1、,内部控制自我评价报告,福建漳州发展股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,为进一步提高公司管理水平和风险防范能力，保护股东的,合法权益，公司在2009年的工作基础上继续深化和完善内部控制,体系建设，并确保各项制度得到有效贯彻执行。根据财政部、证,监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交,易所上市公司内部控制指引等规定，公司董事会对公司2010,年度内部控制及运行情况进行了认真的检查，并作出了全面客观,的评价。,一、内部控制环境,公司严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法,规，以及公司章程的规定，建立健全了符合上市公司治理,准则要求的法人治理结构。按照建立规范的公司治理
2、结构目标，,公司已制定了股东大会、董事会、监事会各项议事规则，明确了,决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了股东大会、董事会、,监事会之规范运作、相互制衡的治理结构。,（一）内部控制组织建设情况,公司结合业务板块特点建立了符合公司业务规模和经营管,理需要的组织机构，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负,其责、相互配合的内控组织架构体系。,内部控制自我评价报告公司管理架构图如下：股东大会战略委员会,提名、薪酬与考核委员会审计委员会,董事会总经理,监事会董事会办公室,董事会秘书,财务总监,副总经理,总经理助理,综合部,人力资源部,企业管理部,投资部,财务部,证券部,审计部,51%,100%,1
3、00% 100%,51%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100% 50%,福州玖玖丰田汽车销售服务,福建华骏汽车销售服务有限,厦门市东南汽车贸易有限公,三明华骏汽车销售服务有限,三明玖玖丰田汽车销售服务,南平华骏汽车销售服务有限,漳州市华骏汽车销售服务有,漳州发展水务集团有限公司,漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司,福建晟发进出口有限公司,漳州欣宝房地产开发有限公,漳州市晟发房地产有限公司,漳州劲发开发建设有限公司,福建华兴漳发创业投资有限,有限,公司,司,公司,有限,公司,限公,司,公司,公司,公司,司,100%漳州金峰自来水有限公司,100%漳州上峰
4、自来水有限公司,90%漳州闽南污水处理有限公司,100%漳州市自来水公司,100%漳浦发展水务有限公司,100%漳州闽南水务工程有限公司,100%福建省宇达建设工程有限公,司,1.,、,内部控制自我评价报告,股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，通过不断,完善公司章程相关条款，确保股东尤其是中小股东充分行使,其平等权利。,2. 董事会。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，,并负责公司内部控制体系的建立和监督，监督内部控制的执行情,况。公司第五届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董,事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会三,个专业委员会，促进董事会科学、高效决策,三个
5、专业委员会成,员均由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会、审计委员会由,独立董事担任召集人。,3. 监事会。监事会是公司的监督机构，对公司董事、高级,管理人员的履职情况行为及各子公司的财务状况进行监督及检,查，并向股东大会负责并报告工作。,4. 管理层。公司管理层在董事会的领导和监督下，负责日,常的经营管理工作，按照公司章程总经理工作规则的规,定，严格执行股东大会和董事会的决定，制定公司各项工作计划,和投资方案并组织实施，拟定内部机构设置方案、基本管理制度,等工作，忠实的履行职责，无越权行使职权的行为发生。,（二）内部控制制度建设情况,公司始终把完善法人治理结构和健全内控体系，视为规范发,展的
6、基础，摆在各项工作的首要位置。公司根据上市公司内部,控制指引的要求，结合自身实际情况，已建立起了一套相对规,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、 、 、,内部控制自我评价报告,范、合理、有效的内部控制管理体系，能够适应公司现行管理的,要求和公司发展的需要，对公司各项业务活动的健康运行、促使,公司规范运作和持续发展起到了积极的促进作用。,目前公司的规章制度主要包括二个层次，即涉及公司治理的,内控制度和专项的具体规章，涵盖了重大投资决策、关联交易决,策、财务管理、人力资源管理、信息披露管理、行政管理等各个,方面，且得到全面、有效执行。,1.治理方面的内控制度,公司根据公司法证券法上市公司治理准则
7、等有,关法律法规的规定及证监会、交易所的要求，除按国家颁布的相,关规定制定和修改公司章程外，先后制定了 “三会”的议,事规则、信息披露管理制度、独立董事工作制度、内幕,信息知情人报备制度关联交易管理制度募集资金使用管,理办法重大信息内部报告制度防范控股股东及关联方占,用公司资金制度和投资者关系管理制度等制度。,报告期内，根据中国证监会的相关规定，公司先后制定了敏,感信息排查管理制度外部信息使用人管理制度年报信息,披露重大差错责任追究制度从各个不同方面完善信息披露管理,工作，严防内幕交易的发生，进一步提升公司治理水平。,2.专项的规章制度,除制定法人治理方面的制度外，公司建立了较为完善的财,务制
8、度投资管理制度内部审计制度行政管理制度,内部控制自我评价报告,人力资源管理制度，同时修订了具有可操作性的关于加强母,子公司管理的相关制度，规范下属各子公司的投、融资及人事权,限，确保各下属企业与公司在战略、目标上保持一致，协调发展，,有效的防范经营风险。,（三）内部控制检查监督部门的设置情况,公司设立审计部门，负责公司内部审计工作，内部审计机构,由公司监事会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性，,配备具有丰富从业经验的专职内审人员，独立行使审计职权，不,受其他部门和个人的干涉, 保证公司内部审计工作的有效运行。,内审部门负责对公司及下属各子公司财务收支及经济活动实施,常规综合审计、主要领
9、导任期经济责任审计及对有必要深入的事,项追加实施专项审计，审计范围具有完整性，同时对监督检查中,发现的问题和缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、公司监事,会报告，并督促相关部门及时整改。,报告期内，内审部门就水务集团、汽贸板块、贸易板块各子,公司的财务收支情况、经营效益及内部控制情况进行常规审计、,漳州闽南污水处理有限公司原负责人的离任经济责任审计、汇同,企管部、财务部针对各子公司年初签定的经营责任制执行情况进,行跟踪考核，对检查过程中发现的问题以书面形式提出整改意见,并跟踪落实各子公司整改情况。,内部控制自我评价报告,董事会下设审计委员会，负责内外部审计的沟通、监督和核,查。公司监事会对公司
10、规范运作情况及董事、高管人员的履职情,况进行监督检查，对股东大会负责。,（四）人力资源管理控制情况,公司重视人力资源建设，建立和实施了招聘、培训、绩效考,核等人事管理制度, 明确界定各部门和各岗位的目标和职责，同,时根据公司业务发展需要，强化员工培训和继续教育，不断提升,员工素质。,二、重点控制活动,（一）控股子公司的内部控制情况,公司按照制定的母子公司管理制度，明确各子公司管理,的基本原则，根据公司的战略发展，对各子公司的经营方向进行,明确定位,实行统一的会计政策，从日常经营及财务管理等各方,面对各子公司实施有效的管理。目前公司对各子公司的管理措施,主要包括：,1. 通过对各子公司派驻公司高
11、级管理人员、财务负责人等,关键管理人员，对其重大决策实施控制;,2. 对各子公司的对外投资、资金调配、人员任免等实行统,一管理，严格控制各子公司对外提供资金及担保;,3. 重大事项事前汇报制，对于需要公司董事会或股东大会,审议的重大事项，各子公司需在履行有关程序后方可实施。,4. 推行预算管理和风险管理，结合上年度的预算和考核目,内部控制自我评价报告,标，按母子公司管理平台的要求，制定和实施各子公司的经营责,任制及考核方案，并将年终绩效考核与经营责任制完成情况相结,合。,5.公司企管部定期审阅各子公司的月度、季度、半年度及年,度财务报告，实时对各子公司经济责任制执行情况进行跟踪；内,审部门不定
12、期的对各子公司开展财务审计，检查和监督各子公司,经营状况、内控管理情况。,（二）对关联交易的内部控制情况,公司按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、,公司章程等规定，制定了关联交易管理制度、防范控,股股东及关联方占用公司资金制度，对关联交易的审批程序和,信息披露、控股股东及关联方资金占用的形式、防范措施，以及,公司董事会、监事会和管理层的责任等方面做了明确的规定，确,保公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，不损害公,司和全体股东的利益。,报告期内，公司没有发生关联交易事项。,（三）对外担保的内部控制情况,公司在公司章程中明确规定了对外担保事项的审批程序、,对外担保的信息披露及责任追究
13、等方面。公司财务部门指派专人,持续关注被担保人的情况，定期分析被担保人财务状况及偿债能,力，建立相关财务档案。,报告期内，公司对外担保余额24,795万元，均为各控股子公,内部控制自我评价报告,司提供的担保，并严格履行相应的审批程序，经过公司董事会在,审批权限内审议通过后，提请公司股东大会批准，除此之外，公,司无其它对外担保事项。公司对外担保事项独立董事均发表了独,立意见。,（四）募集资金使用的内部控制情况,公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的帐,户管理、募集资金监督核查及信息披露等内容进行了详细规定。,报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间,发生延续到本报告期的募集资金。
14、,（五）重大投资的内部控制情况,公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议,事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定,相应的审批程序。公司制定了投资管理制度，对投资项目的,调研、投资项目的进展跟踪及责任追究作了严格的规定, 公司投,资部负责组织对重大投资项目进行立项前的论证工作，加强风险,评估，并定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。,报告期内，公司参股福建漳州农村商业银行10%股权、南靖,县船场溪荆西右岸片区土地一级开发项目的重大投资事项，在决,策过程中认真听取独立董事的意见和建议，并严格按照股票上市,规则及公司章程的要求履行董事会、股东大会的审批程序，,确保公司对外投
15、资资金的安全。,（六）信息披露的内部控制情况,、,、 、,、,内部控制自我评价报告,公司制定了信息披露管理制度敏感信息排查管理制,度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人,报备制度外部信息使用人管理制度等规范公司信息披露工,作方面的制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全,程、有效的控制，明确公司重大信息的内部传递体系，进一步规,范公司高级管理人员言行，加强公司内幕信息保密工作。公司实,施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露,责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。,报告期内，公司按时完成了2009年度报告、2010年第一季度,报告、2010
16、年中期报告、2010年第三季度报告的披露工作。公司,的所有对外公告均履行严格的审议程序，并在规定时间内发布，,没有应披露而未披露的事项。,三、 内部控制存在的问题及改进计划,公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则,等规范性文件的要求，结合公司发展的实际需要，以建立规范的,法人治理结构为目标，持续的对公司各项内控制度进行改进与完,善，确保内部控制体系的长期有效和完整。但随着公司业务与管,理的不断创新，在内控体系建设方面需要进一步规范和细化。,（一）各子公司的规范运作是内控建设的重要环节，公司下,一步内控工作的重点是完善对下属子公司的管控体系，强化管理,控制和财务监督职能；积极发挥内审机构的监督
17、和服务功能，协,同企业管理部、财务部持续性的开展内部审计和经营责任制考核,内部控制自我评价报告,工作，确保公司各项内控制度得到有效执行。,（二）继续加强董事会各专业委员会的建设和运作，更好地,发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力。,（三）内控制度的建设、完善，对公司及各子公司的规范运,作提出更高的要求，公司将加强对内部控制相关规定的学习和培,训，树立风险防范意识。,报告期内，公司不存在中国证监会、交易所对公司及相关,人员作出公开谴责的情况，亦无聘请外部审计机构对公司内部控,制自我评价报告出具意见。,四、公司内部控制情况总体评价,公司严格按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所,内
18、部控制指引的相关要求，积极推进内部控制体系的建设，,建立了较为合理的、能够满足运营需要的各项内部控制制度，并,已基本涵盖了公司经营管理的各层面和环节。内部控制体系在完,整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对财务报告,的真实公允性提供合理保障，能够预防和及时发现公司经营活动,中可能出现的问题，能够确保信息披露真实、准确、完整，关联,交易、对外担保等重大事项能够按照法定程序决策并及时履行信,息披露义务。,报告期内，不存在违反上市公司内部控制指引的情形。,公司将根据业务发展需要不断对内部控制体系进行改进、充实和,完善，为公司健康、稳定发展提供有力的保障。,内部控制自我评价报告,福建漳州发展股份有限公司董事会,二一一年四月七日,
