1、甘肃皇台酒业股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结合本公司,（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的,基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或,重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与,实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：加强和规
2、范公司内部控制，提高公司经营管理水平,和风险防范能力，确保公司各项管理和业务工作规范、有序的进行，促进公司可,持续发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局关于做好内部控制规范实施工作,的通知（甘证监函201229 号）的文件精神，公司制定了内部控制规范体,系实施工作方案，并经 2012 年 3 月 30 日第五届董事会 2012 年第 3 次临时会,议审议通过后执行。,为顺利完成内部控制规范实施工作，公司成立了以董事长为第一责任人的保,障体系。成立了内控规范工作领导小组，全面领导和推进内控规范的建
3、设工作，,并下设内控规范工作办公室，具体开展内控建设工作；同时为保证内控规范实施,工作的专业性、系统性、合理性以及与本公司的适应性，公司聘请了具有内控体,系建设经验的中介机构，指导和协助公司建立健全内部控制体系，协同公司开展,内控体系建设工作。,截至本报告期末，公司内部控制规范实施工作方案中的所有项目及步骤,已按计划完成或推进。,经 2012 年 8 月 21 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会，审议通过,了聘请希格玛会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度内部控制审计机构。鉴,于公司实际情况并结合财政部、证监会于 2012 年 8 月 14 日联合颁发的关于,2012 年主板上
4、市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知（财办会,201230 号）文件精神 ，在公司 2014 年年度报告出具前，由公司聘请的内部,控制审计机构根据需要对公司内部控制建设情况出具鉴证报告，同时持续改进或,完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行。,三、公司内部控制的建立健全和运行情况,公司按照相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际情况，建立,了较为完善的内部控制制度。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活,动、信息沟通和内部监督构成，具体如下：,（一）内部环境,1、法人治理结构,股东大会：股东大会是公司的权利机构。公司制定了公司章程、股东,大会议事规则，对股东大会的召集、
5、召开和表决程序做出了明确规定。该规则,的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股,东的合法权益。,董事会：董事会是公司的决策机构，公司严格按照公司章程规定的选聘,程序选举董事，现有董事 11 名，其中独立董事 4 名。公司董事会下设战略委员,会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，均由公司董事、独,立董事组成。公司制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、战略,委员会议事规则、审计委员会工作细则、提名委员会议事规则、薪,酬与考核委员会议事规则等相关制度，对董事及董事会专业委员会成员的选聘,程序、独立董事工作程序等内容均作了明确规定。这些制度的制定并有效执
6、行，,为董事会科学决策提供帮助。,监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会现有监事 3 名，其中职工监,事 1 名。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公,司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督。,在报告期内，监事会充分发挥了监督作用，保障了股东、公司及员工的合法权益。,经理层：公司制定了总经理工作细则，规定了总经理的权限、职责、义,务以及总经理办公会议的召集和议事规则等内容。该制度的制定并有效执行，确,保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能,力。,2、公司内部管理机构,公司根据经营目标、职能和监管要求，合理
7、设置公司内部组织架构，严格划,分各职能部门的职责，目前公司设置了总经理办公室、人力资源部、证券部、供,应部、纪检监察督导部、设备能源部、保卫部等职能部门，下属子公司也按照公,司的管控体系合理地设置了相应的职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互,制约、相互协调，保证了公司生产经营活动有序进行。,3、内部审计,公司董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审,计委员会由 3 名董事会成员组成，其中独立董事 2 名，同时由会计专业的独立,董事担任该委员会主任委员。同时设置了专门的内审人员岗位，制定了专门审计,管理制度，负责对全公司及子公司、各部门财务收支及经济活动的审计、监督。,
8、在公司董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门及个人的,干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、,公司监事会报告。,4、人力资源政策,公司按照劳动法、劳动合同法等相关法律法规及规范性文件，制定,了绩效考核管理办法、考勤管理办法、员工培训管理制度等一系列,人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等,方面进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核制度。,5、企业文化,公司建立了以“尽责敬业，创造价值，持续发展”为核心价值观，以“诚信立企，,互利双赢”为企业经营理念的企业文化。并不断通过皇台人报、广播、宣传,栏、文化活动等宣传
9、方式推广企业文化。,（二）风险评估,公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风,险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统的收集相关信息，准确识别内部风,险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司制定了重大突发事件,应急管理制度，初步建立了突发事件应急机制，明确了各类重大突发事件的检,测、报告、处理的程序和时限。,（三）控制活动,为保证供公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：,1、不相容职务分离控制,通过合理设置分工，科学划分职责权限，公司将不相容的职务相分离，基本,形成了相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行,与审核监
10、督、财产保管与会计记录等。,2、授权审批控制,授权批准按其形式分为一般授权和特别授权，通过对办理常规事务和例外事,务进行权利、条件和责任的规定，明确了授权批准的范围、层次、责任和程序。,3、会计系统控制,在财务核算方面，实现了公司及各控股子公司的会计政策、会计科目的统一；,在岗位设置上做到了会计与出纳分离、制单与审核分离。,4、对子公司的控制,公司通过委派董事、高级管理人员及财务人员实现对子公司的管控,公司各,职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管,理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司,做到及时向公司分管负责人报告重大事项，按照
11、授权规定报公司董事会审议或股,东大会审议；并定期向公司提交财务报告。,5、关联交易管理控制,公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的关联方确认、关联交,易的确认、关联交易决策程序、信息披露作了明确规定。,报告期内，公司发生的关联交易都严格按照深交所股票上市规则和关,联交易管理制度的规定执行。,6、财务管理控制,公司制订了多项财务管理制度，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的,原则。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，对公司财务管理与会计核算,工作进行规范；其次公司通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中,的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。,7、
12、生产经营管理控制,公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售、,质检、及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了 ISO9001,质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证以及 ISO14000 环境体系,认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。,8、销售与管理控制,公司制定了销售管理制度，对客户资信调查、经销商资格确认、信用额,度管理、价格审核、合同签订、发货管理、收款管理等方面进行了规定，以加强,销售业务的内部控制，规范销售行为，防范销售过程中的差错。公司还成立了市,场部与纪检监察督导部，对市场开发进行调研、规划与监
13、督。报告期内，公司聘,请的北京通达韦思营销策划机构继续为公司进行营销策划服务。,9、采购管理控制,供应部负责公司生产性物资的采购，对采购过程中的请购审批、供应商选择、,价格审核、合同签订、产品验证、物资管理、质量索赔管理、货款支付、供应商,评价等形成了一套适合公司运行实际的制度。公司的采购行为遵守相关制度流程,的规定，在采购与付款控制的各环节上没有重大漏洞。,10、对外担保控制,公司制定了对外担保管理制度，对公司对外担保的条件、审批权限、决,策程序、合同管理、信息披露等作了明确规定。,对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对外担保事项的内部控制严格、,充分、有效，本报告期内不存在违反相关规定及
14、公司对外担保管理制度的情,形。,11、募集资金控制,公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、募集资金的使用、,募集资金使用情况的报告、募集资金的变更、募集资金使用情况的监督等作了明,确规定。,报告期内，公司无募集资金。,12、重大投资控制,公司严格遵守公司章程及对外投资管理制度的相关规定，认真执行,投资项目的相关审批程序。有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批,的情形。公司投资的内部控制执行是有效的。,、 、,报告期内，公司没有违反公司章程及对外投资管理制度的情形。,13、信息披露控制,公司制定了信息披露管理制度内幕信息知情人登记管理制度外部,信息使用人管理制度和年报信息披露重大
15、差错责任追究制度。对公司应披,露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施等,作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；并加强了对公司,相关股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，及,时提醒前述人员买卖公司股票的窗口期，从源头上防范内幕交易、股价操纵行为。,报告期内公司严格按照信息披露相关制度执行，未发生违反公司章程及,信息披露管理制度的情形，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见,的情况。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗,漏。,（四）信息与沟通,报告期内，公司制定了信息披露管理办法、内幕信息
16、知情人登记制,度，进一步规范了公司信息披露行为，完善了公司信息与沟通体系，明确了内,部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围；通过对信息的合理筛选、,核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。,报告期内，公司严格按照法律、法规及公司信息披露制度的要求，真实、准,确、完整、及时地披露有关信息，耐心、真诚的接待股东来访和咨询，建立了稳,定的投资者关系。,（五）内部监督,监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，,对公司的资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对,外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。,通过大力加强审计部
17、的内部审计，使公司基本实现了预防或及时发现有关经,营活动中存在的问题，有效防范了经营风险和财务风险。,四、内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办,法规定的程序执行。,内控实施过程中，在公司内控规范工作领导小组的组织下，各职能部门，就,内控工作组制定的内控建设实施步骤，首先进行自身规章制度的梳理，整理本部,门制度，将初步甄别的制度由中介咨询机构进行再次梳理，按内控模块分类，就,已制定的制度，同时结合个别访谈、调查谈话、会议讨论、穿行测试、实地查验、,抽样和比较分析等方法，确定存在的主要内控缺陷，就发现的内控缺陷组织各职,能部门负责人进行确认，
18、并确定改进方案。根据改进后的情况，描述业务流程，,绘制流程图，表明关键控制点。对整理出的内控缺陷，中介机构已向相关部门征,询意见，对存在的内控问题及改进措施取得一致意见。按照改进措施，对涉及到,公司组织架构、人力资源、财务管理、合同管理、销售制度、信息披露等关键控,制点的制度流程在原有的制度流程上修订或新增，完成内控手册初稿，将初稿反,馈给相关部门，再次征求意见，然后进一步改进，初步确定内控手册。,五、内部控制缺陷及整改情况,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认,定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了,适用本公司的内部控制缺陷具体认
19、定标准，并与以前年度保持了一致。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内公司,不存在重大、重要缺陷。,针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺,陷），公司采取了相应的整改措施，包括完善预算管理、建立并定期检查重大风,险清单，持续整改完善。,六、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至,2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以,有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告
20、基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价,结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。为了实现公司内部控制的总体目标，促进公司健康、可持续发展。公司计划将以下内容作为今后长期的内控规范实施工作中的重点工作：,1、重视内控成效，通过建立具有公司业务特色的内控体系，把内控融入到现有的管理体系和业务流程中，逐步将各部门、子公司、员工实施内部控制的情况纳入公司绩效考核评价体系，推进企业内部控制规范体系稳步实施；2、公司将随着外部环境、内部组织架构及管理要求的改变适时更新内部控制手册。更新资料主要来源于子公司、公司各职能部门的建议，以及内部控制检查单位和外部检查单位对内部控制的评价；,3、确保内控体系建设落到实处、取得实效，防止出现走过场情况。公司将,持续加强内控体系建设中相关内控知识的培训和宣传力度，争取在公司内部形成,良好地内控文化和内控氛围。,甘肃皇台酒业股份有限公司,董 事 会,2013 年 2 月 26 日,
