1、甘肃皇台酒业股份有限公司 公司内部控制自我评价报告,为加强公司内部控制，规范企业运作，增强管理水平，防范经营风险，提高工作效,率，促进公司可持续健康发展，保护投资者的合法权益，公司根据财政部、证监会、审,计署、银监会、保监会五部委颁布的企业内部控制基本规范，以及公司法、证,券法上市公司治理准则和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、,法规和规章制度的规定，结合企业自身经营实际，进一步健全和完善了内部控制制度，,加强了内控运行情况的检查。公司董事会及相关审计监督部门对 2010 年度公司内部控,制的有效性进行了评估。,一、内部控制组织建设情况,1、法人治理结构,公司已按照公司法、证券法、
2、上市公司治理准则、上市公司章程指,引等法律、法规的要求和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会为,主体构架的法人治理结构，制定了相应议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职,责权限，形成了科学有效的职责分工与制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。,2、企业组织机构,根据内部控制要求地建立了企业组织机构，企业组织体系的职责权限明确。各部门,同时也制定了相应的管理制度。但是，现有的机构设置以及管理制度如何与公司不断变化和发展的具体业务相结合有待进一步的优化。,3、董事会专业委员会,董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专,门委员会，各委员会能够遵守相应
3、的议事规则辅助董事会决策。,4、内部监审机构,公司内部监督、稽核、内部审计体系正在逐步完善。公司总经理办公室负责对公司,的经营决策进行下发传达，并组织相关部门对执行情况进行督办和检查。总经办每周组,织召开经营调度例会，并以纪要形式下发各部门贯彻执行，每周以书面形式对各部门的,工作情况进行总结后报公司领导；人力资源部对各部门工作进行常规、持续的监督检查，,并进行月度考核；督导部对市场部及销售公司的市场销售业务进行监督；公司宣传部以公司内部报刊的方式对公司各部门工作中存在的缺陷进行曝光，对好人好事进行表扬。,公司的审计部直接对董事会负责，配备了专职的内审人员，制定了专门审计管理制,度，负责对全公司
4、及子公司、各部门财务收支及经济活动的审计、监督。审计部在公司,董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门及个人的干涉。对监督,检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司监事会报告。,公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行,监督，对股东大会负责。,公司内部组织架构图附后。,报告期内，因大股东变更，部分董事辞职，公司在2009年年度股东大会上完成了公,司第四届董事会的改组，选举增补了新董事，在召开的第四届董事会2010年第2次临时,会议上，选举产生了董事会下设的四个专门委员会新成员。,二、内部控制制度建设情况,1、修订和完善了公
5、司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股,东大会议事规则、总经理工作细则、董事会专门委员会（发展与战略委员会、,薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）议事规则、独立董事制度、投,资者关系管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、信息披露管,理制度、募集资金管理制度等公司治理方面的制度。,报告期内，公司根据政策法规及公司内部经营管理的变化，对原有制度不完善的地,方进行了进一步的修改和完善，于2010年5月对公司章程、股东大会议事规则进行了修订，并经股东大会审议通过。,报告期内，公司按照中国证监会的要求，为进一步完善公司的内控制度，于2010,年4月制定了并经董事会审议通过了内幕信息及知
6、情人管理制度、年报披露重大差,错责任追究制度、外部信息使用人管理制度，公司还将根据实际情况制定或适时修,订一些相关内控制度。,2、按照公司法和公司章程的规定，明确了公司总体组织架构和责权体系，,明确了子公司的组织架构和职责权限，明确了公司高级管理人员的责权范围，明确了公,司职能部门的机构设置与职分工。,3、在公司原有内部控制制度的基础上，对部分内控制度进行了修订与完善，,列表如下：,.2,发文日,文,件,名,称,期2010.3关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司重大危险源监控、应急措施和甘 .1肃皇台酒业股份有限公司安全事故应急救援预案的通知2010.7关于加强公司保密工作的通知 .102010.
7、7关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司行政管理制度的通知 .102010.7关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司差旅费管控实施办法的通知 .102010.7关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司安全保卫管理制度的通知 .242010.8关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司成品库管理制度的通知 .22010.8关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司成品库售后服务管理制度的通知2010.8关于加强公司保密工作的补充通知 .122010.8关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司人事管理实施细则的通知 .162010.8 关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司岗位绩效考核管理办法（试行）,.17,的通知,2010.9关于对公司差旅费管控
8、实施办法部分内容修订的通知 .72010.1关于印发公司办公电话及数据宽带管理办法的通知 0.272010.1 关于印发甘肃皇台酒业股份有限公司半成品量质摘酒、分级储存管理实,1.10,1,2,3,0.28,施办法的通知,2010.1关于在全公司范围内试行“董事长指令性工作计划”的通知2010.1关于包装物设计、订购、质检流程试行的通知 1.162010.1关于就餐接待费用标准的通知 1.222010.1关于出差车辆使用规定的通知 1.222010.1关于新品上市导入流程试行的通知 1.22三、重点控制活动1、公司控股子公司的内部控制情况控股子公司控制结构及持股比例表：,序号4,控股子公司名称
9、甘肃武威皇台酒业销售有限公司甘肃日新皇台酒销售有限公司甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司甘肃陇盛皇台酒业销售有限公司,持股比例%95.24%100%100%80%,公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事、高级管理人员加强管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、奖惩、考核等作了明确规定，不存在对子公司的失控风险，目前对子公司的管理措施主要包括：干部委派制：公司向所属控股子公司委派董事和监事，对高级管理人员进行聘任，财务人员由股份公司统一管理。总体调控制：对子公司的人、财、物、销实行集中调控管理，对子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以保证公司在经营管理
10、上的高度集中。定期汇报制：对子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照规,定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，子公司在履行有关程序后方可实,施。子公司定期向公司上报财务会计报表，严格控制向他人提供资金及提供担保。,内部审计制：通过内部控制审计、业务专项审计、投诉调查、离任审计等方法，查,错防弊、改善管理、提高效率。,2、销售管理控制,公司制定了销售管理制度，对客户资信调查、经销商资格确认、信用额度管理、,价格审核、合同签订、发货管理、收款管理等方面进行了规定，以加强销售业务的内部控制，规范销售行为，防范销售过程中的差错。公司还成立了市场部与督导部，对市场,开发进行调研、
11、规划与监督。报告期内公司聘请北京通达韦斯营销策划机构对公司进行,为期3年的营销策划服务。,3、采购管理控制,供应部负责公司生产性物资的采购，对采购过程中的请购审批、供应商选择、价格,审核、合同签订、产品验证、物资管理、质量索赔管理、货款支付、供应商评价等形成,了一套适合公司运行实际的制度。公司的采购行为遵守相关制度流程的规定，在采购与,付款控制的各环节上没有重大漏洞。,4、公司关联交易的内部控制情况,公司在公司内控制度第十五章中制定了“关联交易控制制度”，对公司关联交,易的关联方确认、关联交易的确认、关联交易决策程序、信息披露作了明确规定。报告期内，公司发生的关联交易都严格按照深交所股票上市规
12、则和内控制度,之关联交易控制制度的规定执行。,5、公司对外担保的内部控制情况,公司在公司内控制度第九章中制定了“担保内部控制制度”，对公司对外担保,的条件、审批权限、决策程序、合同管理、信息披露等作了明确规定。,对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对外担保事项的内部控制严格、充分、,有效，本报告期内不存在违反相关规定及公司内控制度之“担保内部控制制度”的,情形。,6、公司募集资金使用的内部控制情况,公司在公司内控制度第七章中制定了“筹资内部控制制度”，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资金的变更、募集资金使用情况,的监督等作了明确规定。,报告期内，公司无募集资金。
13、,7、公司重大投资的内部控制情况,公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司,在公司内控制度第八章中制定了“对外投资内部控制制度”，对投资项目的审批、,投资所涉部门的责任、融资内部审批程序等作了明确规定。,报告期内，公司没有违反公司章程及对外投资内部控制制度的情形。8、公司信息披露的内部控制情况,公司在公司内控制度第十六章中制定了信息披露内部控制制度、公司接,待推广制度。对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、信息披露,的媒体、保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公,司推广接待工作制度对接待和推广工作的基本原则和目的、接待和
14、推广工作的部门,设置和人员配置、接待和推广工作的内容及行为规范等作了规定。对公司公开信息披露、,重大内部信息反馈、推广接待进行有效控制。,报告期内，公司进一步加强了与投资者和潜在投资者之间的沟通力度，努力提高信,息披露的质量和标准，提高透明度，进一步促进投资者对公司的了解和认同，保证所有,投资者平等获得信息。,四、重点控制活动中的问题及整改计划主要问题：,1、公司内部控制制度建设还需修订和完善，企业员工、高级管理人员、各部门、,子公司对内控制度的执行力和有效性方面还需加强，薪酬及绩效考核体系还需补充与完,善。,2、对公司业务流程、销售模式、费用管理、生产管理、成本管理等制度尚需随着,业务活动的
15、变化发展进行及时的修正。,3、公司内部审计部门的工作力度有待进一步加强。,4、对于子公司的重大事项跟踪与信息披露有待进一步加强。,改进计划：,1、成立公司内部控制领导小组，对现有的公司内控制度全面进行补充、修订和完善，或聘请著名专业机构科学的内控制度及相关专项制度，通过日常性地检查、督办和,月度、季度、半年度、年度考核增强执行力和有效性，并通过内部报刊进行舆论监督。,2、进一步加强内部生产流程的控制。在制酒生产环节，严格执行工艺标准，精细,操作，加强制曲、蒸料、糖化、发酵、出窖、蒸馏、摘酒等等关键控制点的现场管理，,保持较高的出酒率与优级品率。在产品包装环节要严格执行包装工艺标准和产品包装现,
16、场管理规定，产品出厂检验合格率达100%，生产破损率和返工率要大幅度降低。在物资,采购环节，形成竞价采购和比质采购相结合的模式，提高原辅材料、包装物资、燃料、,备品备件等优质品率。在成品及物资储运环节，合理调整和配置库存结构、狠抓库房规范储存和安全防范，加强成品及物资周转，使物资损耗率、物资积压率、仓储费及运输,费率进一步降低。在节能降耗方面，通过设备和技术改造，减小煤耗、电耗、水耗，充,分利用太阳能资源，减少能源消耗。,3、进一步加强公司内部审计工作，协同财务部、人力资源部开展内部审计和绩效,考核工作，加大对公司生产成本、管理费用、销售费用的审核，控制成本费用，规范各,项费用支出的审核、审批
17、程序。,4、进一步完善对子公司的管控体系建设，强化对子公司的管理控制和财务监督职,能，通过建立和有效落实各项规章制度，使公司能够严格按上市公司规则规范运作，包,括指定专人对重大事项进行跟踪并向上市公司及时报告等措施。,五、内部控制情况的总体评价,综上所述，公司已依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构及内部控制体系；公司股东大会、董事会、监事会、经,理层职责明确，运作规范。上市公司与控股股东完全实现了业务、人员、资产、财务、,机构 “五分开”，公司在信息披露方面进一步规范。公司内部控制基本达到规范要求，,但仍需进一步完善。,甘肃皇台酒业股份有限公司,董事会,2011年3月31日,萄,酒,股东大会监事会董事会,战略委员会,提名委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,总经理班子,生产部,供应部,发 酵 研 究 所,质量部,设 备 能 源 部,葡 萄 基 地,葡 萄 酒 事 业 部,子公司,财务部,审计部,总 经 理 办 公 室,证券部,人 力 资 源 部,市场部,督导部,仓储部,宣传部,95.24%销甘 售肃 有武 限威 责皇 任台 公酒 司业,100%酒甘 销肃 售凉 有州 限皇 公台 司葡,100%销甘 售肃 有日 限新 公皇 司台,甘肃 有陇 限盛 公皇 司台酒业,80%,
