1、冀中能源股份有限公司,内部控制自我评价报告,根据中国证券监督管理委员会关于做好2010年年报编制、披露,和审计工作的通知和深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年,度报告工作的通知等要求，公司董事会对照企业内部控制基本规,范、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和国家有关法,律法规及配套指引的规定，对公司内部控制制度的建立与执行情况进,行了认真全面的自查。现结合本公司的实际情况，对内部控制评价如,下:,一、综述,报告期内，公司按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指,引和关于印发的通知（财会20087,号）要求，参考关于印发企业内部控制配套指引的通知(财会,201011号)的规定，结合公司
2、的业务特点，制定完善了相关内部控,制管理制度，基本涵盖了公司生产经营的各个环节，保证了各项内部,控制工作的有序开展。为进一步提升内部控制管理水平，公司启动了,内部控制体系建设，目前，正在开展对各项内部控制管理制度和管理,流程的全面梳理，已完成了内控体系评估及初步设计等相关基础工,作。,二、内部环境,1,、 、 、,（一）内部控制组织架构,公司按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证,券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，进一步完善,了法人治理结构和内部控制组织架构，形成了科学有效的职责分工,和制衡机制。,股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事,项享有最高决策权。公司严格按照公
3、司章程、股东大会议事,规则等规定，组织召开股东大会，充分保障公司股东在决定公司,生产经营方针、投资计划、修改公司章程、关联交易事项和制定利,润分配方案等重大事项的权利。报告期内，在重大事项决策中，为,最大限度地保障股东的表决权，公司 2009 年度股东大会，采取了网,络投票与现场相关结合的方式召开，有效地提高了股东、特别是中,小股东的决策参与度。,公司董事会依法行使企业的经营决策权，严格执行股东大会的决,议。公司董事会由 15 名董事组成，其中，独立董事 5 名。董事会下,设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个,专门委员会。公司董事会严格按照公司法、公司章程、董事,会议事规
4、则及各专门委员会的工作细则，规范运作，开展决策，,并根据公司的业务特点和内部控制的要求，完善了组织机构及基本,制度建设，设置了相关职能管理部门，对各项业务实行专业管理；,公司独立董事以自身的专业知识和丰富的工作经历，从保护社会公,2,众股东的合法权益出发，充分发挥独立判断立场，在董事会审议重,大关联交易、提名董事、聘任高级管理人员、提供财务资助等可能,影响中小股东利益的相关议案前，均进行事前审核，并发表了独立,意见。,公司监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员履,行职责情况、公司财务状况等进行监督，严格按照公司法、公,司章程等相关规定履行监督职责，保证了公司的规范运作。,公司经理层
5、对内部控制制度的制定和执行负责，根据公司章,程、总经理工作细则等相关规定，按照职责分工，以提升公司,的绩效为目标，指挥、协调、管理、监督各职能部门和分子公司，,组织生产经营，完善管理机制，保证了公司生产经营各环节的有效,运转。,公司组织架构图：,（二）内部控制制度的建设,3,、 、 、,、 、 、,、 、 、,、 、,、 、,、 、 、,、,、 、,、 、,报告期内，公司董事会为进一步规范管理，制定了外部信息报,送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、公,司内幕信息知情人登记制度和职工福利费列支范围管理办法等,相关制度；公司经理层根据生产经营需要，制定了安全风险抵押金,考核办法、关
6、于推行安全管理信息系统的实施意见、环境保,护管理考核办法、节能工作考核办法、专业技术职务任职资,格申报管理办法、技术创新项目管理办法、合同授权委托管,理办法、建设(工程)项目监督审计办法等20多项涉及安全管理、,环保节能、人力资源、经营管理等方面的管理制度，促进了公司各项,工作的顺畅开展。,截止报告期末，公司已建立起了以公司章程为核心，较为完,善的内部控制制度体系。在法人治理方面，已经制定了股东大会议,事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细,则战略委员会工作细则审计委员会工作细则提名委员会,工作细则薪酬与考核委员会工作细则总经理工作细则信,息披露管理制度外部信息报送和使用管理制度年报
7、信息披露,重大差错责任追究制度公司内幕信息知情人登记制度关联交,易管理制度内部控制条例投资者关系管理制度募集资金,管理办法董事、监事、高级管理人员持股管理制度对外担保,管理制度对外投资管理制度控股子公司管理制度等相关制,度；在财务管理方面，已经制定了以资金管理办法为基础，包括,资金支付审批流程 备用金管理办法 资金计价管理办法、,4,、 、,、 、,、 、 、,、,、 、 、,、 、,、,、 、,、 、,、 、,、 、 、,、,、 、,、,、 、,、 、 、,、 、,、 、,银行账户管理办法印鉴管理办法票据管理办法差旅费、,业务招待费管理办法资金预算管理办法固定资产投资计划管,理办法对外投融资
8、管理办法财务管理及会计核算制度财,务报表考核办法等管理制度；在经营管理制度方面，公司已经制定,了试用新产品和指定供应商采购管理规定加强呆废物资管理的,规定建设工程管理办法内部审计暂行办法经济责任审计,暂行办法工程项目招标投标管理办法煤炭销售货款回收管理,办法销售合同管理办法等；在法律管理制度方面，公司已经制,定了合同授权委托管理办法法律事务管理暂行办法案件诉,讼管理暂行办法外聘法律顾问聘用管理办法授权委托管理办,法等相关制度；在安全生产方面，公司已制定了安全投入保障制,度安全质量标准化管理制度关于加强矿井顶板管理工作的规,定安全生产责任追究处罚办法管理人员下井带班制度公,司业务部室及矿级管理人
9、员安全风险抵押金考核办法关于推行安,全管理信息系统的实施意见瓦斯抽放管理考核办法瓦斯综合,治理考核办法、 关于对安全生产重点项目严格考核的管理办法等；,在节能环保方面，公司已制定了机关节电节能活动实施细则环,境保护管理考核办法暂行节能工作考核办法贯标工作管,理与考核办法等相关制度；在人力资源方面，公司已制定了劳动,用工管理制度劳动合同管理制度职工奖惩管理制度薪酬,管理制度工作时间、职工考勤与休假管理制度职工教育培训,工作管理制度企业社会保险管理制度劳动防护与职业病防治,5,、 、 、,、 ,管理制度人事管理制度人力资源统计管理制度领导班子,和领导干部考核制度（试行） 岗位绩效工资制实施方案（修
10、订）、,技师、高级技师评聘管理暂行办法等相关制度。上述制度的建立,为公司内部控制的有效运行奠定了基础。,（三）内部审计机构设置情况,公司为保证内部控制的有效运行，成立了全面风险管理委员会，,负责对公司内外部风险的评价、制定解决方案，设立了审计部、纪委,监察部，配备了专业人员，负责对各子、分公司的内部控制制度执行,情况的监督和经营业绩的考核。审计部主要通过采取定期和不定期的,形式对各单位的制度运行、财务状况进行评价和审计；纪委监察部主,要通过效能监察的方式，对各类投资项目、经营管理的重点、关键环,节等方面进行专项监督，并对检查出问题的整改情况进行持续监督，,保证了公司内部控制制度的全面执行。,（
11、四）人力资源政策情况,公司以满足未来发展人才需求和提升公司员工的综合技能、素质,为目标，结合公司的业务特点和员工结构，制定了相应的用工机制、,激励约束与薪酬考核机制、培训机制，明确了岗位责任制，制定了劳,动保护与职业病防治管理办法。公司与所有员工均签订了劳动合同，,各项管理制度有效运行。公司制定的人力资源政策符合公司经营管理,实际和未来发展需要，有利于进一步优化公司的人力资源结构，提高,员工的综合技能和业务素质，对公司内部控制制度的有效实施和持续,6,改进具有促进作用。,三、风险评估,报告期内，为进一步提升内部控制的运行效果，控制生产经营过程中的风险，公司引入了全面风险管理体系，初步建立了“四
12、级风险防控体系”。聘请相关中介机构结合公司实际对公司各部室正职及负责全面风险管理的人员进行了两次培训，协助进行风险评估。通过风险辨识、风险分析和风险评价等环节的细致工作，系统发掘了公司当前所面临的一系列重大风险，明确了各部门的风险管理职责，提出了多项有针对性的控制措施，形成了风险事件库、综合风险图谱在内的工作成果，为提高内部控制的针对性提供了依据。,四、控制活动,公司为保证内部控制制度的有效运行，结合风险评估结果，进一,步规范和完善了相关业务环节的控制措施，并严格按照主板上市公,司规范运作指引、企业内部控制基本规范等相关规定，对安全,生产、投融资、对子公司管理、对外担保、关联交易、信息披露等重
13、,要经营活动加强了控制，具体情况如下：,（一）主要控制措施,1、不相容职务分离控制,公司根据相关法律、法规及公司规范运作的需要，进一步规范了,财务、采购、订立合同等相关业务不相容职务的管理。根据会计法、,内部会计控制规范的相关要求，对总账和出纳、支票保管和印章,7,保管、票据保管与票据贴现审批、付款与付款审批等相关岗位进行了,分离设置，并按规定实施了岗位轮换；对采购业务形成了业务横向分,割，职能互相制衡，责任明确的管理体制，负责编制采购计划的人员，,推荐供应商；负责组织招标比价的员，确定中标单位和中标价格，相,关职能部室、基层单位参加共同议价，同时由公司纪委监察部负责对,整个采购流程实施控制和
14、监督；对各类合同的订立和审批进行分离，,各业务单位订立合同后，根据合同内容，按照审核流程由公司法规部、,规划发展部、财务部及其他相关部室共同审核，审核确认后，方可签,订。,2、授权审批控制,公司对相关业务建立了相应的授权审批制度，在公司章程中,明确规定股东大会、董事会及经理层对相关事项的审批权限，制定了,授权委托管理办法，对代表公司参加的对外经济活动均需按照程,序办理授权委托，同时进一步加强合同审批、资金审批等相关重要经,济业务的管控。在合同管理方面，公司制定合同授权委托管理办法，,明确规定了对外签订合同，实行授权委托在先制度，合同承办人员在,授权委托书的授权范围内,进行合同的谈判、签订、履行
15、、变更、转,让、终止等工作，没有得到授权或超越授权委托范围,任何单位和个,人不得对外签订合同，同时，根据合同标的金额，划定了审批权,限。在资金管理方面，实行资金的集中管理，一切资金收支必须,通过公司结算中心办理，对分公司实行预算控制、分级管理、集,中支付的原则，对子公司实行自收自支、实时监控的原则。付款,8,业务对分公司实行四级审核付款制，一级制单、二级复核、四级,支付设在分公司结算（分）中心，三级审核设在公司结算中心；,对子公司实行三级审核付款制，一级制单、二级复核、三级支付,设在子公司结算（分）中心，公司监控。,3、会计系统控制,公司进一步加强会计系统控制，设置总会计师组织领导公司的财,务
16、管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面工作；,依法设置了会计机构，配备会计人员。从事会计工作的人员，均,取得了会计从业资格证书，其中，具备会计师以上专业技术职务,的人员占会计从业人员的 43.25%，公司总会计师、会计机构负责,人均取得了正高级会计师专业技术职务资格。公司严格执行了会,计法和企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、,会计账簿和财务会计报告的处理程序，并基于公司的局域网平台，,建立了 ERP-NC 财务会计管理系统，利用该系统的强大功能，保证,了会计资料的真实、完整。,报告期内，为了提高重大资产重组新注入资产的会计核算水,平，对其主要人员就证监会、交易所对上市公
17、司会计核算及管理,的相关规定进行了集中培训，有效地提高了其会计核算的水平。,4、财产保护控制,公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，建立了各类资产,台账，对各类资产的管理、使用及处置等活动均做了严格的规定。公,司对各类资产实行定期盘点及账实核对制度，保障了公司财产的安,9,、 、,全。,报告期内，公司根据在重大资产重组中的相关约定，对峰峰集团、,邯矿集团、张矿集团注入公司的相关资产进行了核实和交割，并办理,了相关手续。,5、预算控制,报告期内，公司为进一步提高预算管理水平，基于ERP-NC系统，,开发应用了全面预算管理模块，制定了矿厂级的全面预算管理总流,程图 全面预算考核体系流程图 全面
18、预算内部运行结算图，,初步建成了覆盖全业务、各环节的信息化全面预算管理体系，实现了,事前谋划、事中控制、事后监督的管理模式。,6、经营分析控制,公司建立了月度经营活动分析会、生产调度会例会制度，由公司,总经理出席，分管领导主持，公司职能部门负责人和各分子公司的党,政正职及相关人员参加，对当月的生产经营情况、近期的外部经营环,境和相关风险进行分析，明确下一阶段工作重点和主要生产经营策,略，有效地提升了管理效率。,7、绩效考评控制,公司制定了针对各项工作绩效的专项考核办法，由各职能部门根,据业务分工开展绩效考评，检查工作效果，提出改进意见。公司人力,资源部每年根据各职能部门的专项绩效考评结果，按照
19、所属生产经,10,、,、,营单位负责人经营业绩考核与年薪制管理暂行办法，组织对各分子,公司的业绩进行考核，形成了分子公司负责人薪酬与经营成果紧密挂,钩的激励机制，调动了各生产经营单位负责人的积极性和创造性，促,进了公司战略目标的实现。公司绩效考核始终坚持客观公正、规范透,明、绩效导向原则，为内部控制管理的持续改进，优化薪酬分配，选,聘人才等提供了可靠的依据。,（二）重点控制活动,1、对安全生产的内部控制,公司作为大型煤炭企业，安全生产是支撑公司生产经营顺畅开,展，获得良好业绩的基础，因此，公司始终坚持“安全第一、预防为,主、综合治理”的管理理念，把安全生产作为管理的重中之重，通过,不断加大技术
20、装备投入、完善相关制度、规范执行流程，保持了安全,形势总体稳定。,报告期内，公司着力打造安全管理的长效机制，大力推进矿井安,全质量标准化建设，14 对矿井达到了国家级安全质量标准化水平；,制定了关于对安全生产重点项目严格考核的管理办法瓦斯综合,治理考核办法瓦斯抽放管理考核办法等相关制度；严格执行了,矿领导带班制度；进一步加大了安全投入，改造、完善了矿井的安全,监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统等安全,保障系统；不断加强员工的安全培训力度，井下员工的培训覆盖率达,到了 100%，实现了全员持证上岗；基于公司统一的安全生产调度综,11,合信息平台，开发应用了网上安全信息管理系统
21、，启动了职业健康安,全管理体系建设，有效地提高了矿井防灾抗灾能力和安全管理水平。,2、对控股子公司的内部控制,公司已制定实施了控股子公司管理制度，通过向控股子公司,委派董事、监事、高级管理人员和按照控股子公司的公司章程行,使股权权利的方式对控股子公司实施控制。公司将财务管理、投融资、,人力资源管理、信息披露等经营管理事项纳入统一管理，各控股子公,司按月度、季度、半年度、年度定期向公司报送财务报告；按期参加,公司经营经营分析会和生产调度例会，报告生产经营管理情况，分析,外部环境情况和经营风险；公司各职能部门实行归口管理，对控股子,公司的各项经营管理业务进行日常监督、指导；公司定期对控股子公,司开
22、展审计和业绩考核，不断规范控股子公司的经营运作，提升发展,能力。,报告期内，公司通过股权转让的方式，新增 1 家控股子公司。截,止报告期末，公司共有 9 家控股子公司，公司委派的董事均占到了各,控股子公司董事会的半数以上，各控股子公司的总会计师及负责主要,业务的高级管理人员均由公司委派的人员担任，公司能够对各控股子,公司的日常经营决策实施有效的控制。,3、对关联交易的内部控制,公司已制定实施了关联交易管理制度，对关联交易的范围、,关联交易应遵循的原则、决策程序、信息披露等方面进行了明确的规,12,定，保证了关联交易的公允、规范、透明，有效地保障了股东的合法,权益。,报告期内，公司发生的关联交易
23、均符合公司发展和生产经营的需,要，关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、公平公正、公开公允的原,则，严格履行了相应的决策程序，公司独立董事均进行了事前核查，,并发表了独立意见，公司关联股东、关联董事回避了表决。其中，在,2009年年度股东大会审议关联交易议案时，公司提供了网络投票方,式，使公司广大股东充分行使了表决权。公司未发生控股股东或关联,方违规占用公司资金或损害公司和股东利益的情况。,4、对外担保的内部控制,公司制定了对外担保管理制度，对对外担保的管理、程序及,相关要求进行了明确规定。,报告期内，未发生对外担保事项。,5、对募集资金使用的内部控制,公司制定了募集资金管理办法，以严格规范募集资
24、金的使用、,防范募集资金的使用风险为目标，对募集资金的日常管理、存储、使,用、募投项目变更等均做出了具体规定，保证了募集资金的规范使用，,切实保护了投资者的利益。,报告期内，公司无募集资金使用的情况。,6、对重大投资的内部控制,13,、,、,公司制定实施了对外投资管理制度，为规范公司的资本运作，,促进公司快速、健康发展，同时有效规避经营风险，明确公司重大投,资、财务决策的批准权限与批准程序，明确了重大投资的审批权限。,公司重大投资遵循了主板上市公司规范运作指引和对外投,资管理制度等相关规定，控制投资风险、注重投资效益，并按照规,定履行了相应的审批程序及信息披露义务。报告期内，公司收购了邢,台能
25、源开发有限公司 100%股权；公司控股子公司段王煤化根据山西,省的煤炭资源整合政策，整合了寿阳县的相关煤矿。在项目实施过程,中，公司严格执行内部控制制度，对标的企业进行了全面的调研，委,托中介机构进行了法律尽职调查、财务审计和资产评估，对交易中的,各项风险进行了全面的分析评估，有效地保证了交易合规性和可行,性，切实保障了公司的利益。,7、对信息披露的内部控制,为规范公司信息披露事务，提高信息披露的质量，按照证监会、,深交所的相关规定，制定实施了信息披露管理办法，严格执行了,重大信息保密制度，进一步规范了投资者关系管理，保证了信息披露,的真实、准确、完整、及时和公平。,报告期内，公司制定了外部信
26、息报送和使用管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度公司内幕信息知情人登记制度等相关制度，进一步规范了信息披露的内部审核程序，杜绝了泄露内幕信息、虚假披露、误导性陈述或重大遗漏等信息披露的违规情形。,14,五、信息与沟通,公司不断优化内部控制机制，保证内部控制的有效运行。建立了,良好的信息沟通机制，促进了内控制度的不断完善。在内部信息沟通,方面，除通过专业会议、工作例会和内部公文等传统的信息沟通方式,外，基于公司局域网，建设了内部网站，发布公司及各单位的工作动,态、先进的管理模式、工作经验等相关内容，成为了公司内部高效的,工作信息平台，为各单位互相借鉴、取长补短提供了便利。建立了,OA 协同办
27、公系统，成为了公司规范内部工作程序、便于内部沟通、,实现电子公文高效传递的有效工具。财务、预算、安全、生产、供应、,销售等各专业，依托专业软件建立了专业的管理系统，提高了各职能,部门的工作效率和管理能力；在外部信息沟通方面，公司与客户、合,作伙伴、投资者建立了良好的沟通机制，与主要客户建立了战略合作,关系，实现了市场信息的共享。通过进一步规范投资者关系管理，利,用网络、电话、信函、现场会谈等方式保持了与投资者的沟通，其中，,在 2009 年年度报告披露后，公司积极参与了中国证监会河北监管局,组织的网上业务说明会，集中解答了投资者关心的问题。,六、内部监督控制情况,公司审计部和纪委监察部是公司内
28、部控制的监督部门。报告期,内，审计部组织对各分子公司2009年度的绩效进行了考核，对主要控,股子公司的财务收支、成本效益、资金管理进行了审计；纪委监察部,围绕安全生产管理、物资采购和工程项目招标、节能减排等重点工作,15,开展效能监察，根据考核、审计和检查的结果，对内部控制制度的运,行提出了整改建议，并督促落实，促进内部控制管理的持续改善与提,高。,七、内部控制情况总体评价,董事会认为公司现行的内部控制制度及运行情况能够对公司生,产经营的各项活动、各个环节实施有效控制和管理，使公司各项业,务保持了规范、有序开展,为控制经营管理风险、保护股东的合法权,益，提高规范运作水平起到了积极的促进作用。公司的内控体系符,合主板上市公司规范运作指引等相关法律法规和证券监管部门,的要求。但是，对照企业内部控制配套指引（财会【2010】11,号）的要求，公司的内部控制体系仍需进一步规范和完善。,八、加强公司内部控制的措施,基于上述情况，公司将逐步补充完善相关制度，进一步规范运,行流程，优化公司内部控制体系。目前，公司正在按照企业内部,控制配套指引（财会【2010】11 号）的要求，通过开展对内部控制,体系的评估，完善内部控制体系，以提高内部控制管理水平，适应,公司未来的发展需要。,冀中能源股份有限公司董事会,二一一年四月八日,16,
