1、,马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,2010年度内部控制自我评价报告,马鞍山鼎泰稀土股份有限公司董事会及全体董事保证本报告中的全部内容不存在任何的虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，并且对于内容的准确性、真实性承担个别及连带责任。,一、公司基本情况,马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）前身为马鞍山市鼎泰科技有限责,任公司（以下简称“鼎泰科技”），成立于2003年5月22日，注册资本376万元。经2007年10月18日,鼎泰科技股东会审议通过，并经2007年10月22日公司创立大会批准，鼎泰科技原股东作为发起,人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师所”）审计的截
2、至2007年9月,30日的净资产50,187,996.92元，按1：0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股,份公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了深鹏所验,字2007185号验资报告。2007年10月26日，公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更,登记，换领了营业执照，企业法人注册号为340521000002878，注册资本为5,000万元，法定代,表人为刘冀鲁。,2007年12月29日，公司新增注册资本833.078万元，增资后公司总股本为5833.078万股。2007,年12 月，鹏城会计师所对新增注册资本进行了审
3、验，并出具了深鹏所验字2007202 号验资,报告，确认截至2007 年12 月25 日，公司注册资本和实收资本均为5,833.078万元。,公司经中国证券监督管理委员会证监许可201041号文核准，向社会公开发行人民币普通,股（A股）1950万股，每股面值为人民币1 元。鹏城会计师所已对公司因首次公开发行股票新,增注册资本及实收资本的情况进行验证，并出具了深鹏所验字2010040号验资报告，确认,公司首次公开发行股票后的累计注册资本和实收资本总额为人民币7,783.078万元，股份总数为,7,783.078万股。公司股票已于2010年2月5日在深圳证券交易所正式挂牌上市流通。,经营范围：生产
4、、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹,簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经,-1-,。,营或禁止进出口的商品和技术除外）,公司的主营业务为：公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业,务为生产、销售稀土镀层钢丝、钢绞线。,公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，,总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司设营销部、国际业,务部、技术创新部、品质部、财务部、物流部、生产部、审计部、工艺设备部、人力资源部、,证券事务部和办公室等职能部门。公司拥
5、有重庆市渝神科技有限责任公司、重庆市隆泰稀土新,材料有限责任公司二家全资子公司和广海分公司一家分公司。,二、公司建立和实施内部控制的目标及原则,1、公司建立和实施内部控制的基本目标,根据深圳证券交易所发布的中小企业板上市公司内部审计工作指引的有关规定，公司,董事会审计委员会本着客观、审慎原则，依据公司法及企业会计准则等有关法律法规的规,定对公司内部控制的执行效果和效率情况进行认真评估，保证公司经营管理合法合规、资产安,全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,2、公司建立和实施内部控制遵循的原则,（1）内部控制制度的制定符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际
6、情况；,（2）内部控制制度涵盖公司内部各项业务、各个部门和各个岗位，任何部门和个人都不得,拥有超越内部控制的权力，并将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,（3）内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相,容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,（4）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,（5）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修,订和完善。,三、公司内部控制制度的建立健全及执行情况,2010年度，公司与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：,-2-
7、,、,、 、,（一）公司的内部控制结构,1、控制环境,（1）管理制度,公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及,财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。,（2）组织结构,公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯,彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡,机制。,（3）人事政策与实际运作,根据劳动法及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，对人员录用、员工培训、工,资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的,绩效考核体系。,（4）管理控制
8、的方法,为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了经营业绩考核制度，,能比较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。,（5）外部影响,影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公,司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,2、会计系统,公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和,职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实,行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。,公司已按照公司法会计法以及新的
9、企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，,制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计,报告的处理程序。根据公司发展需求及实施情况，不断修订并完善各项管理制度，公司目前已,制定并执行的财务会计流程制度主要包括：财务管理办法财务内部控制制度会计核算,-3-,、,办法、会计电算化核算办法、费用报销管理制度、货币资金管理制度、工作人员通讯,费开支规定、应收账款管理制度工作人员差旅费开支规定、付款管理制度、资产管,理制度等，公司上市后将进一步完善财务会计相关制度规定。这些财务会计制度对规范公司,会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障
10、。,（二）控制程序,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制，责,任分工控制，凭证与记录控制，资产接触与记录使用控制，独立稽核控制，电子信息系统控制,等。,（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的,各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办，业务经办与会计记录，会,计记录与财产保管，业务经办与业务稽核，授权批准与监督检查等。,（3）凭证与记录
11、控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关,凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记,录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘,点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控制：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会,领导，承担公司的财务审计、投资项目审计、经济效益审计、经济责任审计、募集资金项目审,计和审计委员会交办的其他审计项目。,（6）公司已建立了
12、较为完善的信息网络，主要从事公司内外部信息的采集、整理、分析、,传递系统，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。通过现代化信息平台，使得股,东、管理层及员工之间的信息沟通更便捷、有效。,（三）公司主要内部控制制度的执行情况,-4-,、 、,公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控,制制度的执行情况说明如下：,1、公司治理方面,公司严格根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司章程指引,和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，公司各层次权利和决策机构，均,能够按照各项治理制度规范运作。,2、市场营销管理,公司合同及销售部门通过
13、广泛的市场调查，收集了解掌握相关的市场信息，销售价格，制,订了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常生产运营，并且对销售相关的信用管,理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。,3、采购与付款管理,公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛,选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的,原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财,务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流,程来操作和执行。,4、成本费用核算与管理控制,
14、公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反,映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成,本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的,数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。,5、资产管理,公司通过固定资产管理制度、物资进出门管理规定、低值易耗品管理规定、计算,机软件著作权管理办法和专利管理办法等管理制度，建立了存货、固定资产和无形资产,的归口分级管理、岗位责任制度，对资产申购、购置、验收、使用与维护保养和处置权限等作,出了了明确规定， 并严格限制未
15、经授权的人员接触和处置财产，采用职责分离、定期盘点、账,实核对等措施确保财产安全。,-5-,、,、,、,6、信息披露管理,公司按照中国证监会的有关规定，制定了信息披露管理制度等相关制度，在信息披露,负责机构、信息披露职责及内部制度、信息披露的内容、披露程序、记录和保管制度、信息沟,通、信息披露的保密和处罚等方面进行了详细规定。公司信息披露制度体现公开、公正、公平,对待所有股东的原则。,7、生产和质量管理,公司制定了各车间的各项管理制度、生产设备的各项管理制度、各车间的安全管理制度、,质量管理的各项制度等，明确不同生产岗位职责权限，制定车间标准生产流程和安全、环保制,度，对生产计划的制定、下达和
16、安排做了明确规定，确保生产的有序进行。,8、存货与仓储管理,公司通过财务管理制度物资管理规定门卫岗位制度等制度对存货的计价原则、,验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点等环节进行规范。,9、对子公司的管控,为规范公司内部运作机制，公司对子公司进行了总体控制，对公司的治理结构、资产、资,源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司通过委派管理层对其行使管理、,协调、监督、考核等职能；子公司应依照公司信息披露管理制度的规定执行，向公司董事,会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则的,要求；同时公司统一组织子公司及时编制有关经营情况报告及财务报表，并向
17、公司董事会提交,相关文件。,10、投资管理、对外担保、关联交易,公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外投资管理制度、,对外担保管理制度关联交易内部控制及决策制度、内部审计制度等制度中规定了对,外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。,报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法,人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。报告期内公司,没有发生任何方式的关联交易，不存在违反深交所股票上市规则深交所内部控制指引,及关联交易决策制度等相关规定的情形。,-6-,11、募集资金管理。,根
18、据国家法律法规和证交所要求，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、,使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定；会同保荐机构与募集资金,专储银行签订了募集资金三方监管协议，规范管理和使用募集资金。在日常支付中严格按管,理办法办理各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向。,每个季度结束后，由内审部门检查募集资金存放和募投项目的进展情况，按时向公司管理,层和董事会报告专项检查结果。,12、其他方面内部控制,公司建立了合理的公司人事管理、循环制度。,公司不断加强企业文化建设，增进公司的凝聚力和战斗力；加强公司品牌的实施，提高公,司的知名度和综合竞争力。,（四）内部监督,公司设监
19、事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。,发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业,机构协助其工作。,四、内部控制改进计划,为了保障公司持续、健康、快速发展，进一步完善内部控制制度和体系。公司需要在以下,几方面进行改进：,1、进一步加强内控检查工作。通过定期审查内控制度在公司各单位、全资子公司、分公司,的落实情况，并建立相应的奖惩措施，把内控工作做细做透。,2、进一步加强内审监督作用。制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作，保障公,司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。,3、大力加强员工培训工
20、作。通过学习相关法律法规和内控制度准则，及时更新知识，不断,提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，促进其主动参与内控制度的宣导和实施。未来期,间，随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，公司将根据相关法律、法,-7-,规和深圳证券交易所相关规则的要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化,内部控制监督检查，以保证公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展。,五、公司内部控制情况总体评价,综上所述，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，,公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财,务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。,公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券,监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投,资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效,的。,马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,二一一年三月四日,-8-,
