1、1,现代企业经营管理 第二章 现代企业制度 现代企制：一涵义三制度 产权组织与管理,2,第一节 现代企业制度的涵义 本节概括：分类特征与涵义,一、企业制度的分类： 1企业制度的涵义：企业制度是指：以产权制度为基础和 核心的企业组织和管理制度； 2构成企业制度的基本内容包括：企业的产权制度、组织制度和管理制度；,3,3企业制度是一个内涵丰富，外延广泛的概念，包括以下几个方面(产生法律配资源)的涵义： 从企业的产生来看，作为生产的基本经济组织形式，企业从产生开始，就是作为一种基本制度即企业制度而被确定下来了 从法律的角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常都是指业主制企业
2、、合伙制企业和公司制企业三种基本法律形式 从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场制度和政府直接管理制度而言的（相对于：政府直管市场制）,三大分类： 业主合伙公司制,4,4企业制度的分类：（分为三大类） 个人业主制企业 个人业主企业是指个人出资举办，完全归个人所有和控制的企业； 个人业主制企业的优点：1）、开设，转让与关闭等行为，仅须向政府登记即可，手续非常 简单；2）、利润归个人所得，不需要双重课税，这一点与公司不同；3）、企业在经营上的制约因素较少，经营方式灵活，所以处理问题机动、敏捷；4）、技术、工芑和财务易于保密； 个人业主制企业的缺点：1）、无限的责任2）、有限的规模3）、企业
3、寿命有限5）、企业主可以获得满足；,业主制-个人出资个人控 优点：仅须登记单次税 经营灵活易保密 缺点：有限规模无限责存期有限易满足,5, 合伙制企业 合伙企业是由两个以上企业主共同出资，为了利润共同经营，并归若干企业主共同所有的企业； 合伙企业的优点：1）、扩大了资金来源和信用能力2）、集合伙人之才智与经验，提高了合伙企业的竞争能力3）、增加了企业扩大和发展的可能性 合伙企业的缺点：1）、产权转让困难2）、承担无限责任3）、企业寿命不容易延续很久4）、合伙人皆能代表企业，因此对内对外均易产生意见分歧，从而影响决策5）、企业规模仍受局限,合伙制-共同出资共经营 优点：扩充信用竞争力 提升发展
4、缺点：难转让无限责、易生分歧难延续、规模局限,6, 公司制企业 公司制企业的优点： 公司制企业的特征是由多个出资人创办并组成一个法人的企业，其本质属性： 一是公司是法人，在法律上具有独立人格；二是公司负有有限责任，因而公司企业实际上是法人企业； 公司制企业的优点：1）、若是股份有限公司，则股东对债务只负有限责任，故公司股东的风险比个人业主、合伙人小得多；2）、公司可以通过发行股票和债券来筹资，且股票易于转让，较适合投资人转移风险的要求；3）、发行股票和有限责任制度，使得公司具有很强的吸收游资转变为资本的能力，从而能够筹集到巨额资本，使企业有可能发展到相当大的规模；4）、公司具有独立寿命5）、管
5、理效率高,公司制法人企业有限责 5优点：有限责任、股债筹资易做大、独立寿命高效管 ！ 缺点：创办复杂费用高、政府多限难保密、双重课税！,7, 公司制企业,公司制企业的缺点：1）、创办公司的手续复杂，组建费用高2）、政府对公司制企业有较多的限制3）、不能严格保密4）、双重缴纳所征税，税赋比合伙企业要高,8,二、现代企业的特征 （两者分离两现代、组织扩张）： 1现代企业的含义：是指所有者和经营者分离，并指技术现代化和管 理现代化的企业组织形式； 2所有者与经营者分离，拥有现代化技术和现代管理是现代企业的三 个最显着的特点； 3所有者与经营者相分离是现代企业产生的基础和条件；现代技术和现代管理则可以
6、看成是现代企业的两大支柱； 4现代企业的特征： 所有者与经营者相分离（现代企业产生的基础和条件） 拥有现代技术（现代企业的支柱） 拥有现代化的管理（现代企业的支柱） 企业规模不断扩大，组织呈现扩张化趋势 5企业规模扩大可通过：一是对内扩充本身业务来实现，二是对外实行收购或合并来实现（内扩业务外并购）；,9,三、现代企业制度的涵义： 1现代企业制度的基本特征（16字诀解析）： 产权关系明晰 企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值增值责任（保值增值自经营-责任明确） 出资者按投入企业的资本额享有选择管理者，资产收 益和重大决策等三项主要权利（三大权利-权利明确
7、） 企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业经营活动， 企业在市场中优胜劣汰，长期亏损，资不抵债的依法破产（政企分开） 建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制（管理科学）；,现代企制五特征： 产权明晰是关键， 核心法人资产制， 公司制度是主体,10,2现代企业制度的精髓现代企业制度的精髓是：产权明晰化 3我国目前把建立现代企业制度作为新阶段的国有企 业改革的战略选择，强调“产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学”的企业制度； 4现代企业制度的核心：现代企业制度的核心：企业法人资产制度 5现代
8、企业制度的主体现代企业制度的主体是：公司制度公司制度的含义：是指适应社会化大生产和现代市 场经济要求的公司法人制度，其表现形式主要是股 份有限公司和有限责任公司；公司成为现代企业制度的主要组织形式；,11,第一节 要点概括,企业制度的分类 (1) 个人业主制 企业是指个人出资兴办、完全归个人所有和控制的 企业,属于自然人企业 。个人独资企业法 (2) 合伙企业 是由两个以上 企业主共同出资、共同经营、共同所有 的企业。合伙企业法 (3) 公司制企业的本质属性：公司是法人，在法律上具有独立人格；公司负有有限责任，因而公司企业实际上是法人企业。公司法 现代企业的三个最显著的特点所有者与经营者相分离
9、 拥有现代技术 现代管理,12,现代企业制度的基本特征产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。 现代企业制度的精髓和首要特征产权明晰化 现代企业制度的核心建立企业 法人资产制度 现代企业制度的主体公司制度,现代企业制度的涵义 概要,16字诀：产权清晰权责明、管理科学政企分！ 首要特征（制度精髓）产权明、 法人资产是核心，主体公司制！,13,第二節 现代企业产权制度 本节概括：产权制度345/三因素 四类型五功能、基本内容与内涵,一、产权的内涵 （权能集合、基础核心所有权、可分可合可转化） 1产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和； 2产权范畴有以下几个方面的内涵： 产权是
10、以财产为基础的若干权能的集合（所有使用与支配，收益或占有） 产权的基础和核心是所有权 产权所包含的各项权能可以统一也可以分离 产权的权能在一定条件下可以转化,14,第二節 现代企业产权制度,二、 产权制度及其功能 1产权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效地组合、调节的制度安排； 2一个在法律上强有力的产权制度在市场经济中具有以下功能： （产权制度五功能-界定规范稳预期、提高配置与激励） 产权制度界定交易界区的功能（现货交易及其它、产权交换是本质、界定排他性） 产权制度的规范交易行为的功能（财产归属、实占主体权限定，制定规则约束人） 产权制度具有形成稳定预期的功能（权务明晰对称性、稳
11、定预期衡本利） 产权制度的激励功能 产权制度具有提高资源配置效率的功能,15,第二節 现代企业产权制度,三、制约产权制度变革的因素和产权制度的类型： 1产权制度是生产关系与生产力结合的机制； 2制约产权制度变革的因素有： 商品经济发展阶段的特征 财产关系的所有制特征 实现企业职能所必要的企业组织形式特征,制约因素三特征： 商品经济阶段性， 财产关系所有制， 企业职能所必要！,16,三、制约产权制度变革的因素和产权制度的类型,3产权制度的发展从典型意义上可以分为： 简单、粗陋的企业制度和产权制度（如个人，私人企业）； 自然人企业制度和产权制度（如独资、合伙企业） 现代股份公司的企业制度和产权制度
12、 国有制的企业制度和产权制度 4企业法人制度下的产权明晰化，是现代企业制度不可缺少的首要内容；,产权制度四类型：简/陋自然人、现代股份国有制！,17,第二節 现代企业产权制度,四、现代企业产权制度的基本内容 1现代企业产权制度是以公司制企业的法人资产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度；,定义：三权分离、法人治理，明确责权利,18,四、现代企业产权制度的基本内容,2现代企业产权制度的基本内容： 公司所有权的分离1）、原始所有权（是指出资从“股东”对投入资本的终极所有权，也可称原
13、始所有权）这种原始所有权表现为股权，股票 是它的载体股权是一种综合性的权利，包括以下几个方面：1.1对股票或其它股份凭证的所有权1.2对公司决策的参与权1.3对公司的收益参与分配的权利1.4其它权利2）、法人产权法人产权是指：公司作为法人对公司财产的排他性使用权， 经营权，收益权和自由处置权；财产物权是对公司财产的实际控制权；,产权制度四内容：（原始所有权与法人产权）两权分离及意义，产经分离、组织落实！,19,四、2现代企业产权制度的基本内容, 原始所有权与法人产权的分离对现代企业产权制度的建立的重要意义 1）、公司作为法人，获得了与个人财产享有同等权利的法人资产，公司具有独立的资产所有权财产
14、特权（法人产权），由此公司法人全面获得了对公司资产的支配权。而且，在法人存续期间，这些权成为法人永久享有的权利，公司据此开始以自己的名义直接地，稳定地占有和经营股东出资的资产，摆脱了资产原始所有者的直接干预； 2）、公司资产的投资者仍是资产的原始所有者，拥有所出资部分的财产原始所有权； 3）、所有者与法人之间产权关系界定十分明晰,20,四、2现代企业产权制度的基本内容, 法人产权与经营权的分离 法人产权与经营权的区别：（产经两权四区别-经由产定角度异、经营有期无“收益”）：1）、经营权和法人产权两者表述的角度不同2）、经营权由法人产权规定其界区3）、经营权与法人产权的内涵不完全一致（经营权不包
15、括收益权的内容，而法人产权包括收益权的内容）4）、 相对于权力拥有者而言，经营权是有期限的，法人产权是永续的 现代企业产权制度的组织落实公司治理结构是由：股东会，董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构；其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是由股东大会选举产生的公司决策和管理机构；董事会领导下的高级经理人员组成公司管理与执行机构；,21,产权的内涵 概要,产权是以财产为基础的若干权能的集合 。在经济学中，产权分解为所有权、占有权、 支配权和使用权（经营权） 四项权能。产权的基础和核心是 所有权 所有权是由法律规定的主体对于客体的最高的、排他性的独占权 。产权所包含的各项权能 可以统一、也可
16、以分离 。产权的权能在一定条件下可以转化,22,现代企业产权制度的基本内容 概要,公司所有权的分离公司所有权分解为出资者拥有的 原始所有权 和法人企业拥有的 法人产权 。出资者原始所有权是指出资者对投入资本的 终极 所有权。法人产权 是指公司作为法人对公司财产的排他性 使用权、经营权、收益权和自由处置权 法人产权与经营权的分离。 经营权 是企业对其经营管理的财产享有 占有、使用和依法处分 的权利。 现代企业产权制度的组织落实。公司治理结构，是由 股东会、董事会和执行机构 三者组成的一种组织结构。,23,第三節 现代企业组织制度 本节概括：组织形式与制度,一、公司的组织形式： 1从债务角度观察组
17、织形式并对公司予以分类： （债务角度五形式、一补充） 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司,经营业务：工商业金融信托 经营规模：跨国全国跨地区 债务角度：责任有无限、股份两合,24,一、公司的组织形式,2无限责任公司是指：由两人以上无限责任股东所组成的公司，简称无限公司；无限责任公司的法律特征： 公司股东对公司债务负无限清偿责任 无限公司的全体股东对公司债务负连带责任 无限公司股东有权直接参加管理公司事务，公司所有权和行政权基本融为一体 无限公司股东可以任意地进行增加或减少，无需得到当地政府的核准 无限公司无须公开其任何经济账目,法律特征：无限清偿负连带，两权融合、
18、任意增减不公开 “无限”优点：组简利合作信用高 “无限”缺点：两难一重-股东责任重、筹资转让难！,25,一、公司的组织形式,3有限责任公司是指：一定人数的有限责任股东组成的公司，简称有限公司有限责任公司的法律特征： 公司股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任 公司不得发行股票 公司股份一般不得任意转让，万一有特殊情况需要转让，必须经全体股东一致同意 公司的股东人数较少 股东以作为公司雇员直接参加公司管理，法律允许公司所有权和行政管理权合二为一,法律特征：有限清偿不发股、转让受限、两权合一股东少 “有限”优点：设立简机构简、董事单轨制、风险不大易沟通
19、 “有限”缺点：转让受限信用低、助长投机！,26,一、公司的组织形式,4两合公司是指：一人以上无限责任股东和一人以上有限责任股东所组成的公司两合公司的法律特征： 两合公司股东至少有一名有限责任股东和一名无限责任股东 公司的无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东仅以其出资额为限为公司债务负责 公司的无限责任股东代表公司从事经营活动，有限责任股东则仅仅提供资本，分享红利，对于公司的业务一般不加过问,法律特征：至少各一、有限者出资分红、业务不问； “两合”优点：能力财力两结合、筹资信用两趋中； “两合”缺点：低稳凝聚差、“有限”权力易受损！,27,一、公司的组织形式,5股份有限公司是
20、指：一定人数以上的有限责任股东组成，全部资本分为等额股份的公司股份有限公司的法律特征： 公司全部资本划分为等额的股份，股份以股票形式公开发行并可自由转让 股东个人财产与公司财产是分离的 绝大多数公司的拥有者与管理者是分离的 公司账目必须分开,法律特征：等额股份发股票、财产拥/管两分离、账目公开股本大； “股份”优点4有利：利集资刺激投资、利竞争公司管理； “股份”缺点：小股东或损、组建保密难，信誉低！,28,一、公司的组织形式,6股份两合公司是指：一人以上无限责任股东和一定人数的有限责任股东共同组成的公司，其中有限责任部分的资本分为若干股份，由各有限责任股东按股认缴股份两合公司的法律特征： 股
21、份两合公司是两合公司形式中的一种，只是有限责任股东的出资以股票的形式出现，而且这种股票可以在市场上自由买卖 公司由无限责任股东管理公司事务，由有限责任股东组成股东会，但股东会不是最高权力机关它只代表有限责任股东，其作出的决议对无限责任股东没有约束力,29,一、6股份两合公司, 公司只设业务执行人而不设董事会 公司由有限责任股东组成的股东会选举监察人，对公司事务进行监察，其决定对有限责任股东具有约束力股份两合公司集中了股份有限公司和无限责任公司的优点：一方面，公司的无限责任股东对公司的债务负连带无限清偿责任，另一方面，公司对外发行股票，吸收有限责任股东，兼顾了提高公司的信用及集资方便两个优点；,
22、30,一、公司的组织形式,7股份制企业有限责任公司和股份有限公司是股份制企业的两种主要形式，而股份合作制企业和法人持股的股份制企业7.1股份合作制企业（如华西村）所谓股份合作制企业(这里主要是指农民股份合作制企业)是由3户口以上劳动农民，按照协议，以资金、实物、技术、劳力等作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，经依法批准建立的、能独立承担民事责任的经济组织；股份合作制企业具有：合作企业和股份制企业的两种特点；7.2法人持股的股份制企业法人持股的股份制企业是指股份主要由企业法人和其它法人持有的股份制企业（如机构投资者）；,31,一、7股份制企业 （法人个人两持股、股份合作制）,7.3职工个人持
23、股的股份制企业它有两种形式： 以社会个人持股为主的股份制企业即股份有限公司-如千人千股 以内部职工个人持股为主的股份制企业 (定向募集股份的内部公司形式)-如非流通股的股改内部职工个人持股的股份制企业在实践中要注意以下几点：（职工持股三注意） 内部职工持股范围，一定要严格限定在本公司的在册职工及公司董事范围之内，不能随意扩大到关系企业的职工，更不能将其作为拉关系，搞交易的一种手段 内部职工持股应采用股权证形式，不能采用股票形式 公司要严格对内部职工持股进行管理，定期对股权证进行检查，对股权变动情况及时登记，对转让价格，程序等作出规定,32,第三節 现代企业组织制度,二、公司的组织制度 1公司组
24、织制度的特征(三者三机构、独立明确互制约、法章确立和实现)：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构、形成各自独立、权责明确、相互制约的关系，并以法律和公司章程加以确立和实现 2股东大会及选出的董事会是公司的决策机构；监事会是由股东大会选举产生的，对董事会及其经理人员活动进行监督的机构，经理人员是董事会领导下的公司管理与执行机构；,33,二、公司的组织制度,3公司决策机构的特点：（机构内部两层次、集体决策） 公司决策机构处于公司内部，而不是在公司外部 公司决策机构实行集体决策 公司决策机构分为两个层次，第一层次为股东大会，是公司最高权力机构，第二层次为董事会，是公司常
25、设决策机构,34,二、公司的组织制度,4股东大会及其权限 4.1股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具； 4.2股东大会的权限有： 听取并审议董事会，监事会的工作报告 审议并决定分配股息，红利和弥补亏损的方案 决定公司增加或减少资本 决定公司债券的发行 对公司的分立，合并，终止和清算等作出决议 选举或罢免董事会成员或清算人，按规定选举和罢免监事会成员 修订公司章程 对公司其它重要事项作出决议,股东大会八权限：听取（报告）审议（方案）两决定、选举罢免两决议、修订章程！,35,二、公司的组织制度,5董事会及
26、其职权、义务（董事会六义务、五职权三受限） 董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构（负责经营合议制）； 5.1董事会由股东大会选出，代表全体股东利益，其主要职权是（五职权-召开执行三制定、选聘奖惩提方案、协调关系）： 召开股东大会，执行股东大会的决议 制定公司的经营目标、重大方针和管理原则 挑选，聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩 协调公司与股东，管理部门与股东之间的关系 提出盈利分配方案供股东大会审议,36,二、5董事会及其职权、义务,5.2董事会的职权受到三个方面的限制：（职权三受限-禁止无关不超限、被否被改造） 董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务活动无
27、关的活动 董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事 股东大会决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以至改造董事会 5.3董事会的主要义务包括：（六义务-集会报告定章程、通知解散告破产、申请审核） 制定章程的义务 向股东大会报告的义务 申请宣告破产的义务 通知公司解散的义务 召集股东大会的义务 申请主管机关审核的义务,37,二、公司的组织制度,6公司执行机构及其职权 公司执行机构是指：由公司高级职员(包括总经理、副总经理、常务董事等)即高层经理人员组成的，具体负责公司经营管理活动的一个执行性机构； 6.1公司执行机构是公司业务活动的最高指挥中心 6.2
28、公司执行机构的主要职权： 贯彻执行董事会决议，就公司重大经营管理问题与董事会保持联系 计划 组织 人事 技术 协调（主要针对下属单位） 对外关系,具体指挥高管层、最高中心八权利：计划组织、技术人事与协调、对外关系行决议,38,二、公司的组织制度,7公司监督机构 公司决策权和管理权大部分集中在董事会成员和经理人员手中； 7.1监督机构是受股东大会委托监督的，其目的是为了抑制公司经营管理人员的违法行为，直接保护所有者权益（监督机构受委托、抑制违法保权益）； 监督机构的职权： 业务监督业务监督职权包括：1)、参加董事会会议，并可申述自己的意见，但无表决权2)、通知经营管理机构停止其违法行为3)、随时
29、调查公司的业务和财务状况，审查账册档，并有权要求董事会向其提供情况4)、审核董事会编制的提交给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告5)、当监察委员会认为必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以召集股东大会,业务监督五职权：参会叫停随时查、要时集会审报表！,39,7公司监督机构（“三个代表”五职权）, 代表公司之权（三个代表：司董诉讼或交涉、调查审核） 监督机构在出现什么样的情况有代表公司之权# 当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜# 当董事为自己或他人与本公司交涉时，由监督机构代表公司与董事进行交涉# 当监事调查公司业务及财务状况
30、，审核账册报表，代表公司委托律师、会计师或监督法人,40,第四節 现代企业管理制度,一、现代企业管理制度的涵义 1现代企业管理制度，即公司管理制度，是现代企业制度的基本内容之一。 2现代企业管理制度是指：在现代企业产权制度、组织制度的基础上，适应现代生产力发展的客观规律，按照市场经济发展的需要，建立起来的对系列资源管理的制度体系（产组制度基础上、系列资源管制系） 二、现代企业管理制度的内容 现代企业管理制度的内容：有以下四个方面 1实施战略管理 (企业战略管理内容主要有以下几个方面) 确定战略经营内容与使命 (实行战略管理首先必须明确战略方向)例如：提供什么产品或服务、运用什么技术、面向什么客
31、户集团、经营范围有多大 确立战略目标 (战略目标是战略管理的基础) 进行战略规划 (战略实绩目标是企业的目的),41,二、现代企业管理制度的内容 （管理制度四内容：战略管理领导制、人力管理建文化）, 战略实施 为了有效地完成任务，主管部门必须：1)、建立能够实行战略计划的组织2)、编制战略支持预算与规划3)、把强大的组织范围的投入用于实现组织目标及其选定的战略4)、把奖惩结构直接与实现目标的结果挑挂钩5)、创造一种有利于全面实现战略目的的组织“文化”6)、制定有利于战略实施的政策与方法7)、建立追踪和控制战略实施进程的信息与报告系统8)、实行必要的内部领导，推动战略实施，随时改进战略实施方法
32、评估战略实绩，进行积极的调整,42,二、现代企业管理制度的内容,2、建立适应现代化生产要求的领导制度 现代企业领导制度应该体现领导专家化、领导集团化和领导民主化的管理原则（专家集团民主化） 由专家组成的集团型的领导方式，是现代企业领导制度的基本特征 3建立科学化人力资源管理制度 在现代企业管理中，对人力资源管理提出了如下要求： 切实重视和加强人力资源管理 按人力资源的特点进行人力资源管理 根据企业的使命目标和经营战略进行人力资源管理 4建设以企业精神、企业形象等内容为中心的企业文化 企业形象是企业文化的外在表现，是企业的无形资产，企业形象由企业的精神形象和物质形象构成；,43,The end,THANKS!,
