1、第一章1、诉讼时效的种类（记忆）我国民法规定了两种诉讼时效，包括普通诉讼时效期间和特别诉讼时效期间。普通诉讼时效 2 年民法通则规定（1）身体受到伤害要求赔偿的；（2）出售质量不合格的商品未声明的； （3）延付或拒付租金的；（4）寄存财物被丢失或者损毁的。海商法规定（1）海上货物运输向承运人要求赔偿（2）海上拖航合同（3）共同海损分摊1 年海商法的规定船舶发生油污损害 3 年特别诉讼时效合同法的规定（1）国际货物买卖合同（2）技术进出口合同发生纠纷从知道或应当知道起4 年最长诉讼时效 从权利被侵害之日起 20 年2、诉讼时效的中止、中断和延长（理解）原因 发生时间 效果中止 客观因素：不可抗力
2、、其他障碍 诉讼时效期间的最后 6 个月内 暂停中断主观因素：（1）权利人提起诉讼；（2）当事人一方提出要求；（3）当事人一方同意履行义务诉讼时效进行中 重新计算（最长 20 年）延长 人民法院决定 延长3、终止的原因（选择题）一般原因（1）代理期限届满或代理事务完成；（2）被代理人取消委托或代理人辞去委托；（3）代理人死亡；（4）代理人失去行为能力；（5）被代理人或代理人为法人时，因法人消灭而使代理关系消灭。委托代理特别原因（1）委托人的自动介入；（2）委托人行使介入权或者第三人行使选择权。（隐名代理 P372 页）法定代理和指定代理（1）被代理人已取得或恢复行为能力；（2）被代理人死亡或代
3、理人死亡、丧失行为能力；（3）指定机关撤销对指定代理人的指定；（4）被代理人和代理人之间的监护关系消灭。4、可设定行政许可的事项安全活动、宏观调控、生态保护资源利用资格赋予技术审定企业、组织设立法律、行政法规另有规定的可以不设定行政许可的事项相对人能够自主决定的；市场竞争机制有效调节的；行业组织中介机构自律管理的；行政机关事后监督能够解决的。1）不得增设：法规、规章对实施上位法设定的行政许可作出具体的规定，不得增设行政许可；对行政许可条件作出的具体规定，不得增设违反上位法的其他条件。2）地方性法规、规章“四不得”：（1）不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；
4、（2）不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。（3）不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务（4）不得限制其他地区的商品进入本地区市场。3）其余规范性文件一律不得：法律、法规和省、自治区、直辖市人民政府规章以外的其他规范性文件一律不得设定行政许可。5、行政复议的排除不受理（1）不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定的。（2）不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他处理的。（3）不服国防、外交等国家行为第二章1、合伙企业有下列情形之一时，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合
5、伙人已不具备法定人数满 30 天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。2、退伙条件普通合伙企业协议退伙 通知退伙 当然退伙 除名合伙协议约定了合伙期限（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（1）合伙协议未约定合伙期限；（2）合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；（3）应当提前30 日通知其他合伙人。（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）法人或者其他组织依法被吊
6、销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。经其他合伙人一致同意（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。3、股份公司以募集方式设立。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、 认股人出席，方可举行。4、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。5、设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，
7、以合营企业合同为准。6、国有独资公司的特别规定（1）公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 （记忆）（2）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。（3）监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3。职工代表由职工代表大会选举产生；其他监事由国有资产监督管理机构委派。7、有限责任公司董事、监事、高级管理人员的资格禁止1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济犯罪） ，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或
8、者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年。4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3 年。5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。8、股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（选择题）董事人数不足公司法规定人数（5 人）或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时；监事会提
9、议召开时；公司章程规定的其他情形。9、股东大会通知（1）年会：20 日前（2）临时股东大会： 15 日前（3）发行无记名股票的公司：30 日前公告（4）临时提案权单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。10、股份有限公司：累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用11、外国投资者并购境内企业的期限（记忆）新设期限 并购期限一次出资 6 月 3 月分期首次 3 月+各自 15% 6 月+60%分期的总期限 2 年 1 年外资小于 25%的前提下（p87 页最后一行
10、）（1）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；（2）以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。12、外国投资者股权并购境内企业的投资总额【注意】投资总额由注册资本与负债构成。用注册资本决定投资总额的基本规定（对应 p92 页）决定投资总额上限（1）注册资本在 210 万元美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7；（2）注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍；（3）注册资本在 500 万美元以上至 1 200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍；（4）注册资本在
11、1 200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。13、反垄断审查（选择题）境内并购向商务部和国家工商行政管理总局报告（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。过度集中，需要听证，时间 90 日 境外并购公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报告（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 30 亿元人民币以上；（
12、2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额 15 亿元人民币以上；（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 20%；（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 25%；（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 15 家。审查豁免的情形（1）可以改善市场公平竞争条件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的。14、合营企业：（1）减资：在合营期内不得减少其注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，
13、须经审批机构批准。（2）出资额的转让条件合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。15、中外合资经营企业的组织机构组织机构包括董事会和经营管理机构。1）董事会最高权力机构+人数：不得少于 3 人+每年至少召开 1 次临时会议：经 1/3 以上董事提议【链接】有限责任公司 3-13，股份有限公司 5-192）董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。【链接】有限责任公司：
14、公司章程规定；国有独资公司：国有资产监督管理机构指定；股份有限公司：全体董事的过半数选举 3）出席：董事会会议应有 2/3 以上董事出席方能举行【链接】股份有限公司：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行4）特别决议：一致通过（记忆）16、中外合资经营企业必须约定合营期限的情形：（记忆）（1）服务性行业；（2）从事土地开发及经营房地产的；（3）从事资源勘查开发的；（4）国家规定限制投资项目的；（5）其他法律、法规规定需要约定合营期限的。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满前 6 个月向审批机构提出申请。17、中外合资经营企业终止的情况：（1）合营期限届满；（ 2）
15、企业严重亏损无力继续经营；（3）合营一方不履行协议、合同和章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）企业因自然灾害或战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展前途；（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。18、中外合作经营企业法合营企业 合作企业组织形式 有限责任公司 （1）具备法人资格：有限责任公司（2）不具备法人资格：合伙性质利润分配 按股权比例既可以实行利润分成也可以实行产品分成，分成比例按双方在合同中的约定；同时可以按此约定承担风险和亏损投资回收方式不同 解散后外国合营者方可收回自己的资本合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的
16、，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资组织机构 董事会管理制 可以采取董事会管理制、联合管理委员会制、委托管理制19、外商投资企业（1）以工业产权、专有技术作价出资时，该工业产权、专有技术必须是外国投资者自己所有。其作价金额不得超过外资企业注册资本的 20%。（2）出资期限：外国投资者可以分期缴付出资，第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。（3）外资企业的经营期限，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。期满需要延长经营期限的，应当在距经
17、营期满 180 天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。第三章1、人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。2、人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。3、人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。4、债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。5、债权人会议的召开第一次债权人会议 以后的债权人会议召集情形 人民法院召集（1）人民法院认为必要时（2）管理人向债权人会议主席提议时（3）债权人委员会向债权人会议主席提议时（4）占
18、债权总额 1/4 以上的债权人向债权人会议主席提议时时间 债权申报期限届满之日起 15 日内 管理人应当提前 15 日通知已知的债权人6、债权人委员会（1）由债权人会议选任的债权人代表和 1 名债务人的职工代表或者工会代表组成。（2）债权人委员会成员不得超过九人。7、 有下列情形之一的，不得担任管理人：（选择题）（1）因故意犯罪受过刑事处罚；（2）曾被吊销相关专业执业证书；（3）与本案有利害关系；（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。8、.可撤销行为（记忆）受理破产申请前 1 年内（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对
19、未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。受理破产申请前 6 个月内 对个别债权人进行清偿应申报普通债权管理人请求人民法院撤销【链接】自破产程序终结之日起两年内，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。9、破产无效行为不分时间（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（2）虚构债务或者承认不真实的债务的。10、有下列情形之一的，不得抵销：（结合手写板理解）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请 1 年前所发生的原因而负担债务的除外；债务人的债务人已知债务人
20、有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请 1 年前所发生的原因而取得债权的除外。11、重整期间的效力（1）在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。（2）在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。（3）债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。（4）在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。（5）在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。12、提前终止重整程序的情形（1）债务人
21、的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（2）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（3）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。13、重整计划的通过（1）分组表决：（记忆）对债务人的特定财产享有担保权的债权职工债权债务人所欠税款普通债权14、 （1）对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。（2）债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领
22、分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。（3）破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。第四章1、物权特征：（1）物权的客体是特定的物 （2）物权是支配权占有、使用、收益、处分（3）物权是排他的权利 对世权：物权的权利人是特定的，而义务人是不特定的。同一物之上不得同时成立两个内容不相容的物权。如果两个同类物权同时并存，顺位在先的物权人的物权优先于顺位在后的物权人的物权。2、物权的效力排他、优先、追及、物权请求（1）排他的效力所有权的排他性：同一物之上不得
23、存在两个所有权，即一物一权。 1【注意】只能有一个所有权，但所有权人可能是多个他物权的排他性：同一物之上也不能设立两个在内容上相互矛盾的他物权。 2对世效力：物权的效力可以对抗权利人之外的一切不特定的人。 3不可侵害性：物权人行使权利，有权排斥他人的侵害和妨害，在物权受到侵害时， 4物权人可以针对任何侵害人主张权利，行使物权请求权。（4）物权请求权请求他人返还原物、排除妨碍、恢复原状（p132）3、物权法的基本原则平等保护、物权法定、物权公示（1）物权法定原则种类法定、内容法定。 4、不动产物权登记的种类（1）登记生效房屋买卖、建设用地使用权（p159）和不动产的抵押（p166）必须登记，登记
24、生效。（2）不以登记为生效要件，但事后处分时仍要登记（P139 非因法律行为的物权变动）因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、 1转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定生效时发生效力。因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。 2因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。 3(3)物权变动不以登记为生效要件，而是以登记为对抗要件土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三 1人。地役权自地役权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。 （P162） 2已经登记的宅
25、基地使用权转让或者消灭的，应当及时办理变更登记或者注销登记， 3宅基地使用权不以登记为生效要件。 （p160）(4)依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。5、预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起 3 个月内未申请登记的，预告登记失效。6、动产交付的含义(1)一般情况：除法律另有规定外，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。(2)对抗主义：船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。7、所有权的取得（1）原始取得先占、劳动生产或收益、征收、善意取得、添附、没收、拾得遗失物（2）继受取得买卖合同、赠与、互易、继承、受遗赠8、所有权的行使
26、和消灭行使：（1）所有权人直接行使（2）所有权人授权他人行使：用益物权和担保物权消灭：（1）所有权客体灭失。 （2）所有权主体消灭。（3）所有权被依法转让。 （4）所有权被抛弃。 （5）所有权被依法强制消灭。9、专属于国家所有的财产（不适用善意取得）矿藏、水流、海域城市的土地无线电频谱资源国防资产10、国家所有权的取得：积累、交易、税收、没收、赎买、征收、罚款等方式取得。11、处分共有财产：处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额 23 以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。12、土地承包经营权的设立、确认和期限（1）土地承包经营权自土地承包经营
27、权合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。（2）耕地的承包期为 30 年；草地的承包期为 3050 年；林地的承包期为 3070 年第五章1、 （新增）2010 年 8 月关于中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作归口管理的通知的规定：除财务和资产关系在财政部单列的铁道、邮政、烟草等企业，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、全国社保基金理事会、民航所属企业，国防科工局等军工部门所属企业之外，其余所有中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作按照企业“出资人”性质分别归口 财政部行政政法司和教科文司管理，企业有关产权登记、产权界定、资产评估、清产核资等申报（备案）资料按规定报送行政政法司
28、或教科文司。2、 （1）国有独资企业：任免 总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员（2）国有独资公司：任免 董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会 提出董事、监事人选3、未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。4、国有独资企业、国有独资公司（记忆）（1）由 履行出资人职责的机构决定：合并、分立、改制、上市； 增加或者减少注册资本； 发行债券； 分配利润； 1 2 3 4解散、申请破产。 5（2）国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独
29、资公司由董事会决定：进行重大投资； 为他人提供大额担保； 转让重大财产； 进行大额捐赠。 1 2 3 45、国有资本控股公司、国有资本参股公司（1）重大事项，由公司股东会、股东大会或者董事会决定；（2）由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依法行使权利。（3） 国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。（4）国家出资企业的 合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。6、企业改制的类型（1）国有独资企业改
30、为国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。7、国家出资企业与关联方的交易（1）关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。（2）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。（3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：与关联方订立财产转让、借款的协议； 1为关联方提供担保； 2与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其
31、近亲属所有 3或者实际控制的企业投资。8、 （1）国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。（2）征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。9、非上市企业国有产权转让转让地点在省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制挂牌价格在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌没有征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；新的挂牌价格如果低于资产评估结果的90%，应当
32、重新报批。付款方式（记忆）1.转让价款原则上采取货币性资产一次性收取。2. 如金额大、一次付清确有困难的，可以约定分期价款，分期付款期限不得超过 1 年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。 （30%，5 +1y）10、上市公司国有股份转让转让方为上市公司控股股东将股份转让方案报财政部门审核后实施。转让方为上市公司参股股东1.在 1 个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额）比例未达到上市公司总股本 5%的，
33、由转让方按照内部决策程序决定，并在每年 1 月 10 日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；2.达到或者超过上市公司总股本 5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。11、 （1）必须编制国有资本经营预算的情形：（多选题）从国家出资企业分得的利润； 1国有资产转让收入； 2从国家出资企业取得的清算收入； 3其他国有资本收入。 4（2）国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字。（3）.国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。12、行政单位国有资产管理概述（1）管理对象：各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机
34、关和各民主党派机关（以下统称行政单位）的国有资产管理行为。参照公务员制度管理的事业单位和社会团体的国有资产管理依照本办法执行。行政单位所属独立核算的 非公务员管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关规定，独立核算的企业执行企业国有资产管理的有关规定，不执行本办法。（2）资产使用管理行政单位 不得用国有资产对外担保，法律另有规定的除外。 1行政单位 不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体。 2行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的，必须 事先上报同级财政部 3门审核批准。未经批准，不得对外出租、出借。 不是绝对禁止，需要批准13、 事业单位国有资产管理暂行办法适用于各级各
35、类事业单位的国有资产管理活动。(1)适用：社会团体和民办非企业单位中占有、使用国有资产的，参照本办法执行。(2)不适用：参照公务员制度管理的事业单位和社会团体 行政单位国有资产管理暂行办法 1实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位 企业国有资产监督管理的 2有关规定事业单位创办的具有法人资格的企业 企业国有资产监督管理的有关规定 314、事业单位资产使用管理（1）对外投资、出租、出借和担保等应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。（2）对外投资、出租和出借的资产实行专项管理，并在单位财务会计报告中对相关信息进行充分披露。（3）加强风险控制15、事
36、业单位资产处置管理（1）事业单位处置国有资产，应当严格履行审批手续，未经批准不得自行处置。（2）限额以上的资产的处置，经主管部门审核后报 同级财政部门审批；规定限额以下的资产的处置报主管部门审批，主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。（3）事业单位出租、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。第六章1、 （1）农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。（2）单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权
37、。其中，中央国家机关用的国有土地的具体登记发证机关由国务院确定。2、建立基本农田保护制度（1）依法列入基本农田保护区的耕地有：经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内 1的耕地；有良好的水利与水土保持设施的耕地，正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田； 2蔬菜生产基地； 农业科研、教学试验田； 3 4国务院规定应当划入基本农田保护区的其他耕地。 5（2）各省、自治区、直辖市划定的基本农田应当占本行政区域内耕地的 80%以上。（3）基本农田保护区以乡（镇）为单位进行划区定界。（4）非农业建设必须节约使用土地，可以利用荒地的，不得占用耕地，可以利用劣地的，不得占
38、用好地。禁止占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等。禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。3、 （1）建设占用国有土地的权属关系归国家任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是， 1兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。土地占有单位和个人建设占用国有土地的，经国家规定的机关审批并办理合法手续 2后，依法享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归国家享有。（2）建设占用集体土地的权属关系 一般归集体，被征收归国家土地占用单位和个
39、人建设占用集体所有的农业用地，如果属于征收土地，经过国家 1规定的机关批准，用地一方必须依法支付土地补偿费并办理合法手续后，才享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归国家享有。乡镇企业、农村集体经济组织、乡（镇）村公共设施、公益事业、农村村民住宅等 2建设占用集体所有的土地，经国家规定的机关依法审批，土地占用者取得合法手续后，土地占用者依法享有该幅土地的使用权，该幅土地的所有权依法归集体组织享有。4、 （1）居住用地 70 年；（2）工业用地 50 年；（3）教育、科技、文化、卫生、体育用地 50 年；（4）商业、旅游、娱乐用地 40 年；（5）综合或其他用地 50 年。5、建设用地使用权
40、自登记时设立。登记生效6、估价机构应当将分户的初步估价结果向被拆迁人公示 7 日，提供整体估价报告和分户估价报告。拆迁当事人对估价结果有异议的，自收到估价报告之日起 5 日内，可以向原估价机构书面申请复核估价，也可以另行委托估价机构评估。7、注销土地权利登记（1）集体所有的土地依法被全部征收或者农业集体经济所属成员依法转为城镇居民的；（2）县级以上人民政府依法收回国有土地使用权的；（3）国有土地使用权出让或者租赁期满，未申请续期或者续期申请未获批准的；（4）因自然灾害等造成土地权利灭失的；（5）土地他项权利终止的。第七章1、申请专利的发明创造在申请日以前 6 个月内，有下列情形之一的，不丧失新
41、颖性：（记忆）（1）在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；（2）在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；（3）他人未经申请人同意泄露其内容的。2、专利权（1） （新增）两个以上的申请人同日（指申请日；有优先权的，指优先权日）分别就同样的发明创造申请专利的，应当在收到国务院专利行政部门的通知后自行协商确定申请人。（2）一般情况，国务院专利行政部门收到专利申请文件之日为申请日。（3）外国优先权申请人自发明或者实用新型在外国第一次提出专利申请之日起 12 个月内，或者自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起 6 个月内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。本国优先权申请人自
42、发明或者实用新型在中国第一次提出专利申请之日起 12 个月内，又向国务院专利行政部门就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（4）专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。（5）专利申请人对专利复审委员会的复审决定不服，可以自收到通知之日起 3 个月内向人民法院起诉。3、有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：（1）没有按照规定缴纳年费的；（2）专利权人以书面声明放弃其专利权的。4、专利侵权行为（1）非法实施专利的行为（未经专利权人许可，实施其专利的行为）发明和实用新型：未经专利权人许可，不得为生产经营目的 制造、使用、许诺销售、 1销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺
43、销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。 （产品 5 条，方法 4 条）外观设计：未经专利权人许可，不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其 2外观设计专利产品。 （外观 4 条）（2）假冒他人专利的行为（使用他人专利号或伪造变造证书）（3）以非专利产品、方法冒充专利产品、方法的行为制造或者销售标有专利标记的非专利产品； 1专利权被宣告无效后，继续在制造或者销售的产品上标注专利标记； 2在广告或者其他宣传材料中将非专利技术称为专利技术； 3在合同中将非专利技术称为专利技术； 4伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件。 55、商标注册外国优先商标注册申请人自其商标在外国第一次
44、提出商标注册申请之日起 6 个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注申请的，可以享有优先权。本国优先商标在中国政府主办的或者承认的国际博览会展出的商品上首次用的，自该商品展出之日起 6 个月内，该商标的注册申请人可享有优先权。6、转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。商标使用许可合同应当报商标局备案。7、由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标：（选择题）（1）自行改变注册商标的；（应该重新注册的）（2）自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项的；（应该变更的）（3）自行转让注册商标的；（应该核准的）（4）连续 3 年停止使用的。8、 冷冻期：注册商标
45、被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起 1 年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。9、 著作权一般职务作品（公民为完成单位工作任务而又未主要利用单位物质技术条件创作的作品）1.著作权由作者享有，但法人有权在其业务范围内优先使用2.作品完成 2 年内，未经单位同意，作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品职务作品（记忆） 特殊职务作品（主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图、计算机软件等职务作品）作者享有署名权，著作权的其他权利属于该法人【链接】主要利用本单位的物质技术条件完成的发明创造，属于职务发明。完成发明创造的个人属于“发明人
46、” ，但法人享有“专利申请权”第八章1、发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。2、股票发行的程序（1）申请：首次公开发行，在提出申请前，应聘请保荐机构对其进行辅导，辅导期至少 1年，中国证监会另有规定的除外。（2）初审：中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起 10 日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行
47、股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。（3）审核：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。中国证监会股票发行审核委员会委员为 25 名。发行审核委员会委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届，部分委员可以为专职。（4）国务院证券监督管理机构应当自受理股票发行申请文件之日起 3 个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。3、备案：公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。4、债券发行的条件禁止性条件 前一次
48、公开发行的公司债券尚未募足； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途； 最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。目前，我国沪、深两个交易所交易的债券品种均为企业债券。5、企业债券由国家发展改革委员会审核。6、在创业板上市交易的条件（记忆）发行人的要求1.发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.（满足
49、其中之一即可） （1）最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；（2）或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%【注意 1】净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。【注意 2】营业收入增长率（本年营业收入总额上年营业收入总额）上年营业收入总额100%3.最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于 3000 万元。7、股票上市交易的程序（1）申请与审核。由股份有限公司向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。（2）上市公告。股票获准在证券交易所交易的日期； 1持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额； 2公司的实际控制人； 3董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 48、临时报告：重大变化时【注意】
