1、中际旭创股份有限公司子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中际旭创股份有限公司（以下简称 “公司 ”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据公司法、 深圳证券交易所 创业板股票上市规则 和公司章程等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构 布局 或业务发展需要而依法设立的全资子公司，及公司直接或间接持有其 50%以上的股份 的控股子公司 ，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 子 公司。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作
2、企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要 求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的 执行 董事、 董事、 监事或 高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制
3、度。 第七条 全资 子公司原则上不设董事会，只设立执行董事，执行董事由公司 总裁或副 总裁理 担任。控股子公司应设立董事会、监事会，并由公司派出人员担任董事长、董事和监事。 第八条 全资子公司每年应当至少召开一次经营分析会，公司董事会委派董事参加会议。 控股 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司 章程、上市规则的 相关 规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展 战略 的要求。 第十条 全资子公司的总经理由公
4、司 总裁 办公会决策聘任 ， 全 资子公司的副总经理 和财务总监 等高级管理人员由子公司总经理 办公会决策聘任 ，并将聘任情况报备给公司 。控股 子公司的总经理、副总经理、财务总监由控股子公司董事会审议并聘任 ，并将聘任情况报备给公司 。 第十 一 条 子公司应当 定期、 及时、完整、准确地向公司 报备 有关 子 公司经营业绩、财务 报表 、 高管 人员 聘任、高管人员 薪资 和奖金方案 等信息 及 报表 。 第十 二 条 子公司在 召开经营分析会、 董事会 、 股东（大）会后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司 董事会秘书 存档。 第十 三 条 子公司 应 依照公司档案管理规定建立严
5、格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本， 应 按照有关规定妥善保管。 第三章 经营决策管理 第 十 四 条 子公司的经营及发展规划 应 服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第 十 五 条 子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。 第 十 六 条 子公司 应 按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第 十七 条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、
6、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的， 如报告期 业绩 实现数较 业绩预测 数或 业绩 承诺数相差较大时， 应及时将有关情况上报公司。 第 十八 条 子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与生产经营相关的资产 ）、 资产处置（包括资产核销、资产减值、租入或租出资产、资产抵押等）、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；转让或受让 研究与开发项目、签订许可 使用协议等交易事项，单笔交易或同一交易对象 或同一交易类型连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期
7、经审计净资产 3%（含 3%） 或交易产生的 损益 不超过公司最近一期经审计净利润 3%（含 3%） 时由子公司总经理决策； 单笔交易或同一交易对象或同一交易类型 连续十二个月累计交易金额超过公司最近一期经审计净资产 3%，但不超过 10%或交易产生的 损益 超过公司最近一期经审计净利润 3%但不超过 10%时 ，由子公司上报公司 总裁 决策。超出 总裁 决策权限的上述交易事项，由公司董事会直至股东大会审议。 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 若上述交易事项为关联交易事项时，均按照公司章程的相关权限规定，由子公司提交公司 总裁 或董事会、股东大会审议。 第 十九 条
8、 未经公司批准，子公司原则上不得自行进行股权类投资 、股权转让 或并购活动，亦不得进行证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品）、期货投资、信托产品投资等风险投资。确 因经营和产业布局需要，以子公司名义进行的股权类投资 、股权转让 、 并购活动 或风险投资 须由公司负责筹划和实施，并 由公司 按照公司章程的相关授权规定 逐级 作出审议和决策。 第 四 章 财务、资金及担保管理 第 二十 条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。 第二十一 条 子公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、
9、资金管理。 第二十二 条 子公司应根据所处行业特点和业务性质制定和执行恰当的财务管理制度 。公司 财务总监 负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导 、监督和管理 。 第二十 三 条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司应当在月度、季度结束之日起十日内 向公司提交月度 和 季度财务报表 ， 在半年度、年度结束之日起十五个工作日内 向公司提交半年度 和 年度财务报表。 第二十四 条 子公司正常经营业务中的 年度预算内费用，由子公司总经理审批。 第二十五 条 子公司应严格控制与关联方之
10、间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营 性 占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十六 条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要， 可自行安排 实施对外借款 ，但应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 。 超过子公司 最近一期资产负债率 60%以上或明显超出市场同期利率水平的对外借款，应由子公司 提交借款申请报公司 总裁 办公会决策 同意后方可实施。 第二十七 条 子公司可以在风险可控 、 合理论证的前提下利用闲置资金进行委托理财 ，但须按照本制度第十七条履行相关决策程序 。 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保
11、、抵押、质押 和财务资助 ，也不得进行互相担保。 第二十八 条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司通过 相关 决策程序审议批准后，子公司方可办理相关手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第 五 章 关联交易管理制度 第二十九 条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司 证券部 和 财务部，并按照 公司章程的相关权限规定 履行 决策 审批 流程 。 第三十 条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。 第 三十一条 对关联交
12、易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。 第 六 章 技改项目和固定资产 投资管理 第三十 二 条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目 和 固定资产项目 （以下简称 “项目 ”） 投资 ，并向公司报备项目资料 。 第三十三 条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十四 条 子公司投资项目的决策审批程序为： 1、
13、子公司对拟投资项目进行可行性论证； 2、子公司 总 经理办公会讨论研究； 3、 超出子公司总经理 决策 权限的投资项目应 按本制度 第十八 条的相关规定， 报公司 审批 同意 后方可实施 。 第三十五 条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十六 条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。 第三十七 条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时， 子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第 七 章 信息 披露 管理
14、 第三十八 条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。 第三十九 条 子公司应及时向公司 证券部 报备其董事会（或执行董事）决议（或执行董事决定）、总经理办公会纪要、股东会决议（或股东决定）等重要文件。 第 四十 条 公司 董事会秘书 是公司日常信息披露 负责人， 证券部 是公司日常信息披露 的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。 未经公司 董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及子公司或公司尚未对外披露的内幕信息。 第 四十一条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，子公司应配置
15、相应人员负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司 董事会秘书 报告与子公司相关的信息。 第 四十 二 条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司 董事会秘书 批准子公司不得接受 各类新闻 媒体 （含网络媒体） 采访。 子公司在接受 采访 前，应要求 新闻媒体 （含网络媒体） 提供书面采访提纲。在采访 过程中，涉及子公司相关的 经营目标、计划、战略、研发、 对外合作、新产品发布、 销售及经营数据，接受采访人员应以公司已披露的 正式公开的信息为准，不 得透露公司尚未在指定信息披露媒体上 公开的信息。 子公司主动外发的新闻稿或宣传稿应 按流程逐级报公司 董事会秘书 审核后方可外发。 第 四十
16、三 条 子公司发生以下重大事项时，应当 在事发之日当天及时 报告公司 董事会秘书 ： 1、 重要合同 、中标通知书、备忘录、意向协议或战略合作协议（内容包括但不限于合资或合作开发、销售、投资、非银行金融机构的融资、抵押、质押、 委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁 、资产处置、债务重组、关联交易 等）的订立、变更和终止； 2、 取得重大营业外收入（包括政府补贴、奖励、退税 、投资收益 等） ； 3、取得高新技术企业资格 ； 4、 发生重大经营性 亏损 或非经营性损失； 5、 发生重大诉讼或仲裁事项； 6、 发生重大行政处罚 、海外反倾销 、海外加征关税 ； 7、 发生重大安全事故 、群体事件或
17、 环保 事故； 8、 发生重大负面舆情（新闻媒体或网络自媒体对子公司进行负面报道或质疑性质的报道） ； 9、其他重大事项。 以上重大的标准参照深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引所规定的上市公司应予以披露的事项标准。 第 八 章 内部审计监督 第四十四 条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十五 条 公司 董事会 审计部负责执行对子公司的 审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况； 子公司内 控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支 、 工程建设、 资产购置和资产处置等情况 。 第四十六 条 子公司在接到审
18、计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司 执行董事 （董事长） 、总经理、 财务总监及 各相关部门人员 应 全力 支持和 配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。 第四十七 条 子公司执行董事（董事长） 、总经理及其他高级管理人员调离子公司时， 应 实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十八 条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应 认真执行。 第 九 章 附 则 第 四十九条 本制度自公司董事会批准之日起执行。 第 五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。 第 五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中际旭创 股份有限公司 二一八年四月 十 日
