1、 深圳市博德维环境技术股份 有限公司 Broadwell(Shenzhen) Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 O 一 五 年 十 一 月深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 宏观经济波动的风险 报告期内，公司主要产品和服务是提供气膜建筑系统的研发设计、加工安装和咨询服务的一整套综合解决方案 ，公司产品广泛应用于 体育场馆、仓储物流、环保设施 、 工业厂房、展览场馆和娱
3、乐设施等领域， 下游领域的需求与宏观经济 具有较高的关联度。当宏观经济处于快速增长时期，下游客户对新项目的投资积极性高；当经济处于低迷时期，下游客户对气膜建筑新项目投资积极性低且投资规模较小。虽然公司行业应用案例不断丰富，客户数量和范围越来越广，营业收入呈现增长趋势，但公司仍存在因宏观经济波动而造成公司业绩波动的风险。 二、技术进步和升级 的风险 气膜建筑 行业属于 快速增长的新兴 行业，技术和产品更新快， 涉及 建筑学、结构力学、新材料学、机电一体化、自动控制等学科 综合 技术 ， 对技术研发人员素质要求较高，既要有专业知识还要有实践经验。 从 国内 范围内来看，真正掌握气膜建筑核心技术的企
4、业并不多 ，气膜建筑处于发展初期的朝阳行业， 未来将吸引更多的企业和研究机构参与到气膜 建筑 产品、 设计 技术 、安装技术 的开发和竞争中来，从而加快气膜 建筑 产品、气膜技术的更新速度。如果公司不能根据市场变化 和技术发展 进行 产品调整和 技术创新 ，新产品、新技术的开发速度滞后于行业发展及客户需求， 公 司面临 因技术和产品不能快速适应行业内技术进步和升级所带来的风险 ， 对公司 收入和盈利 产生不利影响。 三、 客户 集中 度较高 且 重复率低的 风险 2015 年 1 至 7 月、 2014 年和 2013 年公司对前五大客户的 营业收入金额 占 总收入比例 分别为 84.26%、
5、 59.65%和 95.98%，公司客户集中度较高 ，但在两年一期的数据中，重复的仅有 神华宁夏煤业 ，重复率低 。 公司主要产品和服务是提供气膜建筑系统的研发设计、加工安装和咨询服务的一整套综合解决方案 ， 根据 上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，气膜建筑行业为“ E50 建筑装饰和其他建筑业” ， 根据国民经济行业分类和代码表（ GB/T4754-2011），气膜建筑行业为“其他未列明建筑业（ E5090）” 。公司提供的产品和服务主要 应用于 体育场馆、仓储物流、环保设施 、 工业厂房、展览场馆深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 和娱乐设施等领域 ，客
6、户主要为设施使用者 /运营商，非开发商。 公司在报告期内的营业收入依赖于上述重大工程项目收入，这类工程项目具有金额大、偶然性、单个客户重复率低等特点。 因此，公司需要每年拓展新客户， 公司 面临不断开拓市场新客户的压力。 四、 采购 相对集中 ， 公司对主要供应商依赖的风险 报告期内， 2015 年 1-7 月、 2014 年、 2013 年公司前五大供应商采购金额占公司采购总额的比重分别是 87.94%、 76.61%和 71.13%，其中对第一大供应商上 海申达科宝新材料有限公司 的采购额占比分别为 44.51%、 61.55%和 41.82%，采购相对集中，公司存在对主要供应商依赖的风险
7、。上 海申达科宝新材料有限公司，是中国领先的高分子涂层材料和膜材的生产商和销售商，公司通过签署战略合作协议、 集中采购而获取稳定的供货能力和质优价廉的膜材产品；同时，公司积极拓展新的膜材供应商，如上海西幔贸易有限公司进行合作。 五 、公司所处气 膜建筑细分行业的监管政策未完全明朗的风险 气膜建筑行业在国内属于新兴细分行业，在国内市场增长 迅速 ，逐渐应用于体育、仓储物流、环保设施、工业厂房、展览场馆和娱乐设施等领域。但目前国内该行业仍处于无直接主管部门、监管政策不明朗阶段，随着行业发展逐渐成熟，政府有望在质量上和监管上等方面出台政策标准。一旦公司产品出现与政府政策标准不符，或适应政府标准上技术
8、升级过慢，公司业务经营将受到影响。作为国内领先的气膜建筑公司，公司 虽然 积极参与并推动行业标准出台，并通过研讨会等多形式保持与政府沟通，但公司仍存在细分市场行业政策未完全明朗、可能影响业务经营的风险。 六 、 实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为 LONG XIAO、 TAO LIU夫妇。截至本公开转让说明书出具日，LONG XIAO 直接持有公司 7,674,000 股股份，通过股东博德维合伙间接持有公司 30,000股股份，合计持有公司 7,704,000 股股份，占公司总股份的 38.52%； TAO LIU 直接持有公司 4,274,000 股股份，通过股东博德维合伙间接持有公
9、司 2,970,000 股股份，合计持有公司 7,244,000 股股份，占公司总股份的 36.22%。两人合计持有公司 14,948,000 股股份，占公司总股份的 74.74%。 另外， 报告期内， LONG XIAO 一直担任公司的董事长及总经理， TAO LIU 一直担任公司董事、副总经理、财务负责人。同时， LONG XIAO 和 TAO LIU 负责公司的实际经营和管理工作，对公司的发展战略、产品研发、市场开拓等重大深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 决策具有决定性影响力，是公司的领导决策核心， 对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用
10、其对公司的实际控制权对公 司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和其他新进小股东的利益。 七 、 公司治理风险 股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。但仍可能发生不按制度执行的情况。随着公司快速发展，业务经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，影响公司持续、稳定经营的风险。 八 、应收账款回款风险 公司报告期内的销售客户以大型企业以及国企为主，这类型客户经营风险较小且信用较好，违约付款的可能性较小。这类型客户付款 审批流程冗长 导致付款周期较长，甚至超过合同约定的付款期限，同时
11、公司需要为项目实施提前承担材料及设备的采购款以及项目实施的费用，因此，这可能导致资金周转困难的风险。公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为 -978 万元，一方面由于神华巴彦淖尔能源有限公司、 神华宁夏煤业等 个 别 客户由于其付款审批流程冗长未能及时支付合同款，同时 由于项目规模较大，公司提前承担了大额的项目建设材料及设备采购款以及其他的项目实施成本。 九 、 高新技术企业税收优惠政策变化的风险 公司报告期间享受以下税收优惠政策：公司在 2013 年 10 月 11 日取得国家高新技术企业证书（编号： GR201344200709），根据企业所得税法，公司在高新技术企业有效期内（ 2
12、013 年至 2015 年）可享受 15%的所得税税率。根据深圳市国家税务局税务事项通知书（深国税南减免备案（ 2015） 737 号）享受研究开发费用可加计扣除的税收优惠政策；企业目前享受的税收优惠减轻了企业的税负以及利润压力，但是，未来税收优惠政策变更存在不确定性，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。 十、 项目毛利率波动造成业绩不稳定的风险 报告期内 公司各销售领域报告期内毛利率波动幅度较大，是由于 气膜建筑为新型建筑理念，公司为培育市场开拓新客户也会给予一定的价格让步，导致不同项目的毛利率波动。 2015 年 1-5 月、 2014 年度以及 2013 年度，公司总体毛利率分别为 3
13、4.52%、 39.67%以及 36.12%，报告期内较为稳定，但是由于气膜建筑为新型建筑理念，客户对气膜建深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 4 页 筑的应用了解较少且随着市场价格竞争日渐激烈，公司为开拓新市场可能需要给出更进一步价格让步，未来销售价格的不确定性将导致毛利率的波动幅度较大进而影响公司业绩的稳定性。 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 5 页 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 1 释义 . 7 第一节公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 13 四、公司组织结构 . 14 五、公司股东情况
14、 . 15 六、股本形成及变化情况 . 19 七、公司子公司、分公司基本情况 . 27 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况 . 38 九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 42 十、与本次挂牌有关的机构 . 49 第二节公司业务 . 52 一、业务情况 . 52 二、公司主要业务流程及方式 . 58 三、公司业务相关的关键资源要素 . 72 四、公司业务经营情况 . 89 五、公司商业模式 . 100 六、公司所处行业基本情况 . 100 第三节公司治理 . 110 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 110 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .
15、 114 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 118 四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 119 五、公司的独立性 . 121 六、同业竞争情况 . 123 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 123 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 124 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 131 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 6 页 十、公司管理层的诚信状况 . 133 第四节公司财务会计信息 . 134 一、审计意见类型
16、及会计报表编制基 础 . 134 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 136 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 156 四、报告期利润形成的有关情况 . 176 五、期末主要资产情况 . 188 六、期末主要负债情况 . 205 七、期末所有者权益情况 . 213 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 216 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 220 十、股利分配政策和近两年的分配情况 . 222 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 222 十二、公司对可能影响持续经营的风险因素的自
17、我评估 . 224 第五节有关声明 . 230 申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员 声明 . 230 第六节附件 . 236 一、主办券商推荐报告 . 236 二、公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月份审计报告 . 236 三、法律意见书 . 236 四、公司章程 . 236 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 236 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 7 页 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 博德维 、公司、本公司、股份公司 指 深圳市博德维环境技术股份有限公司 博德维有限、有限公司 指 公司前身，深
18、圳市博德维环境技术有限公司，原名为深圳市 博德维科贸有限公司 、深圳市博德维建筑技术有限公司 西安分公司 指 深圳市博德维环境技术股份有限公司西安分公司 博德维合伙 指 公司股东之一，深圳市博德维企业管理合伙企业（有限合伙）， 原名为深圳市博德维投资发展合伙企业（有限合伙） 阿赛奇气膜 指 阿赛奇（北京）气膜技术有限公司 北京博德维奇 指 博德维奇（北京）科技有限公司 上海博德维 指 上海博德维供应链管理有限公司 江苏博德维 指 江苏博德维环境技术有限公司 深圳泡泡体育 指 深圳市泡泡体育文化发展有限公司 深圳泡泡体育天津分公司 指 深圳市泡泡体育文化发展有限公司天津分公司 昱创睿智 指 昱创
19、睿智（北京）新技术有限公司 深圳阿赛奇体育 指 深圳市阿赛奇体育发展有限公司 北京阿赛奇体育 指 北京阿赛奇体育发展有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市博德维环境技术股份有限公司 股东大会 董事会 指 深圳市博德维环境技术股份有限公司 董事会 监事会 指 深圳市博德维环境技术股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、
20、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的 深圳市博德维环境技术股份有限公司 章程 神华宁夏煤业 指 公司主要客户之一， 神华宁夏煤业集团有限责任公司 山西中煤 指 公司主要客户之一， 山西中煤华晋能源有限责任公司 宁夏煤炭 指 公司主要客户之一， 宁夏煤炭基本建设公司 招商港务 指 公司主要客户之一， 招商港务（深圳）有限公司 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 8 页 天津中建八局 指 公司 主要 客户之一， 中建八局天津建设工程有限公司 神华巴彦淖尔能源公司 指 公
21、司主要客户之一， 神华巴彦淖尔能源有限责任公司 气膜建筑 指 气膜建筑是用特殊的建筑膜材做外壳，配备一套智能化的机电设备在气膜建筑内部提供空气的正压，把建筑主体支撑起来的一种建筑结构系统。 锚固系统 指 用专用的钢质夹具压边，用镙栓连接到基础梁中预埋的锚杆上，再将钢缆稳定（应力控制）系统连接到锚杆上以实现气膜建筑膜体的下沿与基础梁链接的系统结构。 PVC 指 即聚氯乙烯，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。氯乙烯均聚物和氯乙烯共聚物统称之为氯乙烯树脂。其材料是一种非结晶性材料。 PM2.5 指 又称细颗粒物又称细粒、细颗粒。细颗粒物
22、指环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物。它能较长时间悬浮于空气中，其在空气中含量浓度越高，就代表空气污染越严重。虽然 PM2.5 只是地球大气成分中含量很少的组分，但它对空气质量和能见度等有重要的影响。与较粗的大气颗粒物相比，PM2.5 粒径小，面积大，活性强，易附带有毒、有害物质（例如，重金属、微生物等），且在大气中的停留时间长、输送距离远，因而对人体健康和大气环境质量的影响更大。 2013 年 2 月，全国科学技术名词审定委员会将 PM2.5 的中文名称命名为细颗粒物。细颗粒物的化学成分主要包括有机碳（ OC）、元素碳（ EC）、硝酸盐、硫酸盐、铵盐、钠盐（ Na+）
23、等。 B/S 结构 指 英文 Browser/Server 结构简称，又称浏览器 /服务器模式，客户机上只要安装一个 浏览器 （ Browser），如 Netscape Navigator 或Internet Explorer， 服务器 安装 Oracle、 Sybase、 Informix 或 SQL Server 等数据库。在这种结构下，用户界面完全通过 WWW 浏览器 实现，一部分事务逻辑在前端实现，但是主要事务逻辑在 服务器 端实现。 浏览器 通过 Web Server 同数据库进行数据交互。 洁净度 指 洁净空气中空气含尘（包括微生物）量多少的程度。 PCT 指 Patent Coo
24、peration Treaty（专利合作协定）的简写，是专利领域的一项国际合作条约。 报告期 指 2013 年 、 2014 年 及 2015 年 1-7 月 除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符， 偏差范围在 -0.020.02， 均由四舍五入所致。 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 9 页 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：深圳市博德维环境技术股份有限公司 英文名称： Broadwell(Shenzhen) Technology Co., Ltd. 法定代表人： LON
25、G XIAO 有限公司设立日期： 2003 年 2 月 19 日 股份公司设立日期： 2015 年 9 月 29 日 注册资本： 2,000 万元 住所： 深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 2 单元 12 层 3号 所属行业： 根据中国证监 2012 年 10 月 26 日 发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，气膜建筑行业为“ E50 建筑装饰和其他建筑业”。根据国民经济行业分类和代码表（ GB/T4754-2011），气膜建筑行业为“其他未列明建筑业（ E5090）”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，气膜建筑行业为建筑业（ E）中的建筑装饰和其他建筑
26、业（ E50）之其他未列名建筑业（ E5090）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，气膜建筑行业为工业（ 12）中的资本品（ 1210）之建筑与工程（ 121012）之建筑与工程（ 12101210）。 经营范围： 一般经营项目：膜建筑技术的研发、设计，膜建筑产品的销售、租赁、上门安装、膜材的生产（限分支机构经营），经济信息咨询，国内贸易；环保工程、水处理工程的专业承包；环保设备的研 发、设计、销售和系统集成；节能环保的技术研发和技术咨询；软件技术开发、技术咨询与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 深圳市博德维环境技术股份有限公
27、司公开转让说明书 第 10 页 主营业务：气膜建筑系统的研发设计、生产安装、销售及服务，以气膜技术为手段结合不同行业的工艺要求为客户提供超大跨度、超大空间的定制化的综合解决方案。 组织机构代码： 746622703 董事会秘书： 刘菲 电话： 0755-86329671 传真： 0755-86329672 邮编： 518057 电子邮箱： 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 20,000,000 股 挂牌日期：【】 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对
28、所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 11 页 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转
29、让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十五条规定： 公司的股份可以依法转让。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，
30、不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 公司章程第二十七条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司章程第二十八条规定： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 12 页 由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日
31、公司无可报价转让的股份，具体情况如下： 序号 股东名称 股东身份 持股数（股） 持股比例 % 可转让股份（股） 可转让比例 % 1 LONG XIAO 实际控制人 、 董事长 、总经理 7,674,000 38.37 0 0 2 TAO LIU 实际控制人、董事、副总经理、财务负责人 4,274,000 21.37 0 0 3 博德维合伙 - 3,000,000 15.00 0 0 4 崔艳军 董事 2,878,000 14.39 0 0 5 王秦 董事、副总经理 960,000 4.80 0 0 6 邹家祥 - 814,000 4.07 0 0 7 李炳义 - 400,000 2.00 0
32、0 合计 - 20,000,000 100.00 0 0 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 13 页 三、公司股权结构 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 14 页 四、公司组织结构 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 15 页 五、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东 及 实际控制人是 LONG XIAO 和 TAO LIU 夫妇， 理由如下 ： 截至本公开转让说明书出具日， LONG XIAO 直接持有公司 7,674,000 股股份，通过股东博德维合伙间接持有公司 30,000 股
33、股份，合计持有公司 7,704,000股股份，占公司总股份的 38.52%； TAO LIU 直接持有公司 4,274,000 股股份，通过股东博德维合伙间接持有公司 2,970,000 股股份，合计持有公司 7,244,000 股股份，占公司总股份的 36.22%。 LONG XIAO 和 TAO LIU 系夫妻关系，两人合计持有公司 14,948,000 股股份，占公司总股份的 74.74%。 公司控股股东和实际控制人历史上持股情况如下 ： 2003 年 2 月 9 日至 2005 年 3 月 21 日，肖龙的持股比例为 70.00%。 2005 年3 月 22 日至 2006 年 12
34、月 18 日， 肖龙的持股比例为 70.00%。 2006 年 12 月 19日至 2008 年 8 月 31 日，肖龙的持股比例为 40%。 2008 年 9 月 1 日至 2009 年 8月 31 日，肖龙的持股比例为 50%，刘涛的持股比例为 50%。 2011 年 9 月 1 日至2012 年 3 月 1 日，肖龙的持股比例为 40%，刘涛的持股比例为 40%。 2012 年 3月 2 日，股东肖龙、刘涛变更国籍及姓名，其中，肖龙姓名变更为 LONG XIAO，刘涛姓名变更为 TAO LIU； 2012 年 3 月 2 日至 2012 年 12 月 19 日， LONG XIAO 的持
35、股比例为 38.37%， TAO LIU 的持股比例为 38.37%。 2012 年 12 月 20 日至2015 年 7 月 21 日， LONG XIAO 的持股比例为 38.37%， TAO LIU 的持股比例为 36.37%。 2015 年 7 月 22 日至今， LONG XIAO 的持股比例为 38.52%， TAO LIU 的持股比例为 36.22%。 另外， 报告期内， LONG XIAO 一直担任公司的董事长及总经理， TAO LIU一直担任公司董事、副总经理、财务负责人。同时， LONG XIAO 和 TAO LIU负责公司的实际经营和管理工作，对公司的发展战略、产品研发、
36、市场开拓等重大决策具有决定性影响力，是公司的领导决策核心。 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 16 页 综上所述，公司的控股股东及实际控制人为 LONG XIAO 和 TAO LIU 夫妇。 公司 最近两年实际控制人 未发生变更。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况如下： LONG XIAO ：男， 1969 年 3 月出生，加拿大籍。 1991 年 7 月毕业于中国矿业大学工业与民用建筑专业，本科学历。 1991 年 9 月至 1995 年 8 月，任山西大同矿务局技术员； 1995 年 8 月至 1996 年 6 月，任香港隆邦集团广州地区经理；1996 年 6 月年至
37、 1998 年 9 月，先后任澳洲 BHP 集团销售经理、深圳区域经理；1998 年 9 月至 2001 年 8 月，任深圳鸿安实业公司总经理； 2001 年 8 月至 2003年 3 月出国，自由职业， 2003 年 3 月至 2015 年 9 月先后任博德维有限执行董事、董事长、总经理， 2015 年 9 月至今任博德维董事长、总经理 ，任 期三年 。 TAO LIU： 女 ， 1969 年 6 月出生，加拿大籍 。 1991 年 7 月毕业于中国矿业大学工业与民用建筑专业， 本科学历； 后又深造财务金融专业， 获得加拿大注册会计师（ CPA,CGA）和特许公认会计师（ ACCA）资格。
38、1991 年 9 月至 1997 年3 月 任山西大同矿务局外事办技术翻译； 1997 年 3 月至 2001 年 8 月任 深圳麦当劳 餐厅 发展有限公司 项目管理； 2001 年 8 月至 2007 年 9 月 赴加拿大深造 财务金融专业； 2007 年 10 月至 2008 年 4 月任 美国 URS 顾问管理公司项目管理； 2008年 4 月至 2015 年 9 月先后任博德维有 限副总经理及财务总监， 2015 年 9 月至今任公司董事、副总经理及财务总监 ，任期三年 。 控股股东、实际控制人持有的公司股份，不存在质押、股权纠纷或潜在纠纷。 （二）公司股东基本情况 序号 股东姓名 持
39、股数量（股） 持股比例 % 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 LONG XIAO 7,674,000 38.37 自然人 否 2 TAO LIU 4,274,000 21.37 自然人 否 3 博德维合伙 3,000,000 15.00 有限合伙 否 4 崔艳军 2,878,000 14.39 自然人 否 5 王秦 960,000 4.80 自然人 否 6 邹家祥 814,000 4.07 自然人 否 7 李炳义 400,000 2.00 自然人 否 合计 20,000,000 100.00 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 17 页 公司股东的基本情况如下： 1、
40、LONG XIAO ： 详 见本公 开转让说明书 第一节公司基本情况 之 五、公司股东情况 之 （一）控股股东、实际控制人情况 。 2、 TAO LIU： 详 见本公开转让说明书 第一节公司基本情况 之 五、公司股东情况 之 （一）控股股东、实际控制人情况 。 3、深圳市博德维企业管理合伙企业（有限合伙） 博德维合伙成立于 2015 年 7 月 3 日，现持有深圳市市场监督管理局 2015年 7 月 3 日核发 的 统一社会信用代码为 91440300342816026H 的营业执照，企业类型为外商投资有限合伙企业，住所为深圳市南山区粤海街道南海大道2718 号青春家园 B 栋 11G，执行事
41、务合伙人为 LONG XIAO，总出资额为 180万元，经营范围为一般经营项目：企业管理及管理咨询。 执行事务合伙人为 LONG XIAO。 博德维合伙的合伙人信息如下： 序号 合伙人 姓名 出资额（万元） 出资 比例（ %） 合伙人 属性 1 TAO LIU 178.20 99.00 自然人 2 LONG XIAO 1.80 1.00 自然人 合计 180.00 100.00 博德维合伙 不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定履行备案或登记手续 。 4、崔艳军： 男， 1
42、968 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 1990 年7 月毕业于中国矿业大学财会专业，本科学历； 2005 年 7 月毕业于中央财经大学金融学专业，研究生学历。 1990 年 7 至 1993 年 3 月，任中国统配煤矿总公司职业医学研究所科员； 1993 年 3 月至 2000 年 9 月 ，任三鸣集团有限公司财务总监；2000 年 9 月至 2003 年 8 月，任中盛投资担保有限公司董事总经理； 2003 年 8月至 2010 年 11 月，任北京中加能源技术 (集团 )有限公司董事总经理； 2010 年 11月至 2011 年 10 月，任北京中加博融科技发展有限公司总经
43、理； 2011 年 10 月 至2015 年 9 月 ，担任博德维有限 董事； 2015 年 9 月 至今担任 博德维董事，任期三深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 18 页 年；同时担任北京博德维奇总经理，任期三年。 5、王秦： 男， 1969 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 1991 年 7月毕业于中国矿业大学工业与民用建筑专业，本科学历。 1991 年 7 月至 1992 年7 月，在中煤西安设计工程公司（原煤炭工业部西安设计研究院，下同）见习；1992 年 7 月至 1996 年 7 月，在中煤西安设计工程公司任助理工程师； 1996 年 7月至 2000
44、年 9 月，在中煤西安设计工程公司任工程师； 2000 年 9 月至 2013 年 5月，在中煤西安设计工程公司任高级工程师； 2013 年 5 月至 2015 年 9 月担任 博德维有限 董事、 副总经理； 2015 年 9 月至今担任 博德维董事、副总经理，任期三年。 6、 邹家祥： 男， 1936 年 02 月 23 日出生，中国籍，无境外永久居住权。 1959年 7 月毕业于北京科技大学机械工程专业，本科学历。 1959 年 7 月至 2006 年 7月，任北京科技大学机械工程系教授博士生导师； 2006 年 7 月至今退休。 7、李炳义： 男， 1965 年 03 月 02 日出生，
45、中国籍，无境外永久居住权。 1988年 7 月毕业于昆明工学院普查与勘探专业， 2001 年 9 月至 2003 年 7 月在对外经贸大学攻读法律硕士，研究生学历。 1988 年 8 月至 1994 年 7 月在辽宁有色金属地质研究所工作，任助理工程师； 1994 年 8 月至 1995 年 8 月在北京正平律师事务所实习； 1995 年 9 月至今在北京正平律师事务所任职律师。 公司现有股东不存在不得担任公司股东的情形。公司不存在股东主体资格瑕疵问题。 公司股权清晰，不存在代持的情形。 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间的关联关系如下： 1、 L
46、ONG XIAO、 TAO LIU 为夫妻关系 ； 2、博德维合伙的合伙人为 LONG XIAO、 TAO LIU 二人。 除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。 另，公司股东邹家祥为公司董事 DAVID XIAO ZOU 的父亲。 深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 19 页 六、股本形成及变化情况 （一）公司设立及其股权变化情况 1、有限公司的设立暨 第一期 出资 2003 年 2 月 9 日 ， 肖龙 （为 LONG XIAO 未入籍加拿大时曾使用的姓名） 、罗 赟签署 深圳市博德维科贸有限公司 章程，约定由 肖龙、罗 赟 共同出资 100万， 设立深圳市博德维 科贸
47、 有限公司，其中， 肖龙出资 70 万元，占注册资本的70%，罗 赟 出资 30 万元，占注册资本的 30%。公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期 72%出资额于公司注册登记前缴付。 2003 年 2 月 9 日，有限公司召开股东会并作出决议，选举肖龙为公司执行董事兼法定代表人，任期三年；委派江林为公司监事，任期三年。同日，有限公司作出执行董事决定，聘任罗 赟 为总经理，任期三年。 2003 年 2 月 12 日，深圳中法会计师事务所出具验资报告（深中法验字2003第 0081 号），经审验，截至 2003 年 2 月 10 日，有限公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本 72
48、万元，其中，肖龙缴纳出资 56 万元，罗赟缴纳出资16 万元，全 部为货币出资。 2003 年 2 月 19 日，有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012106096企业法人营业执照。 有限 公司设立时 ， 各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 肖龙 70.00 56.00 70.00 货币 2 罗 赟 30.00 16.00 30.00 货币 合计 100.00 72.00 100.00 2、有限公司 第二期出资 暨 注册资本缴足 2005 年 2 月 22 日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇
49、嘉验资报字（ 2005）第 253号验资报告，经审验，截至 2003 年 3 月 22 日，有限公司已收到全体股东缴纳的第二期出资 28 万元，其中，肖龙缴纳出资 14 万元，罗赟缴纳出资 14 万元，深圳市博德维环境技术股份有限公司公开转让说明书 第 20 页 全部为货币出资。 2005 年 3 月 30 日 ，有限公司办理完毕本次出资的变更的工商登记手续。 本次 工商变更完成 后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 肖龙 70.00 70.00 70.00 货币 2 罗 赟 30.00 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 3、有限公司第一次股权转让 2006 年 10 月 20 日，有限公司通过股东会决议，同意肖龙将持有的 10%的股权以 1 元的价格转让给于明石，将其持有的 5%的股权以 1 元的价格转让给谭宁，将其持有的 15%的股权以 1 元的价格转让给薛文旭；同意罗赟将持有的 20%的股权以 1 元的价格转让给薛文旭。 本次股权转让的价格系肖龙、罗赟考虑到于明石、谭宁、薛文旭具有公司业务发展需要的技术及资源，各方协商确定的股权转让价格。 2006 年 12 月 6 日，肖龙、罗赟、于明石、谭宁、薛文旭签订了股权转让协议书。 2006 年 12 月 6
