1、深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳市利恩信息技术 股份有限公司 Shenzhen Lien Information Technology Co.,Ltd 深圳市宝安区福永街道大洋开发区福安工业城二期厂房 9 栋三层 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二 一六 年 十 月 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会
2、计工作 的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、重大客户依赖风险 2014 年度至 2016 年 6 月期间，公司前 五大客户收
3、入占营业收入比重分别为60.48%、 83.86%和 67.64%，其中 浙江天猫技术有限公司 和 杭州晨熹多媒体科技有限公司 的占比较高，合计占比分别为 15.78%、 67.88%、 34.33%。截至本年度 9月 30 日公司仍未获得上述大客户的新订单，如果公司与 上述 大客户合作关系终止或大客户的产品需求量下降，公司的营业收入可能会产生下滑的趋势。 二、产品更新换代风险 随着互联网技术的发展和各行业信息化水平的提高，人们的生活消费方式有了很大的改变，使得自助服务终端的产品更新周期逐渐缩短。自助服务终端制造商在技术开发 和应用的过程中，需要 持续投入 资源，并 及时准确地把握新技术及市场
4、需求的发展和变化，研发出 符合市场趋势的 新产品 ，才能 巩固和加强已有的竞争优势 。企业若在技术研发和产品更新等方面落后于竞争对手，将面临着现有产品市场份额被 取 代的风险 。 三、人才流失风险 自助服务终端智能化水平较高，应用领域较广，不仅要求企业拥有 专业的核心技术研发团队，还 要求企业拥有 项目管理经验丰富和熟悉细分领域市场的高级管理人才 。核心 团队 的产品研发水平 和 对 细分市场 的熟悉程度将对 企业发展 起着举足轻重的作用，企业需要投入大量的资源以培养出 经验丰富 的研发和 管理 团队 。规模较小的企业由于资金相对不足，对人才培养的投入不具备竞争优势，需要制定有效的员工发展计划
5、 以防止核心技术和管理人员的流失。 四 、控制不当风险 韦志刚持有公司 39.3709%的股份，杨铃持有公司 34.20%的股份，韦志刚通过聚宝投资 间接持有 公司 7.2507%的股份，韦志刚、杨铃夫妻二人合计 持有 公司80.8216%的股份，同时韦志刚担任利恩信息 的董事长、总经理， 杨铃担任利恩信息的董事会秘书、财务总监， 对公司的经营决策能够形成重大影响 。 若 韦志刚、杨铃 通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 4 五 、 公司 治理风险 公司于 2016 年 7 月
6、1 月 变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定 的 治理风险 。 六 、股份支付导致净利润减少 2016年 3月 18日 ， 公司 股东会通过 决议 ， 同意 控股股东 、 实际控制人 韦志刚 将其持有的有限公司 7.25%、 0.5%的股权转让给 深圳市聚宝股权投资合伙企业（有限合伙）、江志贵 。 本次股权转让构成股份支付并确认
7、 管理费用 3,789,600.00元， 导致公司 2016年 1-6月 净利润 显著 下降 。 七 、 汇率 波动 风险 公司 2014 年度 至 2016 年 6 月 期间，公司 外销产生的汇兑损益金额分别为2,185.84元、 113,818.08 元、 23,163.89元，占当期净利润的比例分比为 0.14%、3.54%、 -0.56%，虽然目前 汇兑损益占净利润比例 较低，但是随着公司外销收入规模的扩大，如果公司不能采取 有效措施规避风险， 将 对公司的经营成果产生一定程度的影响。 八 、 税收优惠政策变动风险 2015 年 11 月 10 日 ， 公司 取得深圳市宝安区国家税务局
8、福永税务分局税务资格备案通知书，批准本公司 享受 软件产品增值税即征即退 的税收优惠 ，有效期从 2015 年 11 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日。 由于公司税收优惠即将到期，若公司不能继续申请到相应的税收优惠，将会对公司经营成果产生一定程度的影响。 九 、出资 不规范 的事项 2012年 11月 20 日，有限公司注册资本由 50万元增加至 500万元。本次增资时因韦志刚、王美玲、杨铃自有资金紧张， 该 450万元增资款系上述 3 人由自然人万国新借款后 出资 。本次增资完成后，有限公司将该笔出资款按 万国新指定归还至深圳市宝安区 福永一水建材商行 ，故 本次增资的增资款
9、在缴付至公司后转出存在出资不规范 的情况 。 2012 年 12 月 至 2015 年 9 月 期间， 实际 控制人韦志刚、杨铃 通过资金补足的方式陆续对 出资 进行了弥补，相关出资已补足。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 5 公司实际控制人 韦志刚 、杨铃已承诺，上述出资已真实 、完整 补足，若今后有任何股东或利益第三方对上述出资提出其他任何权利要求，其承担因此产生的所有法律责任，并赔偿因此给股份公司造成的经济损失。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 公司概况 . 1
10、0 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、股权结构 . 12 四、股本形成及变化情况 . 17 五、重大资产重组情况 . 26 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 26 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 29 八、相关机构 . 30 第二节 公司业务 . 33 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 33 二、主要生产或服务流程及方式 . 35 三、商业模式 . 41 四、与业务相关的关键资源要素 . 42 五、主营业务相关情况 . 50 六、公司所处行业概况、 市场规模及行业基本风险特征 . 54 第三节 公司治理 . 68 一、三会建立健全及运行情况 . 68
11、 二、报告期公司及其控股股东、实际控 制人违法违规及受处罚情况 . 70 三、独立运营情况 . 70 四、同业竞争 . 71 五、报告期资金占用情况及相关措施 . 73 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 73 第四节 公司财务 . 78 一、财务报表 . 78 二、审计意见 . 94 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 94 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 94 五、主要税项 . 115 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 115 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 138 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 141
12、 九、报告期资产评估情况 . 142 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 142 十一、经营发展目标及风险因素 . 143 第五节 有关声明 . 148 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 148 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 7 二、主办券商声明 . 149 三、律师声明 . 150 四、审计机构声明 . 151 五、资产评估师事务所声明 . 152 第六节 附件 . 153 一、主办券商推荐报告 . 153 二、财务报表及审计报告 . 153 三、法律意见书 . 153 四、公司章程 . 153 五、全国股份转让系统
13、公司同意挂牌的审查意见 . 153 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 153 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非本文另有所指 ， 下列词语具有的含义如下 ： 一般释义 公司、股份公司、本公司、利恩信息 指 深圳市利恩信息技术股份有限公司 有限责任公司、有限公司、利恩有限 指 深圳市利恩信息技术有限公司 ，系公司前身 华夏资本 指 华夏资本管理有限公司（代表华夏资本 -鼎锋新三板 1 号专项资产管理计划），系公司股东 聚宝投资 指 深圳市聚宝股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 利恩智能 指 深圳市利恩智能科技有限公司，系公司控股子公司 香港 利恩 指 香
14、港利恩有限公司（ HONG KONG LKS CO.,LTD） 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近两年一期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-6月 股东大会 指 深圳市利恩信息技术股份有限公司 股东大会 董事会 指 深圳市利恩信息技术股份有限公司 董事会 监事会 指 深圳市利恩信息技术股份有限 公司 监事会 公司章程 指 深圳市利恩信息技术股份有限公司 章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
15、全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市大成（深圳 ）律师事务所 会计师事务所 指 大华 会计师事务所（ 特殊 普通合伙） 评估事务所 指 深圳市银通联资产评估有限公司 浙江天猫 指 浙江天猫技术有限公司 华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司 UME国际影城 指 华星国际影城，是一间电影专业集团管理公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 9 建设 银行 指 中国 建设银行 股份有限公司 专业释义 样
16、机 指 试制成功后尚未正式投产的自助服务终端。 拆箱 指 组装后的自助服务终端产品在整机检测不通过后，拆开已封装的机柜的工序。 驱动系统 指 设备驱 动程序，是一种可以使计算机主机和设备通信的软件程序。 应用软件 指 用户可以使用的各种程序设计语言，以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合，分为应用软件包和用户程序。 UI 设计 指 指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 程序单元 指 在程序中执行某一特定任务的具有一定独立性的代码模块。 软件 DEMO 指 应用软件测试版、演示版。 远程监控系统 指 公司自主研发设计的用于监测多台自助服务终端工作状态的软件系统。 在线电影平台
17、指 淘宝电影、天猫电影 等移动端 APP及互联网电影购票平 台。 终端设备、 自助服务终端 指 通过影片、图片、文字、音乐等多媒体数据库形成互动环境 ,从而专门用来储存信息并提供各类信息查询、打印、缴费以及产品贩售等服务功能的电子信息设备。 其他计算机制造 指 通过影片、图片、文字、音乐等多媒体数据库形成互动环境 ,从而专门用来储存信息并提供各类信息查询、打印、缴费以及产品贩售等服务功能的电子信息设备的制造。 3C 指 强制性产品认证制度 ，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 CE 指 Conformite Europeenn
18、e。“ CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。凡是贴有 CE 标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。 注 ： 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 该等 差异是由四舍五入造成的 。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司概况 一、 基本情况 中文名称： 深圳市 利恩信息技术 股份有限公司 英文名称： Shenzhen Lien Information Technology Co.,Ltd 法定代表人： 韦志刚 设立 日期： 2011 年 5月 6日 变更为股份
19、有限公司日期： 2016年 7月 1日 注册资本： 6,111,111 元 住所： 深圳市宝安区福永街道大洋开发区福安工业城二期厂房 9栋三层 邮编： 518172 董事会秘书： 杨铃 电话号码： 0755- 26978150 传真号码： 0755-26510703 电子信箱： 统一社会信用 代码： 91440300574790355U 经营范围： “ 信息技术的开发，自助服务终端、自助售卖服务系统、智能机器人、智能化控制系统及相关的硬件和软件的研发、生产和销售，网上贸 易（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。自助服务终端
20、、自助售卖服务系统、智能机器人、智能化控制系统及相关的硬件和软件的生产。 所属行业： 根据上市公司行业分类指引的分类标准，公司所处行业为“ 计算机、通讯和其他电子设备制造业 ”（ C39）；根据国民经济行业分类的分类标准，公司所处行业为“ 计算机、通讯和其他电子设备制造业 ”（ C39），具体为“ 其他计算机制造 ”（ C3919）；根据挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业为“ 计算机 、通讯和其他电子设备制造业 ”（ C39），具体为“ 其他计算机制造 ”（ C3919） 。 主营业务： 公司主营业务是研发、生产及销售自助服务终端产品，主要是院线售取票、社保业务和银行业务等自助服务
21、终端。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股份挂牌情况 （一） 股票 代码、 股票 简称、股票 种类 、挂牌日期等 股票 代码： 股票 简称： 利恩 信息 股票种类： 人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00元 股票总量： 6,111,111 股 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 股票交易方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售 安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据公司法， 韦志刚、杨铃 作为发起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法， 韦志刚 作为公司董事长
22、、总经理， 杨铃作为公司董事会秘书、财务总监， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），韦志刚、杨铃作为公司控股股东、 实际控制人，其所持公司 股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，解除转让限制的时间分别为挂牌 之日、挂牌期满一年和两年。 公司控股股东 、实际控制人韦志刚、杨铃 及其他股东均 未对其所持 公司 股份自愿锁定作出承诺。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法， 江志贵 作为发起人，其所持 公司 股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法， 江
23、志贵 作为公司董事 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 其他股东 根据公司法， 华夏资本、聚宝投资、石京 作为发起人，其所持 公司 股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 基于上述 情况，根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定， 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 12 股东名称或姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整
24、 韦志刚 董事长、总经理 2,406,000 39.3709 否 0 杨铃 董事会秘书、财 务总监 2,090,000 34.2000 否 0 华夏资本 -鼎锋新三板 1号专项资产管理计划 【 注 】 - 1,111,111 18.1818 否 0 聚宝投资 - 443,100 7.2507 否 0 江志贵 董事 30,600 0.5007 否 0 石京 - 30,300 0.4958 否 0 合计 6,111,111 100.0000 否 0 注 ： 华夏资本 -鼎锋 新三板 1 号 专项资产管理计划为华夏资本管理有限公司所管理的专项资产管理计划，业经中国证券投资基金业协会 和中国 证监会
25、备案。 三、股权结构 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 13 （一）股权结构图 （二）股东情况 截至本公开转让说明书签署 之 日，公司股东情况如下 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（ %） 股东性质 质押情况 韦志刚 2,406,000 39.3709 自然人 无 杨铃 2,090,000 34.2000 自然人 无 华夏资本 -鼎锋新三板 1号专项资产管理计划 1,111,111 18.1818 资产管理 计划 无 聚宝投资 443,100 7.2507 合伙企业 无 江志贵 30,600 0.5007 自然人 无 石京 30,300 0.4958 自然人 无 合计 6,
26、111,111 100.0000 - - 股东间的关联关系： 除韦志刚与杨铃为夫妻关系，聚宝投资为韦志 刚所控制的企业外，上述股东 不存在其他 关联关系。 （ 1）韦志刚 韦志刚，男， 1978 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 2009 年 7 月毕业于中国人民解放军信息工程大学 信息技术应用 与管理专业， 大专 学历 。 2005年 1 月至 2007 年 7 月就职于 珠海保税区光联通讯技术有限公司，任制造厂长；深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 14 2007年 8月 至 2011年 3月，就职于深圳市证通电子股份有限公司，任产品总监兼销售总监； 2011 年
27、5 月至今就职于本公司，任董事长、总经理； 现任股份公司董事长 、总经理 ，任期三年，自 2016年 5月至 2019年 5月。 （ 2）杨铃 杨铃， 女， 1983 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 2013 年 1 月毕业于江西理工大学会计电算化专业，大专学历。 2009年 1月至 2011年 4 月 为自由职业者 ； 2011 年 5 月至今就职于本公司，任财务经理。 现任股份公司 董事会秘书、财务总监 ，任期三年，自 2016年 5月至 2019年 5月。 （ 3） 华夏资本 -鼎锋新三板 1号专项资产管理计划 备案编码 S95010 管理人名称 华夏资本管理有限公司 托管人
28、名称 平安银行股份有限公司北京分行 备案日期 2015年 4月 7日 （ 4） 深圳市聚宝股权投资合伙企业（有限合伙） 统一 社会信用代码 91440300358814244H 主要经营场所 深圳市宝安区福永街道大洋福安第二工业区 9栋 3楼 执行事务合伙人 韦志刚 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务） 成立日期 2015年 10月 8日 出资 情况 普通合伙人 韦志刚 出资 3.77万元 ， 占 7.3921%份额 其余 有限合伙人合计 出资 47.23万元 ， 占 92.6079%份额 （ 5）江志贵 江志贵，男， 1967
29、 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 1992 年 7 月毕业于 四川 教育学院政治教育专业，本科学历。 1994年 8月 至 1998年 2 月就职于招银证券海口营业部 （系招商证券前身） ，任综合部经理； 1998年 3月 至 2004年 5 月就职于侨兴集团有限公司，任资本运作部经理； 2004 年 5 月 至 2006 年 8月就职于广东大音文化发展有限公司，任副总经理； 2006年 8月 至 2010 年 9月就职于广州市雷蒙特科学实验室设备有限公司，任副总经理； 2010年 10 月至今就职于 深圳市首达电子有限公司 ，任 副总经理， 2015 年 4 月至今就职于 深圳市
30、科特瑞智能科技有限公司 ，任 董事， 2015 年 6 月至今就职于 深圳市国仁光电 有深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 15 限公司 ，任 董事， 2015 年 4 月至今就职于 深圳市东方鑫汇投资有限公司 ，任 执行董事， 2015年 8月至今就职于 广州市康为水处理技术有限公司 ，任 监事， 2016年 1 月至今就职于 广州市特丝拉智能科技有限公司 ，任 监事 ， 2015 年 7 月至今就职于本公司，任董事； 现任股份公司 董事 ，任期三年，自 2016年 5月至 2019年 5月。 （ 6）石京 石京，女， 1980 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 20
31、09 年 6 月毕业于香港浸会大学翻译和双语传译专业，硕士学历。 2009年 7月至 2011 年 7月为自由职业者； 2011年 8月至 2012年 6月就职于香港科技大学人文学院，任教学助理； 2011 年 10 月至今，任深圳市汉荣电气有限公司执行董事 ； 2012 年 8月至今，就职于香港保诚保险公司，任销售经理。 3、私募基金备案情况 公司股东存在 2名非自然人股东 聚宝投资和 华夏资本 -鼎锋新三板 1 号专项资产管理计划 。其中， 聚宝投资 为 公司 持股平台， 其执行事务 合伙人为公司控股股东、实际控制人韦志刚， 除持有 利恩信息 股权外， 聚宝投资 不存在以非公开方式向合格投
32、资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人管理的以投资活动为目的公司，也未担任任何私募投资基金的管理人， 不属 于私募 投资基金或私募投资基金管理人 。 “ 华夏资本 -鼎锋新三板 1号专项资产管理计划 ”（简称 “鼎锋新三板 1号 ”）的资产管理人 华夏资本管理有限公司 （简称 “ 华夏资本 ” ） ， 华夏资本 持有中国证监会核发的 编号为 “A003-01”中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书 ；“ 鼎锋新三板 1号 ” 资产管理计划已经通过中国证监会备案， 备案日期为2015年 4月 1日 。 根据华夏 -鼎锋资产管理计划资产管理合同，华夏 -鼎锋资产管理计划的资产管理人为华
33、夏资本，资产托管人为平安银行股份有限公司北京分行，投资顾问为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（ 有限合伙）。根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）经登记为私募投资基金管理人，其主要登记信息如下表所示： 登记编号 P1006501 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 16 组织 机构代码 30906234-9 成立 时间 2014年 7月 9日 登记时间 2015年 1月 7日 注册地址 浙江省 宁波市北仓区梅山盐场 1号 办公楼十号 133室 办公地址 广东省深圳市 南山区 软件产业基地 4D 裙楼 523号（白石路与滨海路交界处） 根据中国
34、证券投资基金业协会网站公示信息，华夏 -鼎锋资产管理计划已向中国证券投资基金业 协会办理产品备案，其主要备案信息如下表所示： 基金名称 华夏资本 -鼎锋 新三板 1号 专项资产管理计划 基金编号 S33315 成立时间 2015年 4月 1日 备案时间 2015年 4月 22日 基金管理人名称 宁波 鼎锋明道投资管理合伙企业（ 有限 合伙） 托管人名称 平安银行 股份有限公司北京分行 主要 投资领域 本资产管理计划主要投资于在新三板（全国中小企业股份转让系统）市场挂牌转让的股权或即将上新三板进行挂牌转让的股权。闲置资金可投资于银行存款、 1 年期以内的国债及央行票据、货币市场基金、信托现金管理
35、类专项理财 计划、债券逆回购等流动性较好的金融工具。如资产管理人提出调整投资范围和投资比例的建议，应在网站公布变更的征求意见公告，自公告之日起 3 个工作日内，若提出反对意见的委托人不超过 50%，则资产管理人可以在书面告知托管人后，相应调整本资产管理计划的投资范围及 /或投资比例，并及时告知委托人，资产管理人在网站公布变更公告即视为履行了告知义务。 除华夏资本外，公司现有股东、董事、监事和高级管理人员未参与认购华夏-鼎锋资产管理计划，不属于该资产管理计划的权益人；华夏 -鼎锋资产管理计划的资产委托人均以自有资金认购华夏 -鼎锋 资产管理计划的份额，资金来源合法、合规。 （三）实际控制人认定及
36、报告期变化情况 截至本公开转让说明书签署之日， 韦志刚持有公司 39.3709%的股份，杨铃持有公司 34.20%的股份，韦志刚通过聚宝投 资间接持有 公司 7.2507%的股份，韦志刚、杨铃夫妻二人合计持有 公司 80.8216%的股份，同时韦志刚担任利恩信息的董事长、总经理， 杨铃担任利恩信息的董事会秘书、财务总监， 对公司的经营决策能够形成重大影响，故认定 韦志刚、杨铃夫妻 为 共同 实际控制人 。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 17 报告期内，公司实际控制人 未发生变化。 四、股本形成及变化情况 （一） 母公司股本形成及变化情况 1、 2011年 5月，有限公司设立
37、 深圳市 利恩信息技术 有限公司，成立于 2011 年 5 月 6 日。 企业法人营业执照 注册号为 440301105380285，注册地址为深圳市 南山区麒麟路 1号南山科技创业服务中心 814-815，经营范围为 信息技术的技术开发，自助服务终端、触摸屏、显示器、电脑及相关部件的研发和销售 ， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）， 法定代表人为： 韦志刚 。 依据 2010 年 12 月 23 日深圳市政府审议通过的深圳市市场监督管理 局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知（深府办2010111号）第十四条，对在
38、深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。 有限公司投资设立时的注册资本为 50 万元。 根据深圳市 政务信息 资源 共享电子监督系统比对结果信息单 和 中国银行深圳市分行科技园支行出具的银行询证函 ， 截至 2011 年 5 月 3 日 杨铃、韦志刚 将 投 资款 20 万元 、 30 万元 存入 有限公司银行账户 。 有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 所占比率 （ %） 1 韦志刚 货币 30.00 30.00 60.00 2 杨铃 货币 20.00 20.00
39、 40.00 合计 50.00 50.00 100.00 2、 2011年 11月，有限公司第一次股权转让 2011 年 10 月 26 日，有限公司股东会作出决议，同意 股东韦志刚将其持有的有限公司 3%的股权以 1 元的价格转让给石京，杨铃将其持有的有限公司 20%的股权以 10万元的价格转让给王美玲。 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 18 2011 年 10 月 26 日，转让各方签订了股权转让协议。同日，广东省深圳市南山公证处出具 编号为（ 2011）深南证字第 15655号公证书，对上 述股权转让协议进行了见证。 本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让
40、出资额（万元） 转让价格（万元） 1 韦志刚 石京 1.50 0.0001 2 杨铃 王美玲 10.00 10.00 本次股权 转让价格不一致， 系 因 石京 为 公司股东韦志刚的朋友，鉴于 石京在公司 创设之初给予公司业务发展 上的支持以及拟通过 石京 在香港拓展公司 海外业务的考虑，公司 股东韦志刚 将 持有的公司 3%的股权 以 1元的价格 转让给石京 ；王美玲为 杨铃朋友 ， 出于对公司发展前景的看好 ， 故经 双方协商 由 杨铃将其持有20%的股权以 10万元的价格转让给王美玲 。 上述股权转让系当事人协商后真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定 。 有限公司修改了公司章程， 201
41、1 年 11 月 25 日 有限 公司完成了此次股权转让事项的工商变更登记，本次股权转让完成后，股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 所占比率 （ %） 1 韦志刚 货币 28.50 28.50 57.00 2 杨铃 货币 10.00 10.00 20.00 3 王美玲 货币 10.00 10.00 20.00 4 石京 货币 1.50 1.50 3.00 合计 50.00 50.00 100.00 3、 2012年 11月，有限公司第一次增资 2012 年 11 月 20 日 ， 有限公司股东会作出决议 ， 同意 增加注册资本 450 万元
42、，注册资本 由 50 万元增加至 500 万元 。新增的注册资本由 韦志刚 以货币出资261万元， 杨铃 以货币出资 94.5万元 ，王美玲以货币出资 94.5万元 。 根据深圳市 政务信息 资源 共享电子监督系统比对结果信息单 和 中国建设银行深圳市观澜支行出具的银行询证函 ， 截至 2012 年 11 月 20 日 ，韦志刚、王美玲、杨铃分 别 将 投 资款 261万元 、 94.5万元 、 94.5 万元 存入 有限 公司银行账户 。 2012 年 11 月 20 日， 有限 公司完成了 此次增资事项的工商变更登记， 变更后有限公司股东出资情况如下： 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公
43、开转让说明书 19 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 所占比率 （ %） 1 韦志刚 货币 289.50 289.50 57.90 2 杨铃 货币 104.50 104.50 20.90 3 王美玲 货币 104.50 104.50 20.90 4 石京 货币 1.50 1.50 3.00 合计 500.00 500.00 100.00 本次增资时因韦志刚、王美玲、杨铃自有资金紧张，该 450万元增资款系上述 3人由自然人万建新借款后出资。本次增资完成后，有限公司将该笔出资款根据 万建新指定 归还至 深圳市宝安区 福永一水建材商行 。后续实际控制人韦志刚、杨
44、铃 夫妇 于 2012年 12月 至 2015年 9月分别通过资金补足的方式陆续对上述 450万元出资进行了弥补 出资 。 公司实际控制人 韦志刚 、杨铃已承诺，上述出资已真实 、完整 补足，若今后有任何股东或利益第三方对上述 出资提出其他任何权利要求，其承担因此产生的所有法律责任 ，并赔偿因此给股份公司造成 的经济损失。 4、 2013年 7月，有限公司第一次变更注册地址、经营范围 2013年 7月 12日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册地址变更为深圳市宝安区福永街道新和社区工业北区 10号第二层。 2013年 7月 24日，有限公司完成了此次注册地址变更的工商变更登记。 5、 201
45、4年 6月，有限公司第二次变更注册地址 2014年 6月 10日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册地址变更为深圳市宝安区福永街道 大洋开发区福安工业城二期厂房 9栋三层 ； 2014年 6月 13日，有限公司完成了此次注册地址、经营范围变更的工商变更登 记。 6、 2014年 9月，有限公司第二次股权转让 2014年 8月 29日 ，有限公司股东会作出决议，同意股东 王美玲 将其持有的有限公司 20.9%股权均以 1元的价格转让给 杨铃。 2014 年 9 月 5 日，转让 双 方签订了股权转让协议。 同 日， 前海股权交易中心 出具编号为 QHJZ20140905005112 号股权转让
46、见证书，对上述股 权深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 20 转让协议进行了见证。 由于 经办人 疏忽和 当时缺乏规范意识 ，且为尽快完成工商变更，因此转让双方在工商变更登记中约定的股权转让价格为 1 元， 本次 股权 转让 实际 支付 价款为 90万元 ， 已由受让方杨铃及 其 配偶韦志刚 于 2012年 12月 20前 分别 以银行转账的形式将 90万元的价格 支付给 转让 方 王美玲配偶 李 熙 林 。本次股权转让实际支付价款与上述工商变更登记转让作价存在差异，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 工商 登记 转让价格（万元） 实际 转让价格（万元） 价
47、款支付 履行情况 1 王美玲 杨铃 104.50 0.0001 90 已履行 完毕 2014年 9月 22日， 有限 公司完成了 此次股权转让的工商变更登记， 变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 所占比率 （ %） 1 韦志刚 货币 289.50 289.50 57.90 2 杨铃 货币 209.00 104.50 41.80 3 石京 货币 1.50 1.50 3.00 合计 500.00 500.00 100.00 就上述股权转让之实际支付价款与工商备案之股权转让协议约定价格不一致情形，公司实际控制人 杨铃 承诺其愿意承担
48、由此引发的所有相关法律义务和责任。 7、 2015年 7月，有限公司第二次增资 2015年 7月 22日 ，有限公司作出决议， 同意 增加注册资本 111.1111 万元，注册资本 由 500万元增加至 611.1111万元 。新增的注册资本由 华夏资本代表 “ 华夏资本 鼎锋新三板 1 号专项资产管理计划 ” 以货币出资 1000 万元，其中111.1111万元计入注册资本， 888.8889万元计入资本公积 。 根据 中国银行深圳市分行电子回单 ， 华夏资本 鼎锋新三板 1号专项资产管理计划于 2015年 5月 29日将投 资款 1,000万元 存入 有限 公司银行账户 。 2015年 7
49、月 23日，公司完成了 此次增资等事项的工商变更登记， 变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 所 占比率（ %） 深圳市利恩信息 技术股份有限公司 公开转让说明书 21 1 韦志刚 货币 289.50 289.50 47.37 2 杨铃 货币 209.00 104.50 34.20 3 石京 货币 1.50 1.50 0.25 4 华夏资本 鼎锋新三板 1号专项资产管理计划 【注】 货币 111.1111 111.1111 18.28 合计 611.1111 611.1111 100.00 注：本次认购股份的为 华夏资本 鼎锋新三板 1号专项资产管理计划 ，华夏资本管理有 限公司系该资产管理计划之管理人。根据工商局要求，工商登记的股东为华夏资本管理有限 公司 。此处按照实际情况进行披露，将资产管理计划列为股东，下同。 根据公司及公司股东与华夏资本于 2015年 5月 28日签署的 关于 深圳市利恩信息技术有限公司之增资协议 （简称 “ 增资 协议 ” ） ，不存在业务对赌、股份回购等条款，但存在共同出售权、优先购买权、 优先认购权、 后续融资限制等条款， 具体情形如下： “ 7.1 本次股权交割日后，乙方 1（韦志刚）所持有的股权出让给任何第三方，除本协议另有约定外，甲方（华夏资本）有权按照乙方 1向该第三方转让股
