1、 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一五年四月 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的
2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项及风险提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、持续亏损风险2014 年度和 2013 年度公司净利润分别为 -449.82 万元和 -310.87 万元。作为移动互联网企业，公司前期研发和业务推广投入较大。此外，出于长远发展考虑公司目前采取免费或低价策略以积累用户数量并完善业务布局， 虽然报告期内收入呈现快速增长的态势，但成本和各项费用的支出较多
3、且增长较快。以上因素综合导致公司报告期内尚未实现盈利。 由于公司各项业务的培育和成熟需要一定周期，后续业务推广和研发投入仍然较大，公司存在持续亏损的风险。 二、政策风险目前，国家对高尔夫球场的新建采取较为严格的限制政策，对高尔夫行业的政策扶持力度相对较小。 在目前城市各项用地控制较严格的情形下我国何时放开高尔夫球场的新建限制政策仍具有较大的不确定性； 高尔夫行业市场规模的增长速度、高尔夫运动的普及也在很大程度上受制于国家对高尔夫行业的政策取向。上述不确定性使得公司订场业务推广、 网上商城收入增长和赛事策划业务发展面临一定的风险。 三、公司治理风险公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理
4、机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 四、资金短缺风险公司作为互联网企业，由于成立时间较短，主要产品和服务体系有待完善，相关业务目前正处于推广期，用户积累也处于加速发展阶段，前期投入较大。未深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 来几年，公司业务体系的完善与各
5、项业务推广、用户规模的扩大以及预定平台的持续研发、升级都需要较大的资金投入。近年来公司尚未实现盈利，内部资金有限，而外部债权融资因公司为轻资产企业而融资较难或成本偏高，若公司不能继续从现有股东争取资金投入或引入新的投资者，可能面临资金短缺的风险。 五、实际控制人控制不当的风险公司实际控制人张曜晖先生支配公司 76.43%的表决权，为公司的实际控制人。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势， 通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控
6、制人控制不当的风险。 六、用户增长低于预期的风险虽然报告期内，云高高尔夫 APP 客户端用户数量快速增长，从 2012 年 9 月上线初期的 475 人增至 2014 年底的 69,275 人。但用户数量增长受我国高尔夫人口规模和增长情况、 移动互联网普及承担和公司业务推广情况等多方面因素的影响。 用户积累的数量和质量直接关系到公司场地预订收入及相关增值服务收入的持续增长。由于国家相关政策、居民收入增长和消费结构变化等因素的影响，高尔夫运动在我国推广的速度具有不确定性；同时，移动互联网普及速度和公司业务推广的力度也有一定的不确定性。 上述因素均有可能导致用户数量增长低于预期。 深圳市云高信息技
7、术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 释义 .6 第一节 基本情况 .8 一、公司基本情况 .8 二、挂牌股份的基本情况 .8 三、公司股权基本情况 .10 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .13 五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .16 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 .27 七、公司最近两年主要会计数据及财务指标 .31 八、与本次挂牌相关的机构情况 .32 第二节 公司业务 .34 一、公司主要业务及产品和服务情况 .34 二、公司的组织结构和主要业务流程 .35 三、公司业务相关的关键资源情况 .38 四、公司员工情况 .45 五、公
8、司业务具体情况 .46 六、公司的商业模式 .49 七、公司所处行业情况 .51 第三节 公司治理 .71 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 .71 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 .73 三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .74 四、公司独立经营情况 .74 五、同业竞争 .75 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 .77 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .79 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .81 第四节 公司财务 .83 一、公司报告期的审计意见及
9、主要财务报表 .83 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .88 三、公司报告期内主要会计数据和财务指标 .95 四、报告期利润形成的有关情况 .97 五、公司的主要资产情况 .104 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 六、公司重大债务情况 .114 七、股东权益情况 .118 八、关联方及关联交易 .119 九、 需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、 或有事项、承诺事项及其他重要事项 .125 十、报告期内资产评估情况 .126 十一、报告期内股利分配政策和股利分配情况 .127 十二、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 .
10、129 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 .130 十四、未来两年的发展计划 .133 第五节 有关声明 .136 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .136 主办券商声明 .137 律师声明 .138 会计师事务所声明 .139 资产评估机构声明 .140 第六节 附件 .141 一、财务报表及审计报告 .141 二、法律意见书 .141 三、公司章程 .141 四、主办券商推荐报告 .141 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .141 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列简称
11、和词语具有如下特定意义： 公司、本公司、云高信息、股份公司 指 深圳市云高信息技术股份有限公司 有限公司、云高有限 指 深圳市云高信息技术有限公司 云高控股 指 深圳市云高信息技术控股有限公司，云高信息控股股东时享投资 指 深圳市时享投资有限公司 兴华富宸 指 深圳兴华富宸投资管理有限公司 德迅投资 指 深圳市德迅投资有限公司 德青投资 指 深圳市德青投资有限公司 华赢静秀 指 北京华赢静秀健康科技有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 云享美投资 指 深圳市云享美投资合伙企业（有限合伙） 云高体育 指 深圳市云高体育产业发展有限公司 股东
12、会 指 深圳市云高信息技术有限公司股东会 股东大会 指 深圳市云高信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市云高信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市云高信息技术股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013年 2月 8日起施行并于 2013年 12月 30日修订的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 对公司管理、经营、
13、决策负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级管理人员等 公司章程 指 2015年 2月 8日由公司创立大会暨 2015年第一次股东大会审议通过的深圳市云高信息技术股份有限公司章程三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书、本说明书 指 深圳市云高信息技术股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修正） 报告期 指 2013年 1月至 12月、 2014年 1月至 12月 互联网 + 指 以互联网为主
14、的一整套信息技术（包括移动互联网、云计算、大数据技术等）在经济、社会生活各部门的扩散、应用过程 Teetime 指 开球时间，打高尔夫的下场击球时间 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 LBS 指 基于位置的服务，是指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端的位置信息，在GIS 平台的支持下，为用户提供相应的意志增值服务 O2O 指 Online To Offline， 是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 高尔夫人口 指 指年满 12岁，并在过去的 12个月内至少下场打球 1轮次的人士 高尔夫核心人口 指 指年满 18岁，
15、并在过去的 12个月内至少下场打球 8轮次的高尔夫人口 云高高尔夫 指 云高高尔夫一站式服务平台。该平台集球场预订、精选商城、球会管理、商家管理、高尔夫社交、媒体、等功能于一体，由移动客户端、在线支撑平台、营销运维系统三部分组成 云高高尔夫 APP 指 云高高尔夫一站式服务平台移动终端应用程序。 HTML5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（ HTML）的第五次重大修改 J2EE 指 为 sun 公司开发的一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共通的标准及规格，让各种依循 J2EE 架构的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后
16、端使用的信息产品彼此之间无法兼容， ，企业内部或外部难以互通的窘境 CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络，其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定 Memcached 指 一个高性能的分布式内存对象缓存系统，用于动态 Web应用以减轻数据库负载 双机热备 指 基于高可用系统中的两台服务器的热备，因两机高可用在国内使用较多，故得名双机热备 注：本转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名
17、称 深圳市云高信息技术股份有限公司 英文名称 Shenzhen Yungao Information Technology Co.,Ltd. 注册资本 2,000 万元 法定代表人 张曜晖 有限公司设立日期 2011 年 6 月 15 日 股份公司设立日期 2015 年 2 月 15 日 登记机关 深圳市市场监督管理局南山分局 住所 深圳市南山区西丽大学城笃学路 9 号 邮编 518055 电话号码 0755-83565506 传真号码 0755-86309983 公司网站 http:/ 公司邮箱 信息披露负责人 郭婷 经营范围 计算机软件、信息系统软件及 网络软件的技术开发、销售及技术咨询服
18、务，经营电子商 务，代订高尔夫场地，代订酒店，票务代理，高尔夫赛事 策划，高尔夫服装、用品、用具的销售及其他国内贸易， 会务策划（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 所属行业 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）和国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于互联网和相关服务业（ I64），结合公司从事业务所涉及的产品及经营模式，公司所处细分行业为互联网信息服务业（ I6420）。 主营业务 公司是专注于高尔夫行业垂直领域信息服务的互联网企业，致力于为国内外高尔夫爱 好者提供场地预订、赛事策划，为商家提供高尔夫器
19、具代 销电子商务平台等与高尔夫运动相关的一站式服务。 组织机构代码 57765239-6 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 20,000,000 股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理
20、人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二节第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办
21、券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 ” 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 除上述
22、规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可公开转让的股份。本次挂牌后股票转让方式为协议转让。 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2015 年 2 月 15 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日， 股份公司成立未满一年， 无可转让的股份。公司现有股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结的情况本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 云高控股 7,982,425 39.91 否 -2 云享美投资 6,000,000 30.
23、00 否 -3 华赢静秀 3,000,000 15.00 否 -4 张曜晖 1,303,994 6.52 否 -5 广发信德 985,000 4.93 否 -6 王梅 272,000 1.36 否 -7 龚文 236,860 1.18 否 -8 吉争雄 136,000 0.68 否 -9 张国珍 68,721 0.34 否 -10 珠海康远 15,000 0.08 否 - 合计 20,000,000 100.00 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2015 年 3 月 24 日，公司与自然人高尚、王军雄、黄莎合作成立控股子公司
24、云高体育，其中公司持股 70.00%。主要从事与高尔夫运动相关的培训、教育，目前尚未正式开展经营。具体情况见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“ （二）子公司云高体育情况” 。 （二）子公司云高体育情况 2015 年 3 月 24 日，公司与自然人高尚、王军雄、黄莎合作设立控股子公司云高体育，基本情况如下： 公司名称：深圳市云高体育产业发展有限公司 注册号： 440306112412099 注册资本： 100 万元 法定代表人：张曜晖 时享投资 兴华富宸云高信息 德迅投资 霍烨郭欣 张国珍龚文广发信德华赢静秀 云高控股 云享美投资 王梅龚文6.49% 1.39%3.00%
25、 吉争雄张国珍 珠海康远51.28% 16.50% 12.06% 9.28%30.00% 15.00% 6.52% 4.93%1.36% 1.18% 0.68% 0.34% 0.08%张曜晖 39.91% 38.85% 100.00% 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 成立日期： 2015 年 3 月 24 日 公司住所：深圳市宝安区新安街道公园路 36 区第 16 栋住楼 603 经营范围：体育文化项目投资（具体项目另行申报） ；体育信息咨询、文化活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅） 、体育活动策划；高尔夫、网球、羽毛球的培训；为高尔夫、网球、羽毛球场馆提供经营
26、管理服务（不含可供观赏比赛和专供运动员训练用场地管理活动的体育场馆） 。 截至本公开转让说明书签署之日，云高体育股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 云高信息 70.00 70.002 高尚 15.00 15.003 王军雄 10.00 10.004 黄莎 5.00 5.00 合计 100.00 100.00（三）各股东持股数量及比例 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 云高控股 7,982,425 39.912 云享美投资 6,000,000 30.003 华赢静秀 3,000,000
27、 15.004 张曜晖 1,303,994 6.525 广发信德 985,000 4.936 王梅 272,000 1.367 龚文 236,860 1.188 吉争雄 136,000 0.689 张国珍 68,721 0.3410 珠海康远 15,000 0.08 合计 20,000,000 100.00（四）各股东所持股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日， 云高信息各股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 公司自然人股东张曜晖为公司法人股东云深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1
28、-1-13 高控股、云享美投资的实际控制人；华赢静秀为云享美投资有限合伙人，持有云享美投资 16.67%的出资额；珠海康远系广发信德员工跟投合伙平台。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，云高控股持有本公司 39.91%的股份，是本公司的控股股东。云高控股基本情况如下： 公司名称：深圳市云高信息技术控股有限公司 注册号： 440301108830050 注册资本： 485 万元 法定代表人：张曜晖 成立日期： 2014 年 2 月 20 日 公司住所：深圳市
29、宝安区新安街道公园路 36 区第 16 栋住楼 603 经营范围：通信产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 截至本公开转让说明书签署之日，云高控股股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 248.68 248.68 51.28%2 德迅投资 80.03 80.03 16.50%3 兴华富宸 58.50 58.50 12.06%4 霍烨 45.00 45.00 9.28%5 龚文 31.50 31.50 6.49%
30、6 郭欣 14.55 14.55 3.00%7 张国珍 6.75 6.75 1.39% 合计 485.00 485.00 100.00%深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 截至本公开转让说明书签署之日，时享投资持有云高控股 51.28%的股权，为云高控股的控股股东。时享投资为张曜晖先生设立的一人有限公司，基本情况如下： 公司名称：深圳市时享投资有限公司 注册号： 440306105349661 注册资本： 10 万元 法定代表人：张曜晖 成立日期： 2011 年 4 月 25 日 公司住所：深圳市宝安区民治街道上芬西路 4 号 206（办公场所） 经营范围：投资兴办实
31、业（具体项目另行申报） ；电子产品、计算机软件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 2、实际控制人基本情况 公司实际控制人为张曜晖先生，且最近两年内实际控制人未发生变化。张曜晖先生直接持有云高信息 6.52%的股权，其全资所有的时享投资通过云高控股间接持有云高信息 39.91%的股权，通过其控制的云享美投资持有公司 30.00%的股权，累计持有公司 76.43%的表决权，且一直担任公司法定代表人、董事长（执行董事） 兼总经理， 负责公司重大事项决策和日常经营管理， 对公司具有控制权。张曜晖先生个人简历如下： 张曜晖，男，满
32、族， 1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1995年 7 月毕业于复旦大学应用化学专业，获得理学学士学位； 1997 年 10 月至 2001年 10 月于海通证券有限公司投资银行总部任高级项目经理； 2001 年 11 月至 2006年 5 月于中国达门中小企业国际合作有限公司任副总经理； 2004 年 10 月至 2007年 11 月于丽江玉龙旅游股份有限公司任独立董事（兼职） ； 2007 年 1 月至 2011年 5 月于深圳市朝向高尔夫运动服务有限公司任总经理； 2013 年 1 月至今担任广东世荣兆业股份有限公司独立董事（兼职） ； 2011 年 6 月至 20
33、14 年 12 月担任深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 云高有限执行董事、总经理； 2014 年 12 月至 2015 年 2 月担任云高有限董事长、总经理； 2015 年 2 月至今担任云高信息董事长、总经理。 （二）其他持股 5%以上股东基本情况 除云高控股、张曜晖先生外，其他持有公司 5%以上股份的股东为云享美投资和华赢静秀。基本情况如下： 1、云享美投资 企业名称：深圳市云享美投资合伙企业（有限合伙） 注册号： 440305602438926 认缴出资额： 618 万元 执行事务合伙人：张曜晖 成立日期： 2015 年 1 月 23 日 企业住所：深圳市宝安
34、区新安街道公园路 36 区第 16 栋商住楼 603 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；企业管理咨询。 截至本公开转让说明书签署之日，云享美投资合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 1 张曜晖 普通合伙人 240.11 240.11 38.85%2 蔡金萍 有限合伙人 176.27 176.27 28.52%3 华赢静秀 有限合伙人 103.00 103.00 16.67%4 李昂 有限合伙人 98.62 98.62 15.96% 合计 618.00 618.00 100.00%张曜晖先生为云享美投资的普通合伙人和执
35、行事务合伙人， 持有云享美投资38.85%的出资额，为云享美投资的实际控制人。 2、华赢静秀 公司名称：北京华赢静秀健康科技有限公司 注册号： 110105017156086 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 注册资本： 2,000 万元 法定代表人：宛然 成立日期： 2014 年 5 月 4 日 公司住所：北京市朝阳区西坝河北里 16 号楼 16-1 内 1-6 层 4 层 418 室 经营范围：技术推广服务；投资咨询；市场调查；承办展览展示活动；租赁医疗器械；销售医疗器械（限 I 类） 。 截至本公开转让说明书签署之日，华赢静秀股东名称及出资情况如下： 序号 股
36、东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 宛然 1,800.00 1,800.00 90.00%2 李洋 200.00 200.00 10.00% 合计 2,000.00 2,000.00 100.00%五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1） 2011 年 6 月有限公司设立 2011 年 5 月 6 日，深圳市市场监督管理局核发 “ 2011第 80121036 号 ”名称预先核准通知书 ，同意预先核准胡川毅、关劲涛、罗薇、兴华富宸、龚文、时享投资、张国珍拟投资 675 万元在深圳市
37、设立的公司名称为 “深圳市云高信息技术有限公司 ”。 2011 年 6 月 10 日， 深圳正大华明会计师事务所出具 “深正大华明验字 201130 号 ”验资报告书审验确认。 2011 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440301105479460的企业法人营业执照 ，公司类型为有限责任公司；法定代表人为张曜晖；住所为深圳市福田区景田北路与商报路交汇处擎天华庭华庭阁 25A（仅限办公） ；经营范围为 “通信产品的技术开发，高尔夫行业的相关计算机软硬件的技术开发与销售，高尔夫服装、用品、用具的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让
38、说明书 1-1-17 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） ；高尔夫行业信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目） ，高尔夫赛事策划；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ”；营业期限为 2011 年 6 月 15 日至 2021 年6 月 15 日。 云高有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 280.125 280.125 41.50%2 兴华富宸 108.000 108.000 16.00%3 胡川毅 67.500 67.500
39、10.00%4 龚文 67.500 67.500 10.00%5 罗薇 67.500 67.500 10.00%6 关劲涛 67.500 67.500 10.00%7 张国珍 16.875 16.875 2.50% 合计 675.000 675.000 100.00%（ 2） 2011 年 9 月股权转让 2011 年 8 月 31 日，有限公司召开股东会并作出决议：同意时享投资将其持有云高有限的 9%的股权以 60.75 万元的价格转让给郭欣；同意胡川毅将其持有云高有限的 1%的股权以 6.75 万元的价格转让给郭欣；同意关劲涛将其持有云高有限 10%的股权以 67.50 万元的价格转让给霍
40、烨； 其他股东自愿放弃优先购买权。 2011 年 9 月 1 日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20110901027 的股权转让见证书 ，证明上述各方当事人签订股权转让协议书时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 2011 年 9 月 5 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的企业法人营业执照 。此次股权转让完成后，云高有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 219.375 219.375 32.50%2 兴华富宸 108.000 108.000 16.00%3 龚文 67.500 67.500 10.00%4 罗薇 67.500
41、67.500 10.00%5 郭欣 67.500 67.500 10.00%6 霍烨 67.500 67.500 10.00%7 胡川毅 60.750 60.750 9.00%深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 8 张国珍 16.875 16.875 2.50% 合计 675.000 675.000 100.00%（ 3） 2011 年 12 月股权转让 2011 年 12 月 12 日，有限公司召开股东会并作出决议：同意兴华富宸将其持有云高有限 3%的股权以人民币 52.50 万元的价格转让给德迅投资；同意罗薇将其持有云高有限 3%的股权以 52.50 万元的价格转
42、让给德迅投资；同意龚文将其持有云高有限 3%的股权以 52.50 万元的价格转让给德迅投资；同意张国珍将其持有云高有限 1%的股权以 17.50 万元的价格转让给德迅投资。 2011 年 12 月 13 日， 深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20111213029 的 股权转让见证书，证明上述各方当事人签订股权转让协议书时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 2012 年 1 月 5 日，有限公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。此次股权转让完成后，云高有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 219.375 219.375 32
43、.50%2 兴华富宸 87.750 87.750 13.00%3 郭欣 67.500 67.500 10.00%4 霍烨 67.500 67.500 10.00%5 德迅投资 67.500 67.500 10.00%6 胡川毅 60.750 60.750 9.00%7 龚文 47.250 47.250 7.00%8 罗薇 47.250 47.250 7.00%9 张国珍 10.125 10.125 1.50% 合计 675.000 675.000 100.00%（ 4） 2011 年 12 月第一次增资及资本公积转增注册资本 2011 年 12 月 20 日， 有限公司召开股东会并作出决议：
44、增加注册资本 52.5447万元，即由原来注册资本 675 万元增加至注册资本 727.5447 万元；由德迅投资投入资金 325 万元，其中 52.5447 万元作为注册资本、溢价 272.4553 万元作为资本公积金； 以前述资本公积金转增注册资本 272.4553 万元， 注册资本增加至 1,000万元。 2012 年 1 月 12 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具 “深义验字深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2012 8 号 ”验资报告书审验确认。 2012 年 1 月 18 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的企业法人营业执照，注册资本及实收资本
45、变更为 1,000 万元。此次增资完成后，云高有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 301.5278 301.5279 30.15%2 德迅投资 165.0000 164.9998 16.50%3 兴华富宸 120.6111 120.6111 12.06%4 郭欣 92.7778 92.7778 9.28%5 霍烨 92.7778 92.7778 9.28%6 胡川毅 83.5000 83.5000 8.35%7 龚文 64.9444 64.9445 6.49%8 罗薇 64.9444 64.9445 6.49%9 张国珍 13.91
46、67 13.9167 1.39% 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00%（ 5） 2012 年 2 月股权转让 2012 年 2 月 9 日，有限公司召开股东会并作出决议：胡川毅将其持有云高有限 8.35%的股权以 52 万元的价格转让给时享投资。 2012 年 2 月 9 日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20120216070 的股权转让见证书，证明上述各方当事人签订股权转让协议书时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 2012 年 2 月 21 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的企业法人营业执照 。此次股权转让完成后，云高有限的股权结构如下： 序号 股东名
47、称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 385.0278 385.0278 38.50%2 德迅投资 165.0000 165.0000 16.50%3 兴华富宸 120.6111 120.6111 12.06%4 郭欣 92.7778 92.7778 9.28%5 霍烨 92.7778 92.7778 9.28%6 龚文 64.9444 64.9444 6.49%7 罗薇 64.9444 64.9444 6.49%8 张国珍 13.9167 13.9167 1.39% 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00%（ 6） 2013 年 3 月股权转
48、让 深圳市云高信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2013 年 3 月 11 日，有限公司召开股东会并作出决议：郭欣将其持有云高有限 6.2778%的股权以 62.7778 万元的价格转让给时享投资。 2013 年 3 月 11 日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20130311034 的股权转让见证书，证明上述各方当事人签订股权转让协议书时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 2013 年 3 月 19 日，深圳市市场监督管理局核发 “ 2013第 80782461 号 ”变更通知书，对此次变更予以备案。此次股权转让完成后，云高有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出
49、资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 时享投资 447.8056 447.8056 44.78%2 德迅投资 165.0000 165.0000 16.50%3 兴华富宸 120.6111 120.6111 12.06%4 霍烨 92.7778 92.7778 9.28%5 龚文 64.9444 64.9444 6.49%6 罗薇 64.9444 64.9444 6.49%7 郭欣 30.0000 30.0000 3.00%8 张国珍 13.9167 13.9167 1.39% 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00%（ 7） 2014 年 3 月股权转让 2014 年 2 月 13 日，有限公司召开股东会并作出决议：云高有限股东以其在云高有限的全部股权作为出资设立云高控股，全部股权作价 485 万元，经深圳市永明资产评估事务所出具的编号为 “深永评报字 2014003 号 ”评估报告评估后的净资产确定，并经全体股东签订股权出资作价协议书确认，云高控股注册资本 485 万元。 有限公司分别于 2014 年 2 月 24 日、 2014 年 3 月 3 日召开股东会并作出决议：云高有限原股东皆以 1 元的名义价格将所持云高有限股权转让给云高控股。有限公司原股东分别于 2014 年 2 月 24 日、 2014 年 3 月 3 日与云高控股签订股权转让协
