1、 深圳 智盛信息技术 股份有限公司 Shenzhen WitSoft Information Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 十 二 月深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、全国 中小企业股份转让系统有限责任公司（
2、以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公 司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 实际控制人控制风险 公司 实际控制人 彭家源 持有公司 67.00%股份， 且 担任 公司 董事长 职务，能对公司的战略、生产经营、财务实施重大 影响，如果实际控制人利用自身的表决权和影响
3、力对 公司 重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给公司及其他股东的利益带来一定的风险。 二、 规范治理和内部控制风险 有限公司时期，公司治理制度的建立及运行 方面 存在一些瑕疵。股份公司成立后，通过建立一系列内部控制制度，公司的法人治理结构和管理制度得到进一步健全与完善。但由于相关制度建立的时间较短，管理人员的学习、贯彻执行还需要一定的过程，且公司股权较为集中，短期内仍会存在公司治理不规范和内部控制制度不能有效执行的风险。 三、 行业竞争加剧的风险 目前高等教育产业化正不断 推进，行业 竞争日益加剧 ，特别是互联网在线教育的推出更使 得 教育信息化行业 倍受 关注，社会对该行业的投资不断增
4、加。大量投资一方面有力促进行业的发展，另一方面也加剧了该行业的竞争。 在当前教育信息化行业处于初步整合阶段，过度竞争会使行业环境恶化 ，致使公司生存空间和发展环境受到不利影响。 四、 知识产权保护风险 教育信息化产品特别是教育软件 产品大多为知识密集型产品，产品的研发需要投入大量的人才资源 和 资金，但是产品内容较易被复制 ，使得教育信息化行业的发 展环境受到一定影响。公司拥有的计算机软件著作权在报告期内暂未 发现 被盗版及 侵权事件，但仍存在被盗版的风险。如果公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 五、 产品更新换代风险 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让
5、说明书 1-1-III 教育软件行业更新换代速度较快，产品的开发周期也逐渐缩短。对于教育软件行业的企业来说，快速的产品设计和开发能力将成为影响其竞争地位的重要因素。企业需及时把握市场的走向，设计和开发出符合客户需要的产品和服务。如企业对开发技术、市场需求、 教学课程改革 方向不能做出正确的了解和判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念及各类院校教学需求不能正确把握，则可能会错失市场 机会，并面临着已有客户资源流失的风险。 六、 技术人才流失风险 公司属于自主创新的高新技术企业，其产品的技术含量较高。公司所处行业内的市场竞争主要体现为产品应用功能和研发实力的竞争，因此拥
6、有稳定、高素质的研发团队和持续的技术研发能力对公司的发展至关重要。公司一直以来注重研发投入，成立至今通过自主创新取得了多项软件著作权和软件产品认证，同时研发团队也在不断壮大，核心技术人员在技术研发领域积累了丰富经验。如果核心技术人员流失，则会对公司的市场竞争力和技术革新能力带来不利影响。 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . IV 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 6 一、公司概况 . 6 二、公司股票基本情况 . 7 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 8 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
7、. 17 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 19 六、本次挂牌的有关机构 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 24 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 44 三、公司业务相关的关键资源情况 . 50 四、公司业务收入情况 . 61 五、公司的商业模式 . 69 六、公司所处行业的情况 . 73 第三节 公司治理 . 86 一、公司报告期内股东大 会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 86 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 86 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 89 深圳智盛信息技
8、术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 四、公司的独立性 . 90 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 92 六、同业竞争的情况 . 92 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 93 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 95 第四节 公司财务 . 96 一、财务报表 . 96 二、审计意见 . 110 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 110 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 110 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 131 六、报告期内主要会
9、计数据和财务指标分析 . 139 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 176 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 九、报告期内的资产评估情况 . 181 十、股利分配情况 . 182 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 183 十二、风险因素及自我评估 . 183 第五节 有关声明 . 错误 !未定义书签。 第六节 附 件 . 191 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 一般性释义 公司、本公司、 智盛信息 、股份公司 指 深圳智盛 信息技术 股份有限公司 有限公司
10、指 深圳市智盛信息技术有限公司 智汇英才 指 深圳 智汇英才投资合伙企业（有限合伙 ） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 深圳智盛 信息技术 股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 深圳智盛 信息技术 股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳智盛 信息技术 股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳智盛 信息技术 股份有限公司董事
11、会 监事会 指 深圳智盛 信息技术 股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 1-8 月份 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 专业释义 B/S 指 B/S 结构（ Browser/Server，浏览器 /服务器 模式），是W
12、EB 兴起后的一种网络结构模式， WEB 浏览器是 客户端 最主要的应用软件。这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。 Flash 指 Flash 是交互式矢量图和 Web 动画的标准 。 .NET Framework 指 Microsoft .NET Framework 是用于 Windows 的新托管代码编程模型。它将强大的功能与新技术结合起来，用于构建具有视觉上引人注目的用户体验的应用程序，实现跨技术边界的无缝通 信，并且能支持各种业务流程。 Visual Studio 2010 指 Microsoft Visual Studio（简称
13、 VS）是美国微软公司的开发工具包系列产品。 VS 是一个基本完整的开发工具集，它包括了整个软件生命周期中所需要的大部分工具，如UML 工具、代码管控工具、集成开发环境 (IDE)等 等。 ASP.NET 指 ASP.NET 是 .NET Framework 的一部分，是一项微软公司的技术，是一种使嵌入网页中的脚本可由因特网服务器执行的服务器端脚本技术，它可以在通过 HTTP 请求文档时再在 Web 服务器 上动态创建它们。指 Active Server Pages（动态服务器页面），运行于 IIS （ Internet Information Server 服务，是 Windows 开发的
14、Web 服务器）之中的程序。 MVC 指 MVC 全名是 Model View Controller，是模型 (model)视图 (view)控制器 (controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑。 VSS 指 全称： Visual Source Safe， 是美国微软公司出品的版本控制系统 。 IIS 指 全称： Internet Information Services（互联网信息服务），是由微软公司提供的基于运行 Microsoft Windo
15、ws 的互联网基本服务。 Ext.NET 指 Ext.NET 是基于跨浏览器的 ExtJS 库和 .NET Framework的一套支持 ASP.NET AJAX 的非开源 Web 控件，包含有丰富的 Ajax 运用，其前身是 Coolite。 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 LINQ 指 全称： Language Integrated Query 语言集成查询 ， 是一组用于 C#和 Visual Basic 语言的扩展。它允许编写 C#或者Visual Basic 代码以查询数据库相同的方式操作内存数据。 C# 指 C#是微软公司发布的一种面向对象的、运行于 .N
16、ET Framework 之上的高级程序设计语言。 C#看起来与 Java有着惊人的相似；它包括了诸如单一继承、接口、与 Java几乎同样的语法和编译成中间代码再运行的过程。但是C#与 Java 有着明显的不同，它借鉴了 Delphi 的一个特点，与 COM（组件对象模型）是直接集成 的，而且它是微软公司 .NET windows 网络框架的主角。 AJAX 指 全称： Asynchronous Javascript And XML（异步 JavaScript和 XML），是指一种创建交互式 网页 应用的网页开发技术。 AJAX 不是一种新的编程语言，而是一种用于创建更好更快以及交互性更强的
17、Web 应用程序的技术。 jQuery 指 jQuery，也就是 JavaScript 和查询（ Query），即是辅助JavaScript 开发的库。 jQuery 使用户能更方便地处理HTML（标准通用标记语言下的一个应用 ）、 events、实现动画效果，并且方便地为网站提供 AJAX 交互。 JAVA 指 Java 是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言。 Java 技术具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性，广泛应用于 PC、数据中心、游戏控制台、科学超级计算机、移动电话和互联网，同时拥有全球最大的开发者专业社群。 .NET 指 .NET 是 Microsoft
18、XML Web services 平台。 XML Web services 允许应用程序通过 Internet 进行通讯和共享数据，而不管所采用的是哪种 操作系统、设备或编程语言。Microsoft .NET 平台提供创建 XML Web services 并将这些服务集成在一起之所需。 CERNET 指 全称： China Education and Research Network 中国教育和科研计算机网 ， 是由国家投资建设，教育部负责管理，清华大学等高等学校承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络。 它 分四级管理，分别是全国网络中心；地区网络中心和地区主结点；省教育科研网；校园网
19、。全国网络中心设在清华大学，负责全国主干网运行管理。 UI 指 UI 即 User Interface(用户界面 )的简称。 UI 设计是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 云技术 指 云计算（ cloud computing） ，分布式计算技术 的一种 ，是透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。透过这项技术，网络服务提供者可以在数秒之内，达成处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和 “ 超级计算机 ” 同样强大效能的网络服务。 注
20、：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 深圳智盛信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 第一节 基本情况 一、 公司概况 中文名称： 深圳智盛 信息技术 股份 有限公司 英文名称： Shenzhen WitSoft Information Technology Co., Ltd. 法定代表人： 彭家源 有限公司设立日期： 2001 年 8 月 9 日 股份公司设立日期： 2015 年 11 月 6 日 注册资本： 900 万元 住所： 深圳市南山区粤兴 二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B604 办公地址 : 深
21、圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B604 邮编： 518057 电 话： 0755-82792471 传真： 0755-82792490 互联网网址 : http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 黄玉辉 信息披露负责人： 黄玉辉 经营范围： 计算机软件产品的开发、技术咨询与销售；计算机系统集成；实验室建设及整体方案设计；机电一体化产品的研发与销售；国内贸易（以 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 所属行业： 按照证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，公司属于 “ I65-软件和信息技
22、术服务业 ” ； 按照国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司属于 “ I65-软件和信息技术服务业 ” ；按照挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于 “ I6510-软件开发 ” 行业；按照挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 “ 17101210-应用软件 ” 行业 主要业务： 金融教学实训及培训软件产品的研究 、 开发 与销售 统一社会信用代码： 91440300731116074K 二、公司股票基本情况 （一） 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类 ：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 900 万股 挂牌日期：【】年
23、【】月【】日 交易方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
24、制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十二
25、 条规定： “ 公司的股份可以依法转让。 ” 公司章程第二十四条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一 年内不得转让。上述人员离职后 六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小
26、企业股份转让系统转让。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 二章 2.8 条 、公司章程 第 二十四 条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一） 公司的股权结构图 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 截至本公开转让说明书签署日，本公司不存在子公司、参股公司、合营及联营企业等情形。 （二） 前十名股东及持股
27、 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 是否存在质押或 其他争议 1 彭家源 自然人 6,030,000 67.00 否 2 乐雪飞 自然人 1,530,000 17.00 否 3 深圳智汇英才投资合伙企业（ 有限合伙） 合伙企业 1,350,000 15.00 否 4 黄玉辉 自然人 90,000 1.00 否 合计 9,000,000 100.00 - （三） 股东之间关系 公司股东中，彭家源为深圳智汇英才投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，黄玉辉为深圳智汇英才投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。 （四） 公司控股股东及实际控制人 1、控股
28、股东 、实际控制人的认定 理由 和依据 截至公开转让说明书签署之日，彭家源持有公司 67.00%的股份，为公司控股股东。彭家源担任公司董事长兼总经理，能够对公司经营决策产生重 大影响，深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 其持有的股份表决权可对公司股东大会决议事项产生重大影响，并能够实际支配公司行为，为公司实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 彭家源先生， 1970 年 4 月出生，中国国籍， 无 境外永久居留权。 1994 年 7月 毕业于山东理工大学， 机械设备及自动化专业，大专学历。 1994 年 7 月至 1997年 12 月，于江西建筑材料机械厂任
29、工程师 ； 1998 年 1 月至 2001 年 7 月，于深圳市通软电脑技术有限公司任武汉 分公司 经理； 2001 年 8 月 至 2015 年 10 月 ，于 深圳市智盛信息技术有限公司 任总经理； 2015 年 10 月至今于股份公司 任董事长、总经理，任期三年。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司自设立以来，彭家源始终担任公司总经理，能够支配公司行为，且始终持有公司 50%或以上的股权。最近两年内，公司实际控制人未发生变化。 4、除控股股东、实际控制人之外的其他持股 5%以上股东基本情况 （ 1）乐雪飞 1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1990
30、年 7 月毕业于吉林工业大学，计算机及应用专业，本科学历。 1990 年 7 月至 1993 年 8 月，于江西省抚州地区邮电局任职员； 1993 年 9 月至 2001 年 7 月，于深圳市通软电脑技术有限 公司任开发部经理； 2001 年 8 月至 2015 年 10 月于深圳 市 智盛信息技术有限公司任技术总监； 2015 年 10 月至今于股份公司任董事、副总经理，任期三年。 （ 2） 深圳 智汇英才投资合伙企业（有限合伙） 深圳智汇英才投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 8 月 6 日成立，出资额120 万元， 统一社会信用代码为 91440300349858018F；住所：
31、深圳市南山区粤海街道粤兴二道 6 号武汉大学产学研大楼 B604；执行合伙人：彭家源 ；经营范围：股权投资；投资咨询；信息咨询；企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。截至公开转让说明书签署之日，除投资 智盛信息外，无其他对外投资。智汇英才 目前 各合伙人出资情况 如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 彭家源 108.00 90.00 货币出资 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2 黄玉辉 12.00 10.00 货币出资 合 计 120.00 100.00 - （五）
32、公司股东中的私募投资基金或私募投资基金管理人备案情况 根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、经查询中国证券投资基 金业协会私募基金管理人公示信息，公司唯一合伙企业股东， 深圳智汇英才投资合伙企业（有限合伙） 的资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，亦未曾使用 “ 基金 ” 或者 “ 基金管理 ” 字样或者近似名称进行证券投资活动；其经营活动由该合伙企业执行合伙人依照合伙协议的规定进行管理，未委托专业的基金管理人管理公司的资产和业务；故其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （六） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、
33、 有限公司的设立 深圳市智盛信息技术有限公司 成立于 2001 年 8 月 9 日，注册资本为人民币10.00 万元，其中，彭家源货币出资 5.00 万元，乐雪飞货币出资 5.00 万元。 2001 年 7 月 31 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具编号为光明验资报字 2001第 110 号的验资报告，验证截至 2001 年 7 月 30 日， 有限 公司已收到各股东以货币出资 10.00 万元。 2001 年 8 月 9 日， 有限 公司获得 深圳市 工商行政 管理局 颁发的注册号为4403012071848 的企业法人营业执照， 有限 公司依法成立。 注册资本为 10.00万元，法
34、定代表人为 乐雪飞 ，住所为 深圳市福田区深南中路核电大厦 8 楼 810 室 。有限公司的经营范围 为 计算机软件的 技术 开发与销售 （不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 彭家源 5.00 50.00 货币出资 2 乐雪飞 5.00 50.00 货币出资 合 计 10.00 100.00 - 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2、有限公司第一次增加注册资本 2004 年 7 月 18 日， 有限 公司召开股东会，全体股东一致同意： 有限 公司注册资本由 10.00
35、 万 元 增加到 100.00 万 元 ，其中，彭家源、乐雪飞分别以货币增资45.00 万元。 2004 年 7 月 23 日，深圳法威会计师事务所出具编号为深法威验字 2004第1165 号的验资报告，验证截至 2004 年 7 月 23 日， 有限 公司已收到各股东合计货币增资 90.00 万元，彭家源、乐雪飞分别以货币增资 45.00 万元。 有限公司变更后注册资本为 100.00 万元。 2004 年 7 月 30 日， 有限 公司就本次增资 在 深圳市 工商行政 管理局 完成 了变更登记，并领取 了 企业法人营业执照 。 本次变更后， 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资
36、额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 彭家源 50.00 50.00 货币出资 2 乐雪飞 50.00 50.00 货币出资 合 计 100.00 100.00 - 3、有限公司第二次增加注册资本 2011 年 8 月 18 日， 有限 公司召开股东会，全体股东一致同意： 有限 公司注册资本由 100.00 万 元 增加到 200.00 万 元 ，其中，彭家源、乐雪飞分别以货币增资 50.00 万元。 2011 年 8 月 25 日，深圳佳泰会计师事务所（普通合伙）出具编号为深佳泰验字 2011099 号的验资报告，验证截至 2011 年 8 月 23 日， 有限 公司已收到各股东合计货
37、币增资 100.00 万元，彭家源、乐雪飞分别以货币增资 50.00 万元。 2011 年 8 月 26 日， 有限 公司就本次增资在 深圳市市场监督管理局 完成 了变更登记，并领取编号为 440301104099568 的企业法人营业执照。 本次增资后 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 彭家源 100.00 50.00 货币出资 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2 乐雪飞 100.00 50.00 货币出资 合 计 200.00 100.00 - 4、 有限 公司第三次增资 注册资本 2013 年 2 月
38、 25 日， 有限 公司召开股东会，全体股东一致同意： 有限 公司注册资本 由 200.00 万 元 增加到 700.00 万 元 ，其中，彭家源、乐雪飞分别以货币增资 250.00 万元。 2013 年 2 月 26 日，中国建设银行股份有限公司深圳金地支行出具资金证明：截止 2013 年 2 月 26 日 ， 有限 公司开立的账号为 44201619200052520074的人民币验资存款账户收到彭家源、乐雪飞的上述合计 500.00 万元增资款项，其中，彭家源人民币汇款 250.00 万元；乐雪飞人民币汇款 250.00 万元，款项用途为投资款。根据工商政务工作人员签字确认的深圳市政务信
39、息资源共享电子监督系统比对结果信息单， 2013 年 2 月 26 日，彭家源、乐雪飞分别从账号为7201569980110830372、 7201569980110830380 的中国建设银行账户向 有限 公司于 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 金 地 支 行 开 立 的 账 号 为44201619200052520074 的人民币验资存款账户各汇入 250.00 万元用作投资款。 2013 年 2 月 26 日， 有限 公司就本次增资在 深圳市市场监督管理局 完成 了变更登记，并领取编号为 440301104099568 的企业法人营业执照。 本次增资后公司的股权结
40、构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比 例（ %） 出资方式 1 彭家源 350.00 50.00 货币出资 2 乐雪飞 350.00 50.00 货币出资 合 计 700.00 100.00 - 注： 本次增资未办理验资手续的问题说明 根据当时有效的公司法（ 2006 年 1 月 1 日执行）第二十九条规定： “ 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 。 ” 根据当时有效的公司登记管理条例（ 2005 修订）第三十一条规定： “ 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明 。 ” 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 公司
41、本次增资并未按当时公司法及公司登记 管理条例要求经依法设立的验资机构验资并出具证明。 深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2012 年 10 月 30 日通过，并于 2013 年 3 月 1 日施行的深圳经济特区商事登记若干规定第十六条规定： “ 有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。 ” 第十八条规定： “ 有限责任公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，并对实收资本缴付情况的真实性负责。 ” 根据深圳经济特区商事登记若干规定中 的相关内容，深圳市商事登
42、记机关不再要求有限责任公司实行注册资本实缴登记制度，而实行注册资本认缴登记制度，进而不 再 需要提交验资证明文件。 在办理本次增资商事登记事项时，根据工商政务工作人员签字确认的深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单显示： 2013 年 2 月 26 日，彭家源、乐雪飞分别从账号为 7201569980110830372、 7201569980110830380 的中国建设银行账户，向 有限 公司于中国建设银行股份有限公司深圳金地支行开立的账号为 44201619200052520074 的人民币验资 存款账户各汇入 250.00 万元，其用途为投资款。 基于上述事实， 有限公司 本次
43、增资虽未办理验资手续，存在程序性瑕疵，但是符合当时公司注册地有效的规范性文件要求。并且股东本次增资所用货币资金已按时到位， 同时， 2015 年 8 月 26 日，深圳佳泰会计师事务所（普通合伙）出具编号为深佳泰验字 2015092 号的验资报告，验证截至 2013 年 2 月 26 日，有限公司已收到各股东合计货币增资 500.00 万元，彭家源、乐雪飞分别以货币增资 250.00 万元。 因此，本次增资真实有效。 5、有限公司第一次股权转让 2015 年 4 月 8 日 ，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项 ：股东 乐雪飞 将其持有的 210.00 万元出资以 120.00 万元
44、的价格转让给 彭家源 。 本次股权转让，乐雪飞以 120.00 万元的价格将其持有的 210.00 万元出资转让给彭家源，主要原因是乐雪飞为购买自住商品房， 急需 资金周转，故以前述价格转让其出资额。 2015 年 4 月 9 日， 以上各方均签订了股权转让协议并已实际履行。 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2015 年 4 月 10 日，广东省深圳市公证处出具了（ 2015）深证字第 53671 号公证书，针对本次股权转让事项进行了公证。 2015 年 4 月 15 日，有限公司 就上述事项在 深圳市市场监督管理局 完成 了变更登记手续。 本次变更后， 有限 公
45、司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 彭家源 560.00 80.00 货币出资 2 乐雪飞 140.00 20.00 货币出资 合 计 700.00 100.00 - 6、 有限公司第二 次股权转让 2015 年 8 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意 ：股东彭家源将其持有公司 84.00万元出资 以 96.00万元转让给深圳智汇英才投资合伙企业（有限合伙），将其持有 有限 公司 7.00 万 元出资 以 8.00 万元转让给黄玉辉；股东 乐雪飞 将其持有 有限 公司 21.00 万元出资 以 24.00 万元转让给深圳智汇英才投
46、资合伙企业（有限合伙），其他股东自愿放弃优先购买权。 2015 年 8 月 24 日 ， 以上各方均签订了股权转让协议 并已实际履行 。 2015 年 8 月 24 日 ， 深圳联合产权交易所 出具了 编号为 JZ20150824182、JZ20150824184、 JZ20150824185 的股权转让见证书，针对本次股权转让事项进行了见 证。 2015 年 8 月 27 日，有限公司就上述事项在深圳市 市场监督管理 局 完成 了变更登记手续。 本次 变更后， 有限 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 彭家源 469.00 67.00 货币出
47、资 2 乐雪飞 119.00 17.00 货币出资 3 深圳 智汇英才投资合伙企业（有105.00 15.00 货币出资 深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 限合伙） 4 黄玉辉 7.00 1.00 货币出资 合 计 700.00 100.00 - 7、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 10 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司 以2015 年 8 月 31 日为基准日，以不高于经审计账 面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 同日，股份公司发起人签署了发起人协议。 根据 中审亚
48、太会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 10 月 12 日出具的 中审亚太审字（ 2015） 020537 号 审计报告（审计基准日为 2015 年 8 月 31 日），有限公司经审计账面净资产为 9,644,801.72 元；根据 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2015 年 10 月 13 日出具的 国众联评报 字 （ 2015） 第 2-614 号 深圳市智盛信息技术有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产 评估报告（评估基准日为 2015 年 8 月 31 日）， 有限公司净资产评估值为 992.78 万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的 账面 净资产值折股，股
49、本 900.00万 元，净资产折股后剩余 644,801.72 元计入资本公积。 2015 年 10 月 15 日， 中审亚太 会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具了 中审亚太验字（ 2015） 020579 号 验资报告，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 900.00 万元。 2015 年 10 月 28 日， 公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意：以 2015 年 8 月 31 日经审计的有限公司净资产 9,644,801.72 元按照 1：0.9331 的比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为 900 万股，每股面值 1.00元，余额计入资本公积。本次股东大会同时审议通过了公司章程，选举了股份公司董事、股东代表监事。 2015 年 11 月 6 日， 深圳智盛信息技术 股份有限公司取得了 深圳市市场监督管理局 颁发 的统一社会信用代码 为 91440300731116074K 的企业法人营业执照，股份公司正式成立。 股份 公司注册资本 900.00 万元，法定代表人为 彭家源 ，住所为 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B604， 经营范围为 ： 计 算机软件产品的开发、技术咨询与销售；计算机系统集成；实验室建设深圳智盛信 息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 及整体方案设计；机电一
