1、深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 深圳市 易聆科信息技术 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六 年 九 月 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、应收账款 余 额增加与周转率下降的风险 公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 5 月 31 日 应收账款净额分别为 4,007.51 万元、 4,866.03 万元、 5,692.62 万元，占营业收入的比重分别为 64.83%、 61.07%、 179.05%，占总资产的比重分别为 49.77%、 63.6
3、5%、 70.31%。2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-5 月 ，周转率分别为 1.04 次 /年、 1.56 次 /年、1.27 次 /年。报告期内公司应收账款余额逐年增加，同时应收账款周转率逐年下降。如果公司不能做好应收账款管理，应收账款周转率进一步下降，将会对公司的生产运营产生不良影响。 二 、流动资金不足风险 公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月经营活动现金流量净额分别为899.43 万元、 880.27 万元、 -627.23 万元，应收账款周转天数分别为 347.58 天、230.23 天和 283.00 天，公司应收账款较为稳 定
4、但收款较慢， 且正处于搭建信息安全云服务平台、市场扩张及渠道建设拓展的阶段，需要大量资金投入。若公司市场拓展不顺利，或者受行业整体风险影响，公司将面临经营活动现金流波动，进而影响公司运营能力的风险。 三、 净资产收益率为负风险 公司 2014年、 2015年净资产收益率为 -34.34%、 -6.16%，连续两年为负。公司 2014年净资产收益率大幅小于零主要原因是该年 收入降低和管理费用增加 导致亏损规模较大， 2015年公司通过业务调整，使得亏损规模显著缩减，净资产收益率也因此提高至 -6.16%。虽然最近一期公司已经实现 扭亏为盈，净资产收益率达到 8.25%，但仍不能排除公司在 201
5、6年净资产收益率继续为负的风险。 四 、 市场竞争风险 公司的主营业务是为企业 级客户提供信息安全 产品、 系统集成及服务 ，经过深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3 多年的市场积淀和深度运营，在信息安全领域具备一定的竞争优势。近年，类似“ 棱 镜 门 ” 、 “ 腾 讯 7000多万 QQ群 数据泄 露 ” 、 “ 携程安全门 ” 等 信息安 全 事故屡屡发生 ，信息安全 引起 社会广泛关注， 导致该行业政策环境持续向好，政府和企业 投资不断加大，市场前景广阔。 同时，该行业是一个开放的市场，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中 。如果公司不能继续保持与政府、金
6、融等领域现有 客户的合作关系 ，并不断开发新产品、拓展新市场、发展 新客户 ，将可能对公司未来增长产生不利影响。 五 、 公司销售 合同 稳定性与持续性风险 公司正在执行销售合同金额预示公司未来业绩 ，因此新增销售合同多少直接影响到公司未来经营业绩的稳定性。公司 部分 客户 为政府部门， 此 类 销售 合同 多采用 竞标 方式取得，能否中标与公司产品性能、价格、产品与客户需求匹配性等多种 因素 相关。 目前 ，政府类合同竞标激烈，如果公司不能在竞标 过程 中保持优势， 可能 造成公司新签订销售合同 总额 下滑，销售合同 增长 不能持续的 风险。 另外 ，公司虽然与企业客户保持良好的合作关系，
7、但是由于市场 竞争激烈，如果 在合同到期后 不能 成功续约， 亦可能 会对公司未来增长造成不利影响。 六 、客户集中风险 公司 2014年度、 2015年度及 2016年 1-5月营业收入分别为 6,181.75万元、7,968.08万元、 3,179.41万元，报告期内公司前五大客户的销售收入占公司营业务收入的比重分别为 50.67%、 37.01%、 48.65%。 公司客户 集中 的状况短期内很难改变 ， 当 公司主要客户 的经营状况 存在重大变化的时候，将对公司的经营业绩产生一定影响。 七 、技术创 新 风险 信息 安全 行业属于 技术密集 型行业 ， 企业竞争力 主要体现在 产品 的
8、技术含量 。 虽然 公司拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，但由于新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会出现较大差距。如果公司未能深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 4 及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术有效应用于公司产品中，将可能削弱技术创新对公司发展的推动作用。 八 、 知识产权及商业秘密泄密的风险 公司产品均拥有自主知识产权，公司已经与核心技术人员和涉密员工签订了劳动合同和保密协议，但 仍不能确保软件著作权等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若公司未能有效保障知识产权及商业
9、秘密，则可能会对公司的技术研发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。 九 、 人力 资源风险 公司所从事的业务需要一大批掌握信息安全 技术 的人才，也需要一大批对客户需求、上游行业产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。伴随着信息安全领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才、管理人才和 营销人员 的需求也日益强烈。如果公司技术人员、管理人员以及 营销 人员发生重大流失， 公司将 可能面临技术、项目管理和市场营销人才不足的风险。 十 、实际控制人控制风险 截至本公开转让 说明书 签署日，本公司总股本 3,475.86 万股，公司实际
10、控制人彭 建中控制 本公司 59.16%的股份。根据公司章程和相关法律法规的规定，彭 建中 先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对公司章程的修改等行为产生 重大影响 ，因此，本公司存在实际控制人控制风险。 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、应收账款余额增加与周转率下降的风险 . 2 二、流动资金不足风险 . 2 三、净资产收益率为负风险 . 2 四、市场竞争风险 . 2 五、公司销售合同稳定性与持续性
11、风险 . 3 六、客户集中风险 . 3 七、技术创新风险 . 3 八、知识产权及商业秘密泄密的风险 . 4 九、人力资源风险 . 4 十、实际控制人控制风险 . 4 目录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 13 四、公 司股本演变及重大资产重组情况 . 20 五、公司董事、监事及高级管理人员 . 48 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 50 七、相关机构情况 . 52 第二节 公司业务情况 . 54 一、公司业务情况 . 54 二、公司组织结构及主要运营流程 . 60 三、与业务相关
12、的关键资源要素 . 65 四、公司业务相关情况 . 76 五、公司商业模式 . 81 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司所处行业情况与基本风险特征 . 82 七、公司未来业务发展 . 95 第三节 公司治理 . 97 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 97 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 98 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 100 四、公司独立性情况 . 100 五、同业竞争情况 . 103 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 104 七、公司董事、监事、
13、高级管理人员情况 . 105 第 四节 公司财务 . 110 一、注册会计师的审计意见及财务报表编制基础 . 110 二、最近两年一期经审计的财务报表 . 111 三、主要会计政策和会计估计 . 128 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 152 五、关联方关系及关联交易 . 184 六、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 七、资产评估情况 . 193 八、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . 193 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 195 十、经营中可能影响公司持续经营能力的风险 分析 . 196 第五节 有关声明
14、. 198 第六节 附件 . 204 一、主办券商推荐报告 . 204 二、财务报表及审计报告 . 204 三、法律意见书 . 204 四、公司章程 . 204 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 204 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义： 一、普通术语 公司、股份公司、 易聆 科 指 深圳市 易 聆科信息 技术 股份有限公司 易 聆科有限 指 深圳市 易聆 科信息技术有限公司 、 深圳市易聆科实业有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、华创证券 指 华创证
15、券有限责任公司 业务规则 指 2013 年 12 月 30 日起施 行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “ 三会 ” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 报告期 指 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-5 月 会计师 指 立信 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师 指 广东信达律师事务所 思睿迪 指 深圳市思睿 迪投资管理有限公司 易聆科
16、管理咨询 指 深圳市易聆科管理咨询有限公司 山东思睿迪 指 山东思睿迪信息技术有限公司 二、专业术语 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国信办 指 国家互联网信息办公室 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 中国认证中心 指 中国信息安全认证中心 AIP 指 互联网专家协会 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 8 HTTP 指 英文 “ Hyper Text Tran
17、sfer Protocol” 的缩写，即超文本传输协议，是互 联网上应用最为广泛的一种网络协议 IAAS 指 英文 “ Infrastructure as a Service” ，即基础设施即服务。消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务，这类服务称为基础设施即服务 ICII 指 国际互联网证书机构 ISC 指 中国互联网协会 ISCCC 指 英文 “ CHINA INFORMATION SECURITY CERTIFICATION CENTER” 的缩写，即中国认证中心 SOC 指 英文 “ Security Operations Center” 的缩写，称为安全运行
18、中心或安全管理平台。通常指以资产（包括业务系统）为核心，以安全事件管理为关键流程，采用安全域划分的思想，所建立的一套实时的资产 /业务风险模型，协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急相应处理的集中安全管理系统 SSL 指 英文 “ Secure Sockets Layer” 的缩写，即安全套接层 VPN 指 英文 “ Virtual Private Network” 的缩写，即虚拟专用网络 防病毒 指 通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算 机和网络的破坏 黑客 指 英文 hacker，原本指对计算机科学、编程和设计方面具高度理解的人。已逐渐成为利用安全漏洞对网络或系统进行
19、攻击破坏或窃取资料的人的代称 红树林系列产品 指 红树林在线服务平台，可以根据客户定制服务内容进而为客户解决互联网危机。该平台以机器智能分析 +专家即时在线识别方式，为客户进行 7*24*365 的不间断服务 木马 指 有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序 系统集 成 指 根据客户要求，为客户设置或组建能满足其个性化需求的信息安全系统，提供从安全方案设计、方案实施、系统测试到系统验收的信息安全整体解决方案，满足客户在系统集成中对信息安全的全方位需求 虚拟化 指 指计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行，是一个为了简化管理、优化资源的解决方案 云服务 指 云服务是基于互联网的相
20、关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 易安系列产品 指 易安系列具体包括易安信息安全管理运营平台、易安政府网络信息安全工作平台、易安智 慧城市信息安全运营保障平台 终端安全管理 指 英文 “ Endpoint Security Management” 是一种保护网深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9 络安全的策略式方法，它需要终端设备在得到访问网络资源的许可之前遵从特定的标准 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况
21、公司名称： 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 注册资本 ： 3,475.86 万元 法定代表人： 彭建中 有限公司成立日期： 2004 年 4 月 21 日 股份公司成立日期： 2015 年 8 月 13 日 住 所 ： 深圳市南山区高新中区高新中一道 9 号软件大厦 910、 911、 912 室 邮政编码： 518 057 联系电话： 0755-2601 7888 传 真： 0755-8664 9853 电子信箱： 董事会秘书： 王嘉 所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司归属于信息传输、软件和信息技术服务业（ I）中的软件和信息技术服务业（ I6
22、5） ； 根据国民经济行 业分类与代码（ GB/T47542011），公司归属于软件和信息技术服务业（ I65） ； 根据股转公司挂牌公司管理型行业分类指引属于“（ I65）软件和信息技术服务业”；根据股转公司挂牌公司投资型行业分类指引属于“（ 1710）软件与服务业”。 经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；信息网络产品、信息软硬件产品、计算机软硬件的技术开发、销售；计算机与信息技术咨询服务；计算机系统软件集成； 市场 营销策划；国内贸易 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 )。 统一社会信用代码 91440300760496969T 二、股票挂牌情况 （一）股票
23、基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,475.86 万股 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 11 转让方式 ： 协议转让 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
24、分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原
25、因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全国中小企业股份转让系统相关转让规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 12 除上述规定的股份锁定外， 彭建中 、 池
26、小宁、熊甲林、司亚骞、修滨、王嘉、陈金仙、王二州、深圳市思睿迪投资管理有限公司于 2014 年 8 月 29 日签订协议 书 ，在协议中约定： “ 在本协议有效期内，本协议书当事人所持的易聆科股权（股份）的锁定期及锁定方式与彭建中所持易聆科股权（股份）的锁定期及锁定方式一致；若彭建中丧失易聆科股东身份的，则上述保持一致的锁定则解 除。但本协议书当事人从易聆科离职的，其所持股权（股份）的锁定期及锁定方式不受前述约定的限制。上述锁定期限指在法律法规规定的锁定期结束后一年内。 ” 3、公司可转让股份情况 本次公司可转让股份情况具体如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股 比例（ %） 是
27、否为董事、监事、高级管理人员 是否有质押或冻结等情况 本次可公开转让股票数量（股） 1 彭建中 10,213,160 29.38 是 否 2,553,290 2 成都招商局银科创业投资有限公司 5,039,900 14.50 否 否 5,039,900 3 池小宁 2,561,470 7.37 是 否 640,368 4 深圳市思睿迪投资管理有限公司 2,321,900 6.68 否 否 580,475 5 叶 敏 1,531,460 4.41 否 否 1,531,460 6 熊甲林 1,491,700 4.29 是 否 372,925 7 南京绿叶一号创业投资中心（有限合伙） 1,451,1
28、00 4.17 否 否 1,451,100 8 司亚骞 1,451,100 4.17 是 否 362,775 9 深圳市高 新投创业投资有限公司 990,600 2.85 否 否 990,600 10 冯 潇 870,700 2.51 否 否 870,700 11 莫 文 870,700 2.51 否 否 870,700 12 李子灵 765,730 2.20 否 否 765,730 13 张红忠 765,730 2.20 否 否 765,730 14 王 嘉 725,600 2.09 是 否 181,400 15 修 滨 725,550 2.09 是 否 181,387 16 巫顺良 580
29、,500 1.67 否 否 580,500 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 13 17 曾享生 580,400 1.67 否 否 580,400 18 陈金仙 551,400 1.59 否 否 137,850 19 王二州 522,400 1.50 是 否 130,600 20 张颢怀 379,000 1.09 否 否 379,000 21 吴 瀚 316,400 0.91 否 否 316,400 22 蒋一鹤 52,100 0.15 否 否 52,100 合 计 34,758,600 100.00 - - 19,335,390 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 深 圳
30、 市 易 聆 科 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司深 圳 市 易 聆 科 管 理 咨 询 有 限 公 司 山 东 思 睿 迪 信 息 技 术 有 限 公 司陈金仙其 他 6个 股东思睿迪彭 建 中招商银科南京绿叶高新投蒋一鹤其 他 9名 股东6 0 % 1 0 0 %2 9 . 3 8 %5 5 . 3 9 %1 . 5 9 % 2 1 . 5 1 % 6 . 6 8 % 1 4 . 5 0 % 4 . 1 7 % 2 . 8 5 % 0 . 1 5 % 1 9 . 1 7 %4 0 % 2014 年 8 月 29 日， 池小宁、熊甲林、司亚骞、修滨、王嘉、陈金仙、王二州、思睿迪（合称“
31、甲方”）和彭建中（乙方）签署了协议书 ，协议中约定：“ 因 乙方 为易聆科的主要创始人，且一直为易聆科的董事长和总经理，对易聆科的发展战略和日常经营管理有着决定性的影响，甲方及乙方均认可 乙方 为易聆科的实际控制人。 对于 需经过易聆科股东（大）会审议批准的相关事项，在不违反法律、法规的前 提下，甲方各当事人尊重并支持 乙方 在股东（大）会上的任何表决意见 ： 即在易聆科股东（大）会对易聆科 的相关 事项进行表决时，甲方各当事人应当出席会议并将按照 乙方 的指示行使股东的表决权，甲方各当事人表决权的行使应与 乙方 的表决权的行使保持一致。如 乙方 作为决议事项的关联方需 按照易聆科的章程的规定
32、 回避表决的，甲方各当事人也应当回避表决。甲方中任何一方深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 14 当事人如不能出席会议行使表决权的，视为该当事人全权委托 乙方 出席股东（大）会并授权 乙方 按照 乙方 自己的意思行使股东表决权。 乙方 接受 甲方 各当事人在前述情况下的委托授权。上述表决权所对 应的股份 /股权指本协议各当事人任何时间通过任何方式（ 包括直接和间接）持有的易聆科公司股份 /股权。甲方中任何一方当事人与易聆科或其子公司发生关联交易的，该涉及关联交易的当事人 按照易聆科的章程需 回避表决 的 ， 该当事人应当回避表决， 但是该当事人之外的其他人无需一并回避；上述 按照
33、易聆科的章程 需要回避的当事人如不能出席会议的，其全权委托给乙方行使的相应的股东表决权也需要回避表决。 ” 蒋一鹤于 2011 年 9 月 8 日出具一致行动声明及承诺书声明并承诺 ： “ 在易聆科公司上市前，不可撤销地授权深圳市高新投创业投资有限公司对以下事 项作出决策：上述股权的表决权的行使、股权转让、股票买出、红利（指本人和委托持股人获得的红利，下同）分配、转让股权 /卖出股票及分配红利时的纳税申报和税款缴纳等。本人承诺将按照深圳市高新投创业投资有限公司的前述决策意见对外行使各项股东权益。 ” 因此，深圳市高新投创业投资有限公司和蒋一鹤为一致行动人。 公司法人股东成都招商局银科创业投资有
34、限公司、南京绿叶一号创业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已分别于 2014 年 5 月 4 日、 2015 年 9 月 15日按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 （二）公司主要股东情况 1、股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 股东性质 1 彭建中 10,213,160 29.38 境内自然人 2 成都招商局银科创业投资有限 公司 5,039,900 14.50 境内国有法人 3 池小宁 2,561,470 7.37
35、 境内自然人 4 深圳市思睿迪投资管理有限公 司 2,321,900 6.68 境内非国有法人 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 15 5 叶 敏 1,531,460 4.41 境内自然人 6 熊甲林 1,491,700 4.29 境内自然人 7 南京绿叶一号创业投资中心（有 限合伙） 1,451,100 4.17 境内非国有法人 8 司亚骞 1,451,100 4.17 境内自然人 9 深圳市高新投创业投资有限公 司 990,600 2.85 境内国有法人 10 冯 潇 870,700 2.51 境内自然人 11 莫 文 870,700 2.51 境内自然人 12 李子灵 7
36、65,730 2.20 境内自然人 13 张红忠 765,730 2.20 境内自然人 14 王 嘉 725,600 2.09 境内自然人 15 修 滨 725,550 2.09 境内自然人 16 巫顺良 580,500 1.67 境内自然人 17 曾享生 580,400 1.67 境内自然人 18 陈金仙 551,400 1.59 境内自然人 19 王二州 522,400 1.50 境内自然人 20 张颢怀 379,000 1.09 境内自然人 21 吴 瀚 316,400 0.91 境内自然人 22 蒋一鹤 52,100 0.15 境内自然人 合 计 34,758,600 100.00 -
37、 2、控股股东及实际控制人基本情况 本公司控股股东及实际控制人均为彭建中，男， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997 年 9 月至 1998 年 2 月，任广州理光复印机厂技术员； 1998 年 3 月至 2002 年 3 月，任联想集团华南分部销售经理； 2002年 4 月至 2004 年 4 月，任易聆科有限总经理； 2004 年 5 月至 2015 年 7 月，任易聆科有限董事长、总经理； 2015 年 7 月至今，任易聆科股份董事长、总经 理。 彭建中为易聆科有限的主要创始人，自公司创立以来一直担任董事长和总经理，并主持公司日常经营管理工作，也是公司管理团
38、队的领导者，对公司发展战略和经营政策具有重大影响。 2011 年 3 月 16 日，深圳市思睿迪投资管理有限公司成立，并于公司章程中明确约定 “ 股东会会议由股东按以下方式享有表决权：公司股东彭建中享有三分深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 16 之二的表决权；公司其他股东按照出资比例享有三分之一的表决权 ” 。 因此，彭建中控制了深圳思睿迪。 2011 年 5 月 10 日，池小宁、熊甲林、司亚骞、冯潇、王嘉、陈金仙、王二州等 7 人签订一致行动声明书，并在声 明书中承诺 “ 在彭建中履行对易聆科经营管理事务的具体职责时，我们中的相关方在了解彭建中所做决定的依据、理由和可能产生
39、的影响后，将支持彭建中所做的决定，但彭建中所做决定违反法律法规禁止性规定的除外 ” ，与彭建中保持一致行动。 此时， 彭建中 实际已享有易聆科有限股东会 72.07%的表决权。 2014 年 8 月 29 日， 池小宁、熊甲林、司亚骞、修滨、王嘉、陈金仙、王二州、思睿迪（合称“甲方”）和彭建中（乙方）签署了协议书 ，在协议书中协议当事人（修滨除外）与冯潇一致同意终止上述一致行动声明书，并约定：“ 因乙方为易聆科的主 要创始人，且一直为易聆科的董事长和总经理，对易聆科的发展战略和日常经营管理有着决定性的影响，甲方及乙方均认可乙方为易聆科的实际控制人。对于需经过易聆科股东（大）会审议批准的相关事项
40、，在不违反法律、法规的前提下，甲方各当事人尊重并支持乙方在股东（大）会上的任何表决意见：即在易聆科股东（大）会对易聆科的相关事项进行表决时，甲方各当事人应当出席会议并将按照乙方的指示行使股东的表决权，甲方各当事人表决权的行使应与乙方的表决权的行使保持一致。如乙方作为决议事项的关联方需按照易聆科的章程的规定回避表决的，甲方各当事人也 应当回避表决。甲方中任何一方当事人如不能出席会议行使表决权的，视为该当事人全权委托乙方出席股东（大）会并授权乙方按照乙方自己的意思行使股东表决权。乙方接受甲方各当事人在前述情况下的委托授权。上述表决权所对应的股份 /股权指本协议各当事人任何时间通过任何方式（包括直接
41、和间接）持有的易聆科公司股份 /股权。甲方中任何一方当事人与易聆科或其子公司发生关联交易的，该涉及关联交易的当事人按照易聆科的章程需回避表决的，该当事人应当回避表决，但是该当事人之外的其他人无需一并回避；上述按照易聆科的章程需要回避的当事人如不能出席 会议的，其全权委托给乙方行使的相应的股东表决权也需要回避表决。” ，以共同扩大彭建中所能支配的表决权数量 ， 届时彭建中实际享有易聆科有限股东会 66.57%的表决权； 2014 年 9 月 29 日 ， 彭建中将其持有 2.087%的出资 以 100.3029 万元的价深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 17 格 转让给修滨；将其
42、持有 1.67%的出资 以 80.235 万元的价格 转让给司亚骞；将其持有的公司 0.164%的出资 以 7.866 万元的价格 转让给熊甲林， 股权转让 完成后，彭建中实际享有易聆科有限股东 会 表决权比例不变。 2015 年 5 月 22 日 ，彭建中将其持有 2.203%的出资 以 300.00 万元 转让给李子灵；将其持有的公司 2.203%的出资 以 300.00 万元 转让给叶敏， 将其持有的公司 2.203%的出资 以 300.00 万元 转让给张红忠； 池小宁将其持有的 2.203%的出资以 300.00 万元 转让给叶敏，股权转让完成后， 彭建中实际享有易聆科有限股东会 5
43、7.74%的表决权。 2016 年 8 月 24 日， 北京三江金桥投资顾问有限公司将其所持公司 34.83 万股的股份转让给彭建中，将其所持公司 10.45 万股的股份转让给池小宁，将其所持公司 4.06 万股的股份 转让给熊甲林， 届时彭建中实际享有易聆科有限股东会59.16%的表决权。 自 2014 年以来，彭建中 直接持股比例以及 享有股东（大）会表决权比例情况如下表： 2014 年 1 月-2014 年 9 月 2014年 9月 -2015年 5 月 2015 年 5 月-2016 年 8 月 2016 年 8 月 -至今 直接 持股比例 38.91% 34.99% 28.38% 2
44、9.38% 实际享有公司股东（大）会表决权比例 69.07% 66.57% 57.74% 59.16% 虽然彭建中持有易聆科股权不足 50%， 但截至本公开转让说明书 签署 日，其实际享有易聆科股东大会 59.16%的表决权， 已足以对股东大会的 决议产生重大影响， 彭建中为易聆科有限和易聆科股份 控股股东和实际控制人。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 3、持有公司 5%以上股份的其他股东 持有公司 5%以上股份的其他股东有成都招商局银科创业投资有限公司，持股比例为 14.50%；池小宁，持股比例为 7.37%；深圳市思睿迪投资管理有限公司，持股比例为 6.68%。 4、持有
45、公司股份的非自然人股东 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 18 （ 1）成都招商局银科创业投资有限公司 成都招商局银科创业投资有限公司（以下简称 “ 招商银科 ” ）成立于 2010年 12 月 31 日，统一社会信用代码： 91510100567169026M，主要经营场所：成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 402 号，经营范围：创业投资；参与设立创业投资企业，法定代表人：杨百千。各股东出资情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 1 深圳市招商局科技投资有限公司 22,250.00 49.02 2 成都银科创业投资有限公司 13,
46、350.00 29.41 3 深圳市维港零伍投资有限公司 8,900.00 19.61 4 深圳市华赢创投资企业（普通合伙） 890.00 1.96 合计 45,390.00 100.00 招商银科属于私募投资基金， 经核查中国证券投资基金业协会网站， 其 已于2014 年 5 月 4 日按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 （ 2）深圳市思睿迪投资管理有限公司 深圳市思睿迪投资管理有限公司（以下简称 “ 思睿迪 ” ）成立于 2011 年 3月 16 日，注册号： 440301105256514，主要经营场
47、所：深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 706A，经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（ 以上各项不含限制项目），法定代表人：彭建中。各股东出资情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 1 彭建中 53.17 55.39 2 何小波 15.83 16.49 3 郭 军 12.00 12.50 4 潘正峰 9.00 9.38 5 吕彦升 6.00 6.25 合计 96.00 100.00 思睿迪不属于私募投资基金及私募投资基金管理人。 深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 19 （ 3） 深圳市高新投创业投资有限公司 深圳市高新投创业投资有
48、限公司（以下简称 “ 高新投 ” ）成立于 2010 年 6月 29 日，统一社会信 用代码 : 914403005586724980，主要经营场所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22 楼 2209 号房，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法定代表人： 刘苏华 。各股东出资情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 1 深圳市高新投集团有限公司 14,500.00 100.00 合计 14,500.00 100.00 高
49、新投不属于私募 投资基金及私募投资基金管理人。 （ 4） 南京绿叶一号创业投资中心（有限合伙） 南京绿叶一号创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 南京绿叶 ” ）成立于2009 年 12 月 8 日，统一社会信用代码 9132010069835765XF，主要经营场所：南京市建邺区庐山路 158 号嘉业国际城 4 幢 804 室，经营范围：创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），执行事务合伙人：杨翠华。股东情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 合伙人类别 1 杨翠华 100.00 10.00 普通合伙人 2 鲁剑煜 100.00 10.00 有限合伙人 3 蔡永军 100.00 10.00 有限合伙人 4 江苏福茂投资管 理有限公司 200.00 20.00 有限合伙人 5 南京涌丰创业投资中心（有限合伙） 500.00 50.00 有限合伙人 合计 1000.00 100.00 - 南京绿叶属于私募投资基金， 经核查中国证券投资基金业协会网站， 其 已于 2015 年 9 月 15 日按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法深圳市易聆科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 20 及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规 定履行登记备案程序。 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的
