1、深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 南京证券股份有限公司 二一六年十月 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 1、公司发展引致的治理风险 公司于2016年9月由科曼有限整体变更设立后，依法建立健全法人治理结构，制定了适合公司目前发展阶段的内部控制体系。公司进入全国中小企业股份转让系统后，将对公司治理及内控体系提出更高的要求。公司管理层需要加强新制度的执行力度以满足未来发展需要；
3、同时，随着公司业务的快速发展，需要在经营过程中进一步完善公司治理结构和内部控制体系， 以增强企业的抗风险能力。因此， 公司可能存在治理结构和内部控制体系不能较好地适应发展需要而引致的风险，从而对公司的经营产生不利影响。 2、税收优惠变动风险 根据财税（2012）27 号文件规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本公司于 2013 年 6月5日经 深圳市福田区国家税务局备案，自开始获利年度起（2014 年
4、度），两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。根据财税（2011）100号文件规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 政策。未来如果公司不能享受优惠税率，将会影响企业的净利润水平。 3、期末应收账款余额较大的风险 随着公司销售收入的逐年增长， 应收账款余额占营业收入的比例上升幅度较大。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，应收账款余额分别为 9,050,392.13 元、 13,436,120.65 元、9,215,151.72 元,占当期营业收入比例分别为50.00%
5、、 27.68%、 65.69%。 截至2016年9月2日， 公司2016年6月30 日的应收账款期末余额期后回款金额为3,632,105.79 元，占2016年6 月 30 日应收账款余额的比例为 39.41%。报告期内，公司的应收账款均是正常深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 4 经营过程中形成，符合公司经营的实际情况，但是如果市场发生异常波动，或者因客户原因导致应收账款不能及时收回，将会对公司经营产生不利影响。 4、产业政策调整风险 自国家提出了名为“坚强智能电网”的发展规划以来，国家相关部门陆续出台了一系列有利于智能电网发展的指导意见和政策， 直接或间接为智能电网用电信息采
6、集系统产业 的市场发展提供了政策支持。但如果经济形势发生较大波动，电力行业投资政策出现调整，将会给本行业发展带来不确定性。 5、行业竞争状况变化导致毛利率波动的风险 报告期内，2014年、2015年、2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为72.06%、61.70%和63.36%。公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路的新产品，并不断优化升级产品和服务结构，为客户提供系统解决方案，从而使毛利率保持较高水平。未来随着国家电网公司投资策略的调整，及行业竞争的加剧，如果公司不能保持持续的竞争优势，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公
7、开转让说明书 5 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 12 第一节 公司基本情况 . 17 一、公司简介 . 17 二、股票挂牌情况 . 17 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 18 四、公司股东情况 . 19 （一）公司股权结构图 . 19 （二）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 . 20 （三）前十名股东及持有公司5%以上股份的自然人股东及机构股东情况 . 29 （四）公司股东间的关联关系 . 32 五、公司股本的形成及其变化情况 . 32 （一）有限公司设立及历次变更情况 . 32 （二）股份公司阶段（201 6年9月8 日至今） . 3
8、9 六、公司重大资产重组情况 . 41 七、公司子公司情况 . 41 八、公司分支机构的基本情况 . 41 九、公司设立、股东及出资、股本变化的合法合规性 . 42 十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 42 （一）公司董事 . 42 （二）公司监事 . 43 （三）公司高级管理人员基本情况 . 44 十一、公司最近两年主要会计数据和财务指标（表格） . 44 十二、本次申请挂牌的有关机构 . 46 （一）主办券商 . 46 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 6 （二）律师事务所 . 46 （三）会计师事务所 . 46 （四）资产评估机构 . 47 （五）证券登记结算机构
9、 . 47 （六）拟挂牌场所 . 47 第二节 公司业务 . 48 一、公司主要业务及产品、服务 . 48 （一）主要业务情况 . 48 （二）主要产品或服务及其用途 . 48 二、公司组织结构及业务或服务流程及方式 . 50 （一）公司组织结构 . 50 （二）公司各部门职责 . 51 （三）公司业务或服务流程图 . 52 三、公司业务关键资源要素 . 57 （一）产品所使用的主要技术 . 57 （二）研发基本情况 . 59 （三）公司拥有的土地使用权、商标、专利及专有技术 . 61 （四）公司获得的业务许可、资质和认证情况 . 63 （五）特许经营权 . 63 （六）主要固定资产情况 .
10、63 （七）公司员工及核心技术人员情况 . 65 四、公司业务相关情况 . 67 （一）公司收入主要构成情况 . 67 （二）公司前五名客户情况 . 68 （三）生产成本构成情况 . 69 （四）公司前五名供应商情况 . 69 （五）报告期内的重大业务合同及履行情况 . 70 （六）公司业务的环保、安全生产及质量标准等情况 . 73 五、公司商业模式 . 74 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 7 （一）采购模式 . 74 （二）生产模式 . 75 （三）销售模式 . 76 （四）服务模式 . 76 六、公司所处行业情况及风险特征 . 77 （一）公司所处行业概况 . 77 （二
11、）公司所处行业基本风险特征 . 88 （三）公司的行业地位、主要优劣势以及发展规划 . 89 第三节 公司治理 . 94 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 94 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 94 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 95 （三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 95 （四）职工代表监事履行职责的情况 . 95 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 95 （一）董事会对公司治理机制的讨论 . 95 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 98 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违
12、规及受处罚的情况 . 99 四、公司独立性 . 100 （一）业务独立情况 . 100 （二）资产独立情况 . 100 （三）人员独立情况 . 100 （四）机构独立情况 . 101 （五）财务独立情况 . 101 五、同业竞争情况 . 101 （一）同业竞争情况的说明 . 101 （二）避免同业竞争的措施 . 107 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况以及所采取的措施 . 108 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 8 （一）公司对外担保情况 . 108 （二）公司资金被关联方占用情况 . 108 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 108 （一）董事、监事、高级管理
13、人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 . 108 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 109 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的重要协议或承诺 . 109 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 110 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 . 111 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股转系统公开谴责的情况 . 111 （七）董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况 . 111 （八）近两年公司董事、监事及高级管理人员变动情况 . 112 第四节公司财务会计信息 . 114
14、一、最近二年及一期的审计意见、主要财务报表 . 114 （一）最近二年及一期的审计意见 . 114 （二）合并财务报表范围 . 114 （三）编制基础 . 114 （四）持续经营 . 115 （五）经审计的两年及一期财务报表 . 115 二、重要会计政策及会计估计 . 133 （一）遵循企业会计准则的声明 . 133 （二）会计期间 . 133 （三）营业周期 . 133 （四）记账本位币 . 133 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 133 （六）合并财务报表的编制方法 . 135 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 . 138 （八）现金及现金等价物的确定
15、标准 . 138 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9 （九）外币业务和外币报表折算 . 138 （十）金融工具 . 139 （十一）应收款项 . 144 （十二）存货 . 145 （十三）长期股权投资 . 145 （十四）固定资产 . 147 （十五）在建工程 . 149 （十六）借款费用资本化 . 149 （十七）无形资产 . 151 （十八）资产减值 . 152 （十九）长期待摊费用 . 154 （二十）职工薪酬 . 154 （二十一）预计负债 . 155 （二十二）收入 . 156 （二十三）政府补助 . 157 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 . 158 （二
16、十五）租赁 . 159 （二十六）会计政策、会计估计变更及前期差错更正的说明 . 160 三、 税项 . 160 （一）主要税种及税率 . 160 （二）税收优惠及影响 . 161 四、报告期利润形成的有关情况 . 161 （一）报告期内收入具体确认方法 . 161 （二）营业收入构成 . 162 （三）毛利构成及毛利率变动分析 . 164 （四）主要费用及变动情况 . 169 （五）营业利润的变动趋势及原因 . 171 （六）非经常性损益情况 . 174 五、报告期公司主要资产情况 . 174 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 10 （一）货币资金 . 174 （二）应收票据
17、. 174 （三）应收账款 . 175 （四）预付账款 . 180 （五）其他应收款 . 181 （六）存货 . 184 （七）其他流动资产 . 187 （八）固定资产 . 187 （九）在建工程 . 188 （十）无形资产 . 188 （十一）长期待摊费用 . 189 （十二）递延所得税资产 . 189 （十三）其他非流动资产 . 190 （十四）资产减值准备 . 190 六、报告期重大债务情况 . 191 （一）应付账款 . 191 （二）预收款项 . 191 （三）应付职工薪酬 . 191 （四）应交税费 . 194 （五）其他应付款 . 195 七、报告期股东权益情况 . 195 八、
18、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 195 （一）报告期内主要财务指标 . 195 （二）报告期内主要财务指标分析 . 195 九、关联方及关联交易 . 199 (一) 本公司的实际控制人 . 199 (二) 本公司的子公司 . 200 (三) 其他关联方情况 . 200 (四) 关联交易情况 . 201 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 11 十、与同行业公司对比分析 . 206 （一）与同行业公司财务指标比较分析 . 206 （二）公司重要会计政策和会计估计与同行业的比较 . 208 十一、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 210 （一）资产负债表日后事项
19、. 210 （二）承诺事项 . 210 （三）或有事项 . 210 （四）其他重要事项 . 211 十二、股利分配政策和最近三年分配情况 . 211 （一）股利分配的一般政策 . 211 （二）最近两年及一期股利分配情况 . 212 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 212 十四、报告期内资产评估情况 . 212 十五、公司持续经营能力的自我评价 . 213 十六、公司风险因素及自我评估 . 214 （一）可能影响持续经营的风险因素自我评估 . 214 （二）一般风险 . 214 （三）公司特有风险 . 214 第五节 有关声明 . 216 第六节附件 . 222 深圳市科
20、曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 12 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、科曼信息 指 深圳市科曼信息技术股份有限公司 科曼有限、有限公司 指 深圳市科曼信息技术有 限公司，系公司改制前的名称 股东大会 指 深圳市科曼信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市科曼信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市科曼信息技术股份有限公司监事会 章程 、 公司章程 指 深圳市科曼信息技术股份有限公司公司章程 发起人协议 指 深圳市科曼信息技术股份有限公司发起人协议本公开转让说明书、公开转让说明书、本说明书 指 深圳市科曼信息技术股份有
21、限公司公开转让说明书 科曼咨询 指 深圳市科曼信息咨询管理企业（有限合伙） 海兴控股、浙江海兴 指 浙江海兴控股集团有限公司 海兴电力 指 杭州海兴电力科技股份有限公司 海兴有限 指 杭州海兴电力科技有限公司，系杭州海兴电力科技股份有限公司改制前的名称 米特讯 指 深圳市米特讯科技有限公司，系公司全资子公司 海聚投资 指 杭州海聚投资有限公司 迅龙科技 指 杭州迅龙科技有限公司 埃度软件 指 杭州埃度软件有限公司 宁波恒力达/恒力达 指 宁波恒力达科技有限公司 恒力达成套设备 指 宁波恒力达成套设备有限公司 湖南海兴 指 湖南海兴电器有限责任公司 南京海兴 指 南京海兴电网技术有限公司 海兴香
22、港 指 海兴控股（香港）有限公司 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 13 海兴秘鲁 指 海兴电力科技股份有限公司，系一家在秘鲁设立的公司 海兴巴西 指 海兴巴西控股有限公司 海兴 Bangkit 印尼 指 Bangkit 印尼能源有限公司 海兴印尼 指 海兴科技（印尼）有限公司 巴西 ELETRA 指 ELELTRA 电力股份有限公司 海兴福特 指 福特电力有限公司，系一家在香港设立的公司 海兴南非 指 Hexing Electri cal SA(PTY)LTD，系 一家在南非设立的公司 海兴肯尼亚 指 Hexing Tech nology Company Limited，系一家
23、在肯尼亚设立的公司 海兴塞内加尔 指 Hexing Afrique，系一家在塞内加尔设立的公司 海兴尼日利亚 指 Hexing Energy and Me tering Co.,Limited，系一家在尼日利亚设立的公司 伊朗BSTC 指 马什哈德电能仪表发展（合资）公司，系一家在伊朗设立的公司 海兴孟加拉 指 福特电力科技有限公司 巴基斯坦 KBK 指 KBK 电器有限公司，系一家在巴基斯坦设立的公司 南非 PTY 指 Empire Hexing Africa （ PTY） Ltd，系一家在南非设立的公司 宁波祥盛 指 宁波祥盛房地产开发有限公司 中本科技 指 深圳市中本科技发展有限公司 志
24、明远科技 指 深圳市志明远科技开发有限公司 全国中小企业股份转让系统、股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 经办律师、律师事务所 指 广东海埠律师事务所 希格玛、会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中联羊城、评估机构 指 广东中联羊城资产评估有限公司 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 14 内核小组 指 南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 本次挂牌并公开转让 指 公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌进行公开转让 全国股份转让系统
25、公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 新索尔 指 秘鲁法定货币单位 印尼卢比 指 印度尼西亚法定货币单位 雷亚尔 指 巴西法定货币单位 奈拉 指 尼日利亚法定货币单位 西非法郎 指 塞内加尔法定货币单位 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指
26、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 管理层 指 公司管理人员的统称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及2016年 1-6 月 审计报告 指 希格玛会计师事务 （特殊普通合伙）于 2016 年 8月 20 日出具的希会审字（2016）2281 号审计报告 评估报告 指 广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年8 月21日出具的中联羊城评字【2016】第 VYMPY0333 号资产评估报告书 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 15 验资报告 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙
27、）于 2016年 8月 23 日出具的希会验字(2016)0108 号深圳市科曼信息技术有限公司验资报告 法律意见书 指 广东海埠律师事务所 关于深圳市科曼信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 国家电网/国家电网公司/国网公司/国网 指 中国国家电网公司，负责投资、建设和经营管理除南方电网辖区以外的国内其他省（区）的区域电网南方电网/南网 指 中国南方电网有限 责任公司，负投资、建设和经营管理广东、广西、云南、贵州和海南五省（区）南方区域电网 电科院 指 中国电力科学研究院计量研究所 智能电网 指 在传统电力系统基础上，通过集成新能源、新材料、新设备
28、和先进传感技术、信息技术、控制技术、储能技术等新技术，形成的新一代电力系统，具有高度信息化、自动化、互动化等特征，可以更好地实现电网安全、可靠、经济、高效运行 远程自动集抄系统 指 自动抄表系统主要由电 能表、采集器、集中器、数据传输通道、主站系统构成，通过网络还可以和供电局的营业收费系统相连，实现抄表收费一体化 智能电能表/智能电表 指 由测量单元、数据处理通信等组成，具有电能计量、 数据处理、实时监测、自动控制信息交互等功能的 电子式表；按接入线路方式和测量电能的不同，可分为单相智能电表和三相智能电表 商用密码产品 指 采用密码技术对不涉及 国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证的产品
29、 智能移动作业终端 指 又称计量现场手持设备 ，一种适用于计量人员现场应用，通过应用密码技术实现与电能表、采集终端等设备进行数据交换，实现安全认证、数据采集、参数设置、应急停复电、密钥更新、标识读写和封印管理等操作的便携式手持设备 安全模块/安全单元 指 安装到计量现场手持设备内部完成密钥存储、加解密流程控制的嵌入式模块，内装操作员卡和业务卡或者安全加密芯片,在计量现场手持设备与管理系统、电能表、采集终端通信时，完成身份认证以及数据信息加密/解密操作 操作卡/操作员卡 指 用于标识并确定操作员身份信息的智能卡，通过国家电网公司用电信息密钥管理（国网级）系统发行与安全单元配合使用 深圳市科曼信息
30、技术股份有限公司 公开转让说明书 16 业务卡/业务员卡 指 用于存贮业务操作所需的权限信息并实现相关加解密操作的智能卡，通过国家电网公司用电信息密钥管理（国网级）系统发行与安全单元配合使用 智能移动作业终端后台系统 指 又称后台管 理系统、主站系统或计量现场手持设备管理系统，对计量现场手持设备的所有操作进行管理的系统，可作为营销系统或用电信息采集系统的前置系统，或者作为营销系统的一个模块，负责接收来自营销系统或用电信息采集系统的操作任务，并自动转换为计量现场手持设备的任务格式下发给计量现场手持设备。计量现场手持设备管理系统以下简称管理系统 红外激光通信模块 指 使用红外激光对电能表通信的模块
31、 ODM 指 Original design manufacturer(原始设计商)的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。 PCB 指 全称 Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体， 是电子元器件电气连接的载体。PCBA 指 全称 Printed Circuit Board +Assembly， 是PCB 空板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件后形成电子元器件。 注：本公开转让说明书中部分合计数与个数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异是由四舍五入造成的。 深圳市科曼信息技术股份有
32、限公司 公开转让说明书 17 第一节 公司基本情况 一、公司简介 1、中文名称：深圳市科曼信息技术股份有限公司 2、注册资本：3,000万元 3、法定代表人：夏耀华 4、董事会秘书：严茂建 5、有限公司成立日期：201 1年3月10日 6、股份公司设立日期：201 6年9月8日 7、住所：深圳市龙岗区坂田岗头村金荣达工业园第二栋四层 8、电话：0755-23981390 9、传真：0755-82772661 10、互联网网址：http:/ 11、E-mail地址： 12、组织机构代码：570029032 13、统一社会信用代码：91440300570029032F 14、经营范围：软件的开发、
33、设计 和销售；数据采集手持终端及电子产品、光电产品的开发、生产、销售；电子标签系统、监控系统的技术开发与销售；计算机技术咨询；从事货物及技术进出口业务。 15、公司是行业移动应用软、硬件及系统解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的电力现场服务及移动作业应用解决方案， 并为客户开发构建现场作业管控平台及提供日常维护。业务涵盖：智能移动作业终端及后台系统、检测装置及系 统的制造和销售、用电信息采集业务的现场运维与技术服务。 二、股票挂牌情况 股票代码： 【】 股票简称：科曼信息 股票种类：人民币普通股 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 18 每股面值：1.00元/股 股
34、票总量：30,000,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股份转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高
35、级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起
36、人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公开转让说明书出具之日，公司任高管的股东夏耀华、徐斌、严茂建深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 19 自愿承诺自公司股票在股份转让系统挂牌之日 起三年内不转让其所持有的股份；公司核心技术人员陈向、 黎慈军自愿承诺自公司股票在股份转让系统挂牌之日起三年内不转让其所持有的股份。
37、 本次挂牌之日， 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 是否存在质押或冻结（股） 本次可进入全国股转系统转让的股份数量（股） 受限原因 1 海兴控股 7,500,000 25.00 否 0 发起人 2 夏耀华 6,665,000 22.22 否 0 发起人、承诺3 周君鹤 6,000,000 20.00 否 0 发起人 4 科曼咨询 3,000,000 10.00 否 0 发起人 5 徐斌 2,550,000 8.50 否 0 发起人、承诺6 夏阳华 2,260,000 7.53 否 0 发起人 7 严茂建 1,275
38、,000 4.25 否 0 发起人、承诺8 陈向 600,000 2.00 否 0 发起人、承诺9 黎慈军 150,000 0.50 否 0 发起人、承诺合计 30,000,000 100.00 0 四、公司股东情况 （一）公司股权结构图 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 20 （二）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司无控股股东，公司的实际控制人为周良璋 。周良璋直接持有海兴控股90.00%的股份，为海兴控股的控股股东、实际控制人。 （1）控股股东、实际控制人的相关规定 公司法第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定： “控股股东，是指其出
39、资额占有限责任公司资本总额百分之五 十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 全国中小企业股份转让系统挂牌 公司信息披露细则（试行） 第四十八条第（五）款、第（六）款及第（七）款规定： “控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
40、大影响的股东。 实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支 配、实际支配公司行为的自然人、深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 21 法人或者其他组织。控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配挂牌公司股 份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 ” （ 2）公司无
41、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，海兴控股持有公司 25.00%的股份，夏耀华持有公司 22.22%的股份，周君鹤持有公司 20.00%的股份，科曼咨询持有公司10.00%的股份，徐斌持有公司 8.50%的股份，夏阳华持有公司 7.53%的股份，严茂建持有公司4.25%的股份， 陈向持有公司2.00%的股份； 黎慈军持有公司0.50%的股份。任何单个股东直接持有的股份数均未超过公司总股本的30%，均不能单独对公司经营决策作出决定，故公司无控股股东。 （ 3）公司实际控制人的认定理由及变动情况 公司的实际控制人为周良璋。最近两年，公司实际控制人未发生变更。 2014年1月1日至 2016年
42、6月27 日，海兴电力和海兴控股先后为公司持股55%的控股股东，海兴电力和海兴控股均为周良璋实际控制的公司，且董事会三名成员中的两名由海兴控股提名并担任。因此，在此期间，周良璋为科曼有限的实际控制人。 2016年6月28 日至本公开转让说明书出具日，从持股数量看，海兴控股持有公司 25.00%的股份，周君鹤持有公司 20.00%的股份，周良璋与周君鹤为父子关系，且周君鹤为股份公司改制基准日前（201 6年6月27日）受让 海兴控股持有科曼有限的股权，持有公司股份的时间较短。同时，科曼咨询持有公司10.00%的股份，周君鹤持有科曼咨询 99.90%的出资份额，为科曼咨询的普通合伙人，周君鹤能够实
43、际控制科曼咨询。 从公司董事会成员构成看，201 6年6月28 日至股份公司成立前，公司董事会由三名成员组成，其中两名董事周万荣、周君鹤由海兴控股提名并担任。股份公司成立后，公司董事会由五名成员组成，其中三名董事周万荣、周君鹤、黄坤由海兴控股、周君鹤提名并担任。周君鹤为周良璋之子，黄坤为周君鹤之妻，周深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 22 万荣为周良璋姐姐之配偶。 周良璋系通过实际支配公司股份表决权从而能够决定公司董事会半数以上成员的选任，是实际支配公司行为的自然人，对公司董事会的决策和公司经营活动具有重大影响。因此，在此期间，周良璋为公司的实际控制人。 2、本公司实际控制人的基
44、本情况 周良璋，男，1963 年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：曾任杭州仪表厂外经处副处长，杭州意达工业仪表制造公司总经理，杭州和兴电器有限公司执行董事、总经理，杭州通达节能设备厂厂长，杭州海兴电器有限公司董事长、总经理；现任海 兴控股执行董事，海聚投资董事，海兴电力董事长，恒力达成套设备执行董事兼总经理。 3、本公司实际控制人所控制其他企业的情况 本公司实际控制人直接或间接控制、参股的其他主要企业如下： 序号 企业名称 持股情况 1 海兴控股 周良璋持股 90.00% 2 海聚投资 海兴控股持股 50.35% 3 迅龙科技（已注销） 海兴控股持股 100.00
45、%，现已注销 4 埃度软件 海兴控股持股 100.00% 5 海兴电力 海兴控股持股 65.86% 6 宁波恒力达 海兴电力持股 100.00% 7 恒力达成套设备 宁波恒力达持股 100.00% 8 湖南海兴 海兴电力持股 100.00% 9 南京海兴 海兴电力持股 100.00% 10 海兴香港 海兴电力持股 100.00% 11 海兴秘鲁 海兴电力持股 99.99%，海兴香港持股 0.01% 12 海兴巴西 海兴电力持股 99.99%，海兴香港持股 0.01% 13 海兴 Bangkit 印尼 海兴电力持股 95.00%，海兴香港持股 5.00% 14 海兴印尼 海兴电力持股84.92%
46、， 海兴香港持股 15.08% 15 巴西 ELETRA 海兴电力持股25.00%， 海兴巴西持股 75.00% 16 海兴福特 海兴控股持股 100.00% 17 海兴南非 海兴香港持股 100.00% 18 海兴肯尼亚 海兴电力持股 95.00%，海兴香港持股 5.00% 19 海兴塞内加尔 海兴香港持股 100.00% 20 海兴尼日利亚 海兴电力持股 75.00% 21 伊朗 BSTC 海兴电力持股 37.67% 22 巴基斯坦 KBK 海兴电力持股 14.99% 23 南非 PTY 海兴香港持股 50.00% 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 23 序号 企业名称 持股
47、情况 24 海兴孟加拉 海兴控股持股 20.60%， 海兴香港持股 79.40% （ 1）海兴控股 公司名称：浙江海兴控股集团有限公司 注册资本：10,000.00万元 法定代表人：周良璋 成立日期：200 1年1月20日 住所：宁波东钱湖旅游度假区钱湖北路工业区 经营范围：一般经营项目：实业投资 （ 2）海聚投资 公司名称：杭州海聚投资有限公司 注册资本：1,220.5288 万元 法定代表人：李小青 成立日期：2010 年 5 月 6 日 住所：杭州市莫干山路 1418-8 号（上城区科技园区） 1 幢 505 室 经营范围：实业投资，投资咨询（除证券、期货） （ 3）迅龙科技（已注销）
48、公司名称：杭州迅龙科技有限公司 注册资本：130.00万元 法定代表人：周君鹤 成立日期：2013 年 8 月 21 日 住所：杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 308 室（上城科技工业基地） 经营范围：许可经营项目：生产： 计算机软件、电子元器件。 （上述经营范围在批准的有效期内方可经营） 。一般经营项目：服务：计算机软件、集成电路、通讯设备、电子元器件的技术开发、技术服务；批发、零售：计算机软件、通讯设备、电子元器件；货物进出口（法律、行政 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 24 （ 4）埃度软
49、件 公司名称：杭州埃度软件有限公司 注册资本： 100.00万元 法定代表人：周君鹤 成立日期：2014 年 3 月 27 日 住所：杭州市莫干山路 1418-8 号 2 幢 301 室（上城科技工业基地） 经营范围： 服务： 计算机软件、 网络技术、 电子商务的技术开发、 技术咨询、技术服务，计算机系统集成；销售：计算机软硬件，电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 5）海兴电力 公司名称：杭州海兴电力科技股份有限公司 注册资本：28,000.00万元 法定代表人：周良璋 成立日期：2001 年 7 月 6 日（ 2012 年 9 月 29 日整体变更设立股份公
50、司） 住所：杭州市莫干山路 1418 号（上城工业园区） 经营范围： 仪器仪表 （智能电能表， 内容详见制造计量器具许可证） 及配件、测试设备、配电自动化产品及相关配件、模具、嵌入式软件、电力系统控制软件及工程、系统集成服务的研发、生产、成果转让及技术服务，销售本公司生产的产品。 （ 6）宁波恒力达 公司名称：宁波恒力达科技有限公司 注册资本：9,000.00万元 法定代表人：李小青 成立日期：2001 年 4 月 25 日 住所：浙江省宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 888 号 深圳市科曼信息技术股份有限公司 公开转让说明书 25 经营范围：电工仪器仪表、电子测量仪器及设备、电力电子元器件、远
