1、安徽江淮汽车股份有限公司信息披露管理制度（2011 年 6 月修订）第一章 总则第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、上市公司信息披露管理办法、公司章程等法律、法规和制度的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生或可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于本制度第三章规定的内容。第三条 本管理制度所称“披露”是指依据相关法律法规，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社
2、会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门备案。第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。,第二章,信息披露的基本原则及一般规定,第六条 公司信息披露应遵守公开、公平、公正的原则，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。第七条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则、公司章程及本制
3、度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所、或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得1,公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、
4、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十三条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合上市规则中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。,第三章,信息披露的内容,第一节,
5、招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十五条 公司编制招股说明书要符合中国证监会的相关规定。对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司确保在证券发行前公告招股说明书。第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司将向中国证监会作出书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十八条 申请证券上市交易时，应严格按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交
6、易所审核同意后公告。2,公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书加盖公司公章。第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容保持一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十条 本办法第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于债券募集说明书。第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第二节,定期报告,第二十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告
7、，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第二十三条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审
8、计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第二十四条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；3,（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十五条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会
9、的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三十条 公司应当与上海证券交易所约定定期
10、报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。,第三节,临时报告,第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态4,和可能产生的影响。,前款所称重大事件包括：,（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；,（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（三）公司的重大投资行为和
11、重大的购置财产的决定；,（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（六）计提大额资产减值准备；,（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（八）公司发生重大亏损或者重大损失；,（九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提,取足额坏账准备；,（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（十一）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总,经理无法履行职责；,（十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控,制公司的情
12、况发生较大变化；,（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入,破产程序、被责令关闭；,（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,5,决议；,（十八）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核
13、意见；（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）对外提供重大担保；,（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成,果产生重大影响的额外收益；,（二十四）变更会计政策、会计估计；,（二十五）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；,（二十六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；,（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
14、正；,（二十八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。,第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的,信息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项,的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券出现异常交易情况。,第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或
15、者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,6,第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，公司需根据规定履行信息披露义务。,第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及,媒体关于本公司的报道。,公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍,生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
16、时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第三十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者上交所认,定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第四节 董事会、监事会和股东大会决议,第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。,上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求
17、提供。第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者上市规则规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为需要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。,第四十条 董事会决议涉及的上市规则所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第四十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：,（一）会议通知发出的时间和方式；,7,（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、,部门规章和公司章程规定的说明；,（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名
18、；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权,的理由；,（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发,表的意见；,（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。,第四十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事会应当保证监事会决议公告的内,容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,第四十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式
19、，以及是否符合有关法律、行政法规、,部门规章和公司章程规定的说明；,（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的,理由；,（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。,第四十四条 公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。,上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。第四十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公,司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
20、,第四十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关,法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；,（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决,8,权总股份的比例；,（三）每项提案的表决方式、每项提案的表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；,（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法,律意见书全文。,第四十七条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的上市规则所规定的重大事件的，应当将该通报事
21、件与股东大会决议公告同时披露。,第五节 应披露的交易,第四十八条 本节所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）投资；,（三）提供财务资助；（四）提供担保；,（五）租入或者租出资产；,（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；,（十）转让或者受让研究与开发项目；,（十一）上海证券交易所认定的其他交易。,上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。,第四十九条 公司发生的交易达到以下披露标准的应当及
22、时披露,（一）投资：单项投资在 500 万元以上 8000 万以内或若干单项投资合计占公司最近一期经审计净资产 5%以内的投资、所有的以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准并公告；超过以上权限或累计12 个月内投资总额达到或超过公司最近一期经审计净资产 20%的投资需经,9,公司股东大会审议批准并披露。,（二）收购出售资产：500 万元以上，最近一期经审计净资产 10%以内的收购出售资产需经公司董事会审议批准并披露；超过以上权限，或累计 12 个月内收购出售资产超过公司最近一期经审计净资产 20%的需提交公司股东大会审议批准并披露。,（三）资产抵押：所有涉及的资产抵押须经公
23、司董事会审议批准并披露；一次性抵押超过 8000 万元（含 8000 万元）或公司资产抵押累计 12 个月内超过公司最近一期经审计净资产 10%的，需经公司股东大会审议批准并披露。（四）对外担保：公司及控股子公司所有的对外担保需经公司董事会审议批,准并披露，以下对外担保需提交公司股东大会审议批准并披露：,（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过该公司最近一,期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后,提供的任何担保；,（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（4）单笔担保额超过 8000 万
24、元或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或 12 个月内累计担保额超过公司最近一期经审计净资产 20%的担保；,（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,（五）委托理财：一次性不超过 8000 万元或 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%以内的委托理财事项需经公司董事会审议批准并披露；超过以上权限的委托理财事项需经公司股东大会审议批准并披露。,(六)其余交易事项，达到以下标准之一的，要及时披露。,（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；,（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
25、审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；,（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；,（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市,10,公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
26、的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元。,第五十条,公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易
27、的有关内,容：（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；（二）交易对方的基本情况；（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公
28、司占用公司资金等方面11,的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；（八）关于交易对方履约能力的分析；（九）交
29、易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见；（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。第五十一条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第五十二条
30、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。,第六节,关联交易,第五十三条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；12,（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；,（五）租入或者租出资产；,（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；,（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）
31、销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；,（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五十四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五十五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；,（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；,（三）由第五十七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人；,（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
32、认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。,第五十六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第五十七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,13,（一）直接或间接持有公司 5以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；,（三）第五十五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
33、弟姐妹、子女配偶的父母；,（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定,的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。,第五十八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五十五条或者第五十七条规定的情形之一；,（二）过去十二个月内，曾经具有第五十五条或者第五十七条规定的情形之一。,第五十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，,应当及时披露。,第六十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
34、计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。,第六十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第六十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审,议通过后及时披露，并提交股东大会审议。,公司为持股5以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在,股东大会上回避表决。,第六十三条
35、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交,易金额，适用第五十九条、第六十条或第六十一条的规定。,公司出资额达到第六十一条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，,14,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。,第六十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。,已经按照履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第六十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下,标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已
36、经履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第六十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和,履行相应审议程序：,（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。,（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人
37、订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。,（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或
38、者董事会审议并披露。,第六十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进,行审议和披露：,（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转,15,换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）上海证券交易所认定的其他交易。第七节 重大诉讼和仲裁第六十八条 公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、
39、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。,第六十九条,公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到,上所述标准的，适用该条规定。已经按照第六十八条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。第七十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：（一）案件受理情况和基本案情；（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（
40、四）上海证券交易所要求的其他内容。第七十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。第八节 变更募集资金投资项目第七十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。第七十三条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；16,（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；（
41、五）上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照制度的相关规定进行披露。第九节 业绩预告、业绩快报和盈利预测第七十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）业绩大幅变动。上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50以上，或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。比较基数较小的公司，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。第七十五条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括
42、以下内容：（一）预计的本期业绩情况；（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；（四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。,第七十六条,公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本,期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。第七十七条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披17,露
43、的实际数据和指标不存在重大差异。,在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。,第七十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告，公司盈利预测更正公告应当包括以下内容：（一）预计的本期业绩；,（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；,（四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理
44、、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。,第十节 利润分配和资本公积金转增股本,第七十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方,案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。,第八十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案,实施公告。方案实施公告应当包括以下内容：（一）通过方案的股东大会届次和日期；,（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；（四）方案实施办法；,（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本
45、次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；,（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；（七）有关咨询办法。,第八十一条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及,转增股本事宜。,18,第十一节 股票交易异常波动和传闻澄清,第八十二条,股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和,业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。第八十三条 公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：（一）股票交易异常波动的具体情况；（二）对
46、股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明；（三）关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；（四）上海证券交易所要求的其他内容。第八十四条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。第八十五条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：（一）传闻内容及其来源；（二）传闻所涉事项的真实情况；（三）上海证券交易所要求的其他内容。第十二节 回购股份第八十六条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:（一）回购股份的目的；（二）回购股份的方式；（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；（四）拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例；（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源；（六）回购股份的期限；19,
