1、海外证券交易所介绍:美国 OTCBB市场交易所网站:http:/ OTCBB 的沿革 OTCBB 于一九九 年六月成立,成立之初为一个实验性市场,目的是在现行的资本市场中另外建立一个交易市场提供未上市公司股票交易,以健全资本市场,并使未上市股票交易更加透明化。 OTCBB 的成立是依据一九九 年 “ 仙股 ” 股票改革法 (Penny Stock Reform Act of 1990) ,该法授权美国证券交易委员会 (Securities and Exchange Commission ,简称 SEC) 建立一个符合一九三四年证券交易法第十七条规定的电子系统,以协助公开报价及显示最近成交价信息
2、。因此实际上 OTCBB 是一个股票电脑报价设施,可用来显示有价证券的即时报价 (real-time quotes) 、最近成交价格 (last-sale prices) 和交易量信息 (volume information) 。在一九九八年四月, OTCBB 在修正相关制度后,经美国证券交易委员会核准脱离实验阶段,正式成为一个正常的市场,并允许在美国证券交易委员会注册的所有国内、国外证券及美国存托凭证( ADR )可在 OTCBB 显示即时报价、最近成交价格与交易量信息。 二、 OTCBB 的发行制度 ( 一 ) 报价资格 由于 OTCBB 的建立主要是为无法正式在美国资本市场上市的公司提供
3、一个合法、良好的交易市场,并藉此提高该公司股票的流通性及知名度,因此对于申请报价的公司在设立年限与财务状况方面并没有严格的标准要求,但所有欲在 OTCBB 报价的证券必须由至少一位以上的做市商 (Market Maker) 推荐。而所谓的做市商,是指在 OTCBB 交易的自营商,其必须是全美证券商协会 (National Association Securities Dealers) 的会员,符合全美证券商协会对证券自营商的财务与业务经营的规定,具有 Nasdaq 第二代工作站设备,及符合一九三四年证券交易法 Rule 15c 2-11 的规定,才能够担任 OTCBB 的做市商。 ( 二 )
4、报价证券的规定 目前在 OTCBB 报价的证券主要是美国国内证券、国外证券及美国存托凭证 (American Depository Receipt) 。欲在 OTCBB 报价的证券除必须遵守 OTCBB 合格规定外,尚须符合下列条件: 1. 美国国内证券,必须是: (1) 未在美国全国性证券交易所与 Nasdaq 市场挂牌的证券。而美国目前经证券交易委员会核准设立的全国性证券交易所主要是美国证券交易所 (American Stock Exchange) 和纽约证券交易所 (New York Stock Exchange) ,基本上只要是未在上述二个交易所与 Nasdaq 市场挂牌的证券,均可在
5、 OTCBB 挂牌交易;或 (2) 在美国各地区区域性证券交易所上市或交易的证券;或 (3) 因未符合 Nasdaq 市场挂牌标准而下市的证券;或 (4) 经做市商填妥 Form 15c 2-11 豁免表格后的在粉单交易系统 (pink-sheet) 报价的证券;或 (5) 从纽约证券交易所或美国证券交易所下市者;或 (6) 在纽约证券交易所或美国证券交易所暂停交易者; 2. 国外证券或美国存托凭证,其必须是: (1) 未在美国全国性证券交易所与 Nasdaq 市场挂牌;或 (2) 在区域性证券交易所挂牌交易者;或 (3) 从纽约证券交易所或美国证券交易所下市者;或 (4) 在纽约证券交易所或
6、美国证券交易所暂停交易者。 ( 三 ) 报价证券的等级 依据做市商参与报价的程度,在 OTCBB 报价的证券可分为不合格证券、合格证券与活跃证券三种等级: 1. 不合格证券 (Ineligible Securities) : 所有目前尚未于 OTCBB 报价的 OTC 证券均被视为是不合格证券。不合格证券必须由做市商提出一份 Form 211 或一份 15c 2-11 的豁免表格 ( 15c 2-ll Exemption Form) ,在经过 OTC 主管单位核准后,该证券才具备合格 (eligible) 地位。 2. 合格证券 (Eligible Securities) : 若某一证券属于合
7、格证券,即表示有一个或一个以上的做市商取得许可,能够于取得许可后的三十日内在 OTCBB 系统上对该证券进行报价。任何其它的做市商若欲对该证券进行报价是则必须填写一份完整的 Form 211 。 3. 活跃证券 (Active Securities) : 全美证券商协会对于合格证券在其三十天的期间内,将会对该合格证券实施经常性报价测试 (a frequency-of-quotation test) ,以确认该合格证券的交易是否活跃。所谓的经常性报价测试是考察经纪商或自营商在三十天的期间内,是否对某一合格证券在自营商间的报价系统上进行公开报价,并至少有十二个交易日,且没有连续四个交易日以上未进行
8、报价。如果符合上述标准,则该合格证券即被认可为活跃证券,任何的做市商可适用 Rule 15c 2-11 豁免规定,自由参与报价而无须事先填写 Form 211 。 ( 四 ) 申请报价的程序 1. 发行公司有一个做市商对其进行推荐,并填写 Form 211 表格;或 2. 符合 Rule 15c 2-11 豁免 (Exemption) 的规定,填写豁免表格 (Exemption Form) 。做市商于公开报价的前三天,需向全美证券商协会的 OTC 主管单位提出一份 Form 211 正本及有关发行信息的复印件两份。当完成上述程序后, Nasdaq 的市场资料库系统将会通知该做市商已完成某一证券
9、的登记,并可以开始进行报价。( 五 ) 结算交割与集中托管制度 1. 交割托管机构 负责 OTCBB 交易的结算机构为全国证券清算公司 (National Securities Clearing Corporation) ,集中托管机构为托管信托公司 (The Depository Trust Company) 。但上述两个独立机构于一九九九年底合并,合并后成立的新公司命名为托管信托清算公司 (The Depository Trust & Clearing Corporation ) 。虽然两个机构已经合并,但原属各自的业务仍照常独立运作。 2. 结算交割流程: 买卖成交后的数据必须于交易 (
10、 简称为 T) 日后的第一天,即 T+1 天以前输入全国证券清算公司的对帐系统,输入的内容应包括证券代码、成交数量、成交的交易所、对方证券商代码、交易价格等事项。 在输入交易资料时需注明采用何种方式结算,目前采用的方式有三种,分别为: (1) 连续净额交割; (2) 净额交割; (3) 逐笔交割。 其中最常采用的方式为连续净额交割,约有百分之九十七以上的结算交割方式采取此方式。在对帐完成后,全国证券清算公司于 T+1 日打印明细表 (Contract List) ,并按不同结算方式分开计算。交割日则为 T+3 天。 3. 集中托管制度 在集中托管方面,托管信托清算公司的业务项目包括集中托管、电
11、子帐目划拨、送存领回、承销配发等。在帐目划拨操作上,也可以分为三个系统; (1) 证券商间交易的帐目划拨 证券商在交易所完成交易后的资料,将通过全国证券清算公司的交易对帐系统完成确认,并将确认后的交割指令通知托管信托清算公司办理帐目划拨转帐,以完成证券的交割。 (2) 机构收存系统 (Institutional Delivery System) 此系统提供给证券商、保管银与其机构投资者或投资经纪人作交易确认及交割指示。 (3) 同日款项支付系统 (Same-Day Funds System) 未合并前,托管信托公司自一九九六年二月起,即与全国证券清算公司同步实施同日款项支付系统,并签订相互背书
12、条约,使系统参与人更有效地运用其资金。 ( 六 ) 新近改革OTCBB 近来对于藉由该系统报价的有价证券采取进一步的限制,此限制措施为只接受已向美国证券交易委员会登记的公司所发行的证券于 OTCBB 报价交易。此外,全美证券商协会董事会于二 年十月通过建立了 OTCBB 订单自动执行系统 (Automated Order Delivery System) ,此系统的特色是只要是全美证券商协会的会员对于做市商的报价,只要输入相同或更好的报价即可自动撮合成交, 从而增加 OTCBB 市场的公平性与效率性。 四、信息披露与监督制度( 一 ) 信息披露方式 1. 市场交易信息披露 OTCBB 通过市场
13、咨讯商 (Market Data Vendor) 的终端机与网站向全球的客户披露下列信息: (1) 美国国内证券、国外证券及美国存托凭证的最新成交价和成交量信息; (2) 做市商的买价、卖价以及买卖数量等报价信息; (3) 证券商间对上述有价证券的内部报价; (4) 做市商的联络方式。 所有订购使用 Nasdaq 第二代工作站的公司以及做市商都可以在其工作站上看到所有 OTCBB 的咨讯而无须额外付费。 2. 公司信息披露 在 OTCBB 报价的发行公司无须向主管机关全美证券商协会或其子公司 The Nasdaq Stock Market 公司缴送任何报告,但需编制定期财务报告给美国证券交易委
14、员会或其它的管理单位。凡是不能按要求提供报告的公司,将有一个月的警告期,警告期满尚不能提交者,其股票便被从 OTCBB 上删除,下降到次一级市场粉单( PINKSHEETS )市场上。 ( 二 ) 市场监督制度在一九九六年全美证券商协会下设立了 NASD Regulation, Inc. 负责市场的规范。目前 OTCBB 的市场监管是由 NASDR 的市场管理部负责,其所雇用的分析师、律师和审查员已经超过一百八十人,为 NASDR 的最大部门,主要负责监督及管理市场,并对可能违法的事件进行调查。 NASDR 分析人员于每日交易结束后,会对当日交易资料进行分析,并筛选出当日价格波动超过了一定范围
15、的交易,并进行追踪。 此外对于发行公司在重大讯息披露前不寻常的成交量,或非企业重大活动所能解释的大涨、大跌或不合理的成交量等情形,均是分析人员会注意的问题。 ( 三 ) 处置措施 由于证券价格极易受到市场上消息的影响而产生波动,因此若公司披露的讯息属于重大事项,为避免部份内部人士因提早获知该消息而产生不公平的情形,因此全美证券商协会要求各上市发行公司必须即时公布重要信息。公布的方式不仅必须利用路透社、华尔街日报等大众传播媒体,也必须在 Nasdaq 系统中予以公布。但仅公布重要信息却没有足够时间供投资者分析,仍然没有保障到投资者。因此全美证券商协会规定当发行公司发布重要信息时,必须暂停相关证券的交易,以使投资者可以分析其对市场影响。在停止交易的期间,所有的会员均不得对该证券进行报价或执行任何交易。一般而言,暂停交易的时间约为信息披露后的三十分种,但若此信息未能适当的传达给投资者,则暂停交易的时间可以再延长。