1、,西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告,华泰联合证券有限责任公司,关于四川西部资源控股股份有限公司2011年度募集资金,存放与使用情况的核查报告,华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“公司”或“发行人”）2011 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，对西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：,一、募集资金的基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20111393
2、 号文关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复的核准，西部资源向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）35,750,766 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 19.58 元，募集资金总额为人民币 699,999,998.28 元，扣除各项发行费用 23,587,254.15 元，实际募集资金净额 676,412,744.13 元，于 2011 年 9 月 27日全部到账。上述募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字20110323 号验资报告。,二、募集资金管理情况,（一）募集资金的管理情况,为规范公司募集资金的存放、
3、使用和管理，保障投资者的合法权益，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的要求，结合公司实际情况，经第六届董事会第三十次会议审议，制定了募集资金管理办法（以下简称管理办法），对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续。,根据管理办法，公司在哈尔滨银行成都武侯支行设立了募集资金专项账户，,1,西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告并与原保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）及专户存储银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。2011 年 12 月 1 日，公司发布公告，因华泰证券与华泰联合证券投资银行业
4、务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务；2011 年 12 月 2 日，公司与华泰证券、华泰联合证券签署了保荐协议的补充协议，并与哈尔滨银行成都武侯支行签署了募集资金专户存储三方监管协议的补充协议，公司保荐机构变更为华泰联合证券，由其继续承担公司的持续督导工作，持续督导保荐人不变。募集资金专户存储三方监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。（二）募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：元,开户银行哈尔滨银行成都武侯支行,银行账号1248011442286970,
5、存储余额31,365,976.64,对应募投项目收购南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权,备注其中，31,350,737.88 元以定期存单方式存放,三、2011 年度募集资金使用情况及结余情况根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，第七届董事会第七次会议决议，本次募集资金净额 676,412,744.13 元将全部用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司（下称：银茂矿业）80%股权，不足部分 19,514,055.87 元，将由公司自有资金支付。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金向江苏银茂控股(集团)有限公司（下称：银茂控股）支付购买银茂矿业 80%股权转让款 645,
6、110,372.50 元，募集资金账户结余 31,302,371.63 元股权转让款尚未支付。根据在本次非公开发行中，交易对方银茂控股于 2011 年 4 月 20 日承诺：若本公司与银茂控股签署的股权转让协议生效后，银茂矿业仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5,047.50 平方米办公用房和相关生产经营及附属设施用房的房产证，由本公司从应付银茂控股股权转让款中代扣 50,816,427.50 元作为保证金。2011 年 9 月 28 日，公司在南京市工商行政管理局2,西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告完成了银茂矿业的股权变更登记手续，银茂矿业尚未取得上述资产的
7、产权证明，因此，公 司 从 股 权 转 让 款 中 暂 扣 了 50,816,427.50 元 作 为 保 证 金 ， 其 中 含 募 集 资 金31,302,371.63 元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：单位：元,项目实际募集资金净额减：直接投入募集项目资金加：利息收入扣除手续费净额暂存募集资金账户的应付中介机构费用募集资金专用账户年末余额,金额676,412,744.13645,110,372.5023,605.0140,000.0031,365,976.64,截至 2011 年 12 月 31 日， 西部资源募集资金专户余额为 31,365,976.64
8、 元。3,0%,0,无,无,无,无,无,无,无,无,西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,67,641.27,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,64,511.0464,511.04,承诺投资项目,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额,截至期末投入进度(%),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,收购南京银茂,(1),(2),(3)(2)/(1),铅锌
9、矿业有限,否,69,592.68,69,592.68,64,511.04,64,511.04,92.70,不适用,注,注,否,公司80%股权,总计,69,592.68,69,592.68,64,511.04,64,511.04,92.70,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注：本年度银茂矿业经审计后归属母公司所有者净利润23,416.47万元
10、，已实现银茂控股对银茂矿业2011年度归属母公司所有者净利润不低于13,319.14万元的业绩承诺。4,西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告,四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见,深圳市鹏城会计师事务所有限公司对四川西部资源控股股份有限公司关于 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了四川西部资源控股股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。报告认为，西部资源管理层编制的 四川西部资源控股股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引
11、的规定，如实反映了西部资源 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。,五、保荐机构主要核查工作,报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对西部资源募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层等相关人员沟通交流等。,六、保荐机构核查意见,经核查，西部资源 2011 年度严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规的情形。,5,西部资源 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告之签章页）保荐代表人(签字)：,平长春,宁敖华泰联合证券有限责任公司(公章),6,年,月,日,
