1、,关于永泰能源,3-5,永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告鲁正信专字（2012）第 0009 号,一、鉴证报告,目,录,页码1-2,二、附件永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告,募集资金使用情况对照表,6-7,山东正源和信有限责任会计师事务所2012 年 3 月 21 日,1,全体股东：,永泰能源股份有限公司,报告正文,关于永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告鲁正信专字（2012）第 0009 号永泰能源股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）董事会编制
2、的永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行鉴证。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供永泰能源年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为永泰能源年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任永泰能源管理层的责任是按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求编制永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对永泰能源董事会编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的
3、专项报告发表鉴证意见。四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在重大错报。在审核工作中，我们结合永泰能源实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。五、鉴证结论经审核，我们认为，永泰能源董事会编制的永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资山东正源和信有限责任会计师事务所,2,永泰能源股份有限公司
4、,报告正文,金管理规定等法规文件的规定，在所有重大方面如实反映了永泰能源 2011 年度募集资金存放与使用情况。,山东正源和信有限责任会计师事务所,中国注册会计师： 王晓楠,中国注册会计师： 单英明中国济南2012 年 3 月 21 日山东正源和信有限责任会计师事务所,3,基本情况,永泰能源股份有限公司,报告附件,永泰能源股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。根据上海证券交易所上市公司募集
5、资金管理规定和永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度的有关规定，现将本公司 2011 度募集资金存放与使用情况说明如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011213 号文核准，公司于 2011 年 3月 16 日至 2011 年 3 月 22 日以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股（A 股）80,000,000.00 股，每股发行价格为 22.50 元，共募集资金1,800,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 1,755,010,000.00 元。该募集资金已于 2011 年 3 月 22 日全部到位，业经山东正源和信有
6、限责任会计师事务所出具鲁正信验字（2011）第 0008 号验资报告。截至 2011 年 12 月 31日，募集资金余额为 40,537,061.90 元。二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定和完善了募集资金管理及使用制度（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司在中国民生银行济南分行营业部、子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）及孙公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“华瀛金泰源”）分别在中信银行股份有限公司太原分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非
7、公开发行募集资金到位后，公司分别于 2011年 3 月 25 日、2011 年 3 月 31 日与开户银行及保荐机构安信证券股份有限公司山东正源和信有限责任会计师事务所,0,0,4,本年度募集资金的,永泰能源股份有限公司,报告附件,（以下简称“安信证券”）签订了募集资金三方监管协议，该协议符合上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）的要求。报告期内，公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规文件的规定以及公司募集资金管理制度等制度的要求的情形。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募
8、集资金专户存储情况列示如下：金额单位：人民币元,户名,银行,账号,初始存放金额,截止日余额,存储方式,永泰能源股份有限,中国民生银行济,公司*1,南分行,1601014210023806,1,761,000,000.00,活期,华瀛山西能源投资,中信银行股份有,有限公司*2,限公司太原分行,7261110182100048258,1,755,010,000.00,活期,山西灵石华瀛金泰,中信银行股份有,源煤业有限公司*3,限公司太原分行,7261110182100048329,386,005,700.00,40,537,061.90,活期,合计,40,537,061.90,*1 初始存放金额中
9、包含未扣除的发行费用 5,990,000.00 元。*2 初始存放金额由本公司于 2011 年 3 月 28 日从中国民生银行济南分行1601014210023806 账户中汇入。*3 初始存放金额由子公司华瀛山西于 2011 年 3 月 30 日从中信银行太原分行 7261110182100048258 账户中汇入。三、 募集资金的实际使用情况本年度募集资金实际使用情况，详见附表募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本报告期内公司不存在变更募投项目情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
10、山东正源和信有限责任会计师事务所,5,永泰能源股份有限公司,报告附件,六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见安信证券于 2012 年 3 月 21 日对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，安信证券认为：永泰能源对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2011 年度募集资金的存放与实际使用情况符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规文件的规定以及公司募集资金管
11、理及使用制度等制度的要求。附表：募集资金使用情况对照表永泰能源股份有限公司董事会2012 年 3 月 21 日山东正源和信有限责任会计师事务所,=,/,0,0,0,0,0,0,永泰能源股份有限公司,报告附表,附表募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,175,501.00不适用不适用,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,171,447.29171,447.29,承诺投资项目,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额（1）,本年度投入金额（2）,截至期末累计投入金额与承诺投入金
12、额的差额（3）（2）-（1）,截至期末投入进度（%）（4）（2）（1）,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,投资 32,000 万元收购吴赵,峰、任有成持有的山西灵石孙义煤业有限公司 100%股,否,32,000.00,32,000.00,32,000.00,32,000.00,100.00,不适用,3,866.52,是,否,权投资 16,954 万元收购宋志,明、孟庆斌持有的山西灵石,否,16,954.00,16,954.00,16,954.00,16,954.00,100.00,不适用,-99.49,是,否,致富煤业有限公司 49%股
13、权投资 37,230 万元以控股 51%,方式兼并重组灵石县静升镇,否,37,230.00,37,230.00,37,230.00,37,230.00,100.00,不适用,2,279.07,是,否,集广煤矿投资 39,270 万元以控股 51%,方式兼并重组灵石县英武乡,否,39,270.00,39,270.00,39,270.00,39,270.00,100.00,不适用,-83.40,是,否,柏沟煤矿投资 47,500 万元增资华瀛金,泰源后，投资其 90 万吨/年,否,47,500.00,47,500.00,43,446.29,43,446.29,100.00,2012 年,-105.
14、25,是,否,矿井兼并重组整合项目,合计,172,954.00,172,954.00,168,900.29,168,900.29,100.00,5,857.45,未达到计划进度原因,不适用,6,永泰能源股份有限公司项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,报告附表不适用公司于 2011 年 3 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金 1,277,626,300.00 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关资金实际投入时间为 2010 年 7 月 1 日至 2011年 3 月 27 日。业经山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信专字（2011）第 0026 号以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项情况报告鉴证。不适用华瀛金泰源投资其 90 万吨/年矿井兼并重组整合项目剩余资金 4053.71 万元，因煤矿技改正在进行中，有部分募集资金尚未使用。不适用,注: 因发行费用结余部分 2,547.00 万元，本期已用于补充华瀛山西流动资金；募集资金投资华瀛金泰源兼并重组整合项目尚有 4,053.71 万元未使用。7,
