1、、 、,浙江双箭橡胶股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）自 2010 年 4 月 2 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司内部审计工作指引企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度的要求，建立健全各项企业内部控制管理制度，逐步完善公司法人治理结构，同时强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及管理风险，形成了比较完整的风险控制机制。现根据深圳证券交易所深证上【2010】434 号关于做好上市公司 2010 年年度
2、报告披露工作的通知的有关要求，公司董事会审计委员会对 2010 年度内部控制的设计与运行有效性进行了全面检查，作出自我评价如下：,一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则（一）内部控制的目标,1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；,2、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机,制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动,的正常运行；,4、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完整性。,（二）
3、内部控制的原则,1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及,其所属单位的各种业务和事项；,2、重要性原则：内部控制应在兼顾全面的基础上，关注重要业务环节和高,风险领域；,3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,1,、,等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；,4、适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要,求等方面的变化而不断改进和完善；,5、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,二、公司内部控制的基本结构（一）内部控制环境,1、
4、法人治理结构、机构设置及权责分配,公司根据中华人民共和国公司法浙江双箭橡胶股份有限公司章程及其他相关法律法规的要求，结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个董事会专门专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司董事会现
5、有董事 11 名（其中独立董事 4 名）。公司监事会现有监事 3 名（其中职工代表 1 名）。公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况；公司监事会是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告
6、工作；公司经营管理层负责执行股东大会、董事会的决议。本公司实行由总经理领导的、由副总经理、财务总监等高级管理人员组成的经营班子共同负责的经营管理制度，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的生产、研发和财务等业务环节。经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，,2,、,组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。,公司通过完备、规范的工作章程、细则、议事规则等文件，建立了权力机构、决策机构、监督机构与管理
7、层之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，明确了各组织机构的职责权限、任职条件、工作程序和议事规则，保证了公司治理结构、机构设置、权责分配等相关运行机制的有效性和规范性。,2、内部审计,根据自身经营需要及企业内部控制基本规范中小企业板上市公司内部审计工作指引等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了内部审计制度，配置了专职审计人员，由内部审计部负责人统一领导，审计部负责人向公司审计专门委员会报告工作。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。审计部门对公司及所属子公司的经营内控、财务状况的审计，有效降低了公司的经营风险，对公司日常经
8、营管理活动起到了较好的风险防范和监督作用。,3、人力资源,公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、劳动工资、劳动保险等人事培训和薪酬管理制度。从员工聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各个环节完善人力资源管理制度。公司根据生产经营和工作岗位要求，聘用了具备足够专业能力的专业技术人员和生产工人，其中包括在适当岗位安置的“四残”职工。合理科学的人事安排，使公司在完成预定的生产计划基础上，较好地解决了“四残”人员的就业难题。随着公司业务快速发展，人事部门一直积极做好人才储备和后续培训工作。,4、企业文化,本公司是浙江省高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，公司始终坚持“创新拓
9、市场、质优招客商、诚信固基业、互利促发展”的经营理念，教育员工从自己身边的事情做起，培养自身意识、全局意识、市场意识，从而形成具有公司特色的企业文化氛围。公司的企业文化反映了全体员工共有的信念、观念、价值观、思维方式和行为准则，是公司取得创业成功及赢得竞争的经验和法宝，,3,是确保未来可持续发展的源动力。公司通过内部报刊出版、墙报编制、年度文艺晚会等多种方式加强企业的文化建设，丰富了员工的业余生活。同时也向全体员工传达公司的使命、经营理念、人文精神和最新的行业信息动态，增强了企业的凝聚力。,（二）风险评估,公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内外部风险要素，全面、
10、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，并根据分析结果综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，力争对风险实现有效控制。,公司经营管理层定期将在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情况向公司总经理汇报，总经理办公室对公司业务方案及具体项目作出审议并给出决策建议，对公司风险状况作出整体评估。日常营运过程中公司每月召开经营分析会议、产品研发会议、质量管理会议，由各相关部门子公司汇报各部营运状况，就经营业务调整、环境变化、发展状况、研发进度、质量问题等信息进行沟通，公司将识别的内外部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定风险应对策略，同时公司审计部在内控审计过程通过对存在
11、的控制风险进行分析并提出整改意见。,（三）控制手段,为了保证各项运营目标的实现，公司建立了相关的控制手段，涵盖在公司涉及财务管理、生产管理、采购管理、销售管理等相关内部管理制度中，内容包括：1、授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理层必须在授权范围内行使相应权利，经办人员也须在授权范围内办理经济业务；,2、责任分工控制：合理设置岗位并适当分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容职务包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等；,3、凭证与记录的控制：各种业务必须作相关
12、记录。合理制定凭证流转程序，经营人员在执行交易时应及时编制有关凭证，制作完成的凭证及时送交财务部门以便审核和核算，已登帐凭证需依序归档；,4,、 、,、 、 、,、 、,4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，使公司各类财产安全完整；,5、独立稽核控制：公司设立了独立的内部审计部门，内审机构对公司董事会负责。负责对涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理涉及的内控有效性进
13、行审计、评估并提出改进建议。,（四）信息与沟通,根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了保密协议等相关内部信息管理制度，具体建立和完善了内部网络运行规范和网络安全防范制度，规范了企业内部信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订信息披露管理制度内幕信息知情人登记及报备制度外部信息报送和使用管理制度重大信息内部报告制度等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会秘书归口管理统一
14、进行对外信息披露与沟通，包括对外接待、网上路演等投资者关系活动。,三、重点控制活动,1、募集资金管理与使用,为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事
15、会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募,5,、,集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。,2、信息披露与沟通,公司制订了信息披露管理办法、内幕信息知情人登记及报备制度等，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。 董事会秘书与证券事务代表专职负责公司信息披露，同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制，以便听取建议并满足股东信息要求。公司指定证券时报上海证券报为刊登公告和其他
16、需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站。2010 年度公司上市后共披露定期报告、公告共 17 份，信息披露及时、真实、完整。,3、关联交易,在公司章程及其他相关文件内，对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，遵守监管机构的有关规定。在报告期内公司未发生其他关联交易。,4、对外投资,公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对于对外投资、收购资产等的审查和决策权限。董事会有权决定：（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资、收购出售资产、资
17、产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的购买、出售重大资产或者担保累计总金额不超过公司总资产的 30%；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的购买、出售重大资产或者担保累计总金额不超过净资产的 50%；（2）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；（3）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定执行。,2010 年 5 月 13 日，公司发布公告拟使用超募资金
18、 5,000 万元新建年产 600,6,、,万平方米 PVC/PVG 生产线的公告。此事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过并报请 2010 年 5 月 31 日的 2010 年第一次临时股东大会决议通过。以上对外投资行为均严格遵循公司的相关规定，履行了正常的投资决策程序。公司审计部对投资风险、审批履行的程序、内控制度情况出具了正面的内部审计意见。,5、防范舞弊,公司严格执行公司法会计法和企业内部控制基本规范等相关法律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保证公司内部部门、岗位及其职责权限的合
19、理设置，形成互相制约，互相监督的机制，防范舞弊。,四、内部控制的整改措施,公司按照中国证监会企业内部控制基本规范、深交所中小企业板上市公司内部审计工作指引的相关精神及要求，已逐步建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能会发生变化，公司未来将从以下几个方面不断深化内部控制：,1、进一步完善公司的内控制度建设，根据公司的实际情况及时地制定和细,化有关规章制度；,2、继续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计
20、力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性；,3、在预算控制方面，强化对预算方案的分解与落实，加强预算执行效果的,分析，严格执行公司制定的预算规定；,4、按照企业内部控制基本规范等制度要求，进一步强化风险评估体系,的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；,五、内部控制有效性的自我评价,公司董事会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公,7,司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行，真实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发展，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。浙江双箭橡胶股份有限公司,董,事,会,二一一年四月十五日8,
