1、、 、,浙江帝龙新材料股份有限公司董事会,关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告,为提高企业经营管理水平、有效防范和控制经营风险，根据企业内部控制基本规范深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规章制度的要求，浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及下设审计委员会对公司 2010 年内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅公司的各项内控管理制度，了解公司相关部门内部控制实施工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价，现将公司 2010 年度内部控制情况报告如下：,一、公司建立内部控制制度的
2、基本要求,（一）内部控制的目标,内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,（二）内部控制建立和实施的原则,1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行、和监督全过程，覆盖公司及,子公司的各种业务和事项。,2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风,险领域。,3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等,方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制与企业
3、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水,平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现,有效控制。,（三）内部控制评价的依据,根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规以及,1,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定。,二、公司内部控制制度的建立健全情况（一）内部环境,1、经营理念和经营风格,公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或监事会对其实施有效的监督。本公司秉承质量第一、技术创新、服务至上、追求卓越的经营理念，遵循“创业贡献社会，敬
4、业体现价值”的企业精神，诚实守信、合法经营。,2、治理结构,根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、和经理层“三会一层”的法人治理结构；并制定了相关的议事规则。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职，规范运作。,3、组织机构,公司根据职责划分及内部实际情况，设立了董事会办公室、总经理办公室、财务部、投资部、人力资源部、销售部、市场部、审计部、物供部、技术中心、环安部等15个职能部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，
5、确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。,公司对控股子公司、全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照有关法律、法规及公司章程规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管和指导。,4、内部审计,公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中独立董事2名，根据董事会审计委员会实施细则等规定，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性。,审计委员会下设审计部，向审计委员会报告工作。审计部设经理1名，由董事会直接聘任，配备审计员2名，具备独立开展审计工作的专业能力，能独立行使审计职权。按照有关规定，审计部结合内部审计监督，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况
6、、内控执行等情况进行内部审计，并对其经济效益的真实性、,2,、,合理性、合法性作出合理评价。,5、人力资源政策,公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露。建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、和淘汰等人事管理制度以及关键岗位或掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，按照“公开、公平、公正、”的原则设置竞争机制，培养符合“帝龙”实干、奉献精神的人才，并藉此提升公司的核心竞争力。,6、企业文化,公司通过十多年创业发展的积淀，构建
7、了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。企业核心价值观是“创业贡献社会，敬业体现价值”。公司根据自身的资源条件和竞争优势，以不断的技术创新、先进的技术设备提供一流的产品和服务。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。,（二）风险评估,公司制定了“巩固国内印花装饰纸行业龙头地位，积极开发、推广金属饰面板、阳极氧化铝卷板等新型建筑装饰材料，把企业打造成为具有一流生产设施
8、、产品质量和雄厚竞争实力的现代综合型绿色装饰材料企业”的长远整体目标，并将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。,同时，公司建立了突发事件应急机制，制订的突发事件应急管理制度明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理程序和时限，并有相应的责任追究规定。,（三）控制活动1、建立健全制度,公司治理方面：根据公司法证券法等有关法律法规的规定，制订了,3,、 、 、,、 、 、 、,、 、 、,、,股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度对外投资管理制度关联交易
9、决策制度信息披露管理制度募集资金使用管理制度内部审计制度对外提供财务资助管理制度外部信息报送和使用管理制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。,日常经营管理方面：为使公司规范运作，公司建立并实施了一整套有关行政、财务、采购、生产等方面的经营管理制度，定期召开会议对各项工作进行检查、分析和持续改进，保持生产经营管理的先进性，并以此推进各项经营业绩的稳步增长。,2、控制措施,为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：（1）不相容职务分离控制,公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制
10、。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财务保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。,（2）会计系统控制,公司建立了较规范、完整的财务管理控制制度以及相关的审核规程，对采购、生产、销售、核算等各环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性、真实性。同时，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。,（3）财产保护控制,公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、,定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财务安全。,（4）运行分析控制,公司管理层能及时综合地运用生产、购
11、销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。,3、重点实施的内部控制活动,（1）对全资及控股子公司的管理控制,4,、,公司通过公司章程、重大信息内部报告制度、分子公司管理制度等一系列制度对全资及控股子公司进行管理控制，包括向子公司委派董事、监事及高级管理人员，对子公司的预算和资金集中管理控制，对子公司的重大资产管理控制，对子公司重大事项的审批和报备管理，子公司执行与公司一致的会计制度。,公司依据对全资及控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，要求子公司及时报送重大业务事项、
12、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。,（2）关联交易的内部控制,公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定，制定了关联交易决策制度。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司在报告期内严格执行防范控股股东及关联方资金占用管理制度，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。（3）对外担保的内部控制,根据关于规范上市公司对外担保行为的通知、关
13、于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等文件的规定，通过公司章程、对外担保决策制度以及在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中对担保对象、审批权限和决策程序、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人等方面进行了描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。,（4）募集资金的内部控制,公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、监督和责任追究等多方面进行了明确规定。报告期内，募集资金使用严格遵守相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度等规定进行，募集资金投向符合募集资
14、金投资项目的要求。就募集资金项目变更事项，严格按照规定履行审批程序及信息披露义务。,（5）重大投资的内部控制,5,为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了对外投资管理制度。报告期内，公司所有重大投资均遵守公司章程、对外投资管理制度等的相关规定，投资项目认真履行了相关审批程序，投资的内部控制执行是有效的。,（6）信息披露的内部控制,为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了信息披露制度、重大信息内部报告制度、外部信息报送和使用管理制度、年度信息披露重大差错责任追究制度，明确规
15、定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司设立董事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。,三、内部监督,公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围，对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或管理层报告。公司监事会对董事、监事及其根据管理人员的履职情形及依法运作情况进行
16、,监督，对股东大会负责。,审计委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督,和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。,公司专门设立内审机构，配备了审计人员，直接对董事会负责，通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。,四、公司内部控制制度的自我评估,公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，各项内部控制制度在对外投资、对外担保、,6,关联交易及信息披露等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够得到有效执行，公司内部控制是有效的。,公司将一如既往地严格执行内部控制制度，控制和防范经营管理风险，保护,投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展。,7,
