1、-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 第 1 号 组 织 架 构 是 由 财 政 部 2010 年 5月 7 日 颁 布 的 一 本 指 引 书 籍 。 组 织 架 构 是 指 企 业 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 、 股东 （ 大 ） 会 决 议 、 企 业 章 程 ， 结 合 本 企 业 实 际 ， 明 确 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理层 和 企 业 内 部 各 层 级 机 构 设 置 、 职 责 权 限 、 人 员 编 制 、 工
2、 作 程 序 和 相 关 要 求的 制 度 安 排 。 其 中 ， 核 心 是 完 善 公 司 治 理 结 构 、 管 理 体 制 和 运 行 机 制 问 题 。第 一 章 总 则第 一 条为 了 促 进 企 业 实 现 发 展 战 略 ， 优 化 治 理 结 构 、 管 理 体 制 和 运 行 机 制 ， 建立 现 代 企 业 制 度 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 企业 内 部 控 制 基 本 规 范 ， 制 定 本 指 引 。 第 二 条本 指 引 所 称 组 织 架 构 ， 是 指 企 业 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 、
3、股 东 （ 大 ） 会决 议 和 企 业 章 程 ， 结 合 本 企 业 实 际 ， 明 确 股 东 （ 大 ） 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、经 理 层 和 企 业 内 部 各 层 级 机 构 设 置 、 职 责 权 限 、 人 员 编 制 、 工 作 程 序 和 相 关要 求 的 制 度 安 排 。 第 三 条企 业 至 少 应 当 关 注 组 织 架 构 设 计 与 运 行 中 的 下 列 风 险 ： （ 一 ） 治 理 结 构 形 同 虚 设 ， 缺 乏 科 学 决 策 、 良 性 运 行 机 制 和 执 行 力 ， 可能 导 致 企 业 经 营 失 败 ， 难 以 实 现 发
4、 展 战 略 。 （ 二 ） 内 部 机 构 设 计 不 科 学 ， 权 责 分 配 不 合 理 ， 可 能 导 致 机 构 重 叠 、 职能 交 叉 或 缺 失 、 推 诿 扯 皮 ， 运 行 效 率 低 下 。 第 二 章 组 织 架 构 的 设 计第 四 条企 业 应 当 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ， 明 确 董 事 会 、 监 事 会 和 经 理 层的 职 责 权 限 、 任 职 条 件 、 议 事 规 则 和 工 作 程 序 ， 确 保 决 策 、 执 行 和 监 督 相 互分 离 ， 形 成 制 衡 。 董 事 会 对 股 东 （ 大 ） 会 负 责 ，
5、依 法 行 使 企 业 的 经 营 决 策 权 。 可 按 照 股 东（ 大 ） 会 的 有 关 决 议 ， 设 立 战 略 、 审 计 、 提 名 、 薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 ，明 确 各 专 门 委 员 会 的 职 责 权 限 、 任 职 资 格 、 议 事 规 则 和 工 作 程 序 ， 为 董 事 会科 学 决 策 提 供 支 持 。 监 事 会 对 股 东 （ 大 ） 会 负 责 ， 监 督 企 业 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员 依 法 履 行 职 责 。 -专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，
6、专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方经 理 层 对 董 事 会 负 责 ， 主 持 企 业 的 生 产 经 营 管 理 工 作 。 经 理 和 其 他 高 级管 理 人 员 的 职 责 分 工 应 当 明 确 。 董 事 会 、 监 事 会 和 经 理 层 的 产 生 程 序 应 当 合 法 合 规 ， 其 人 员 构 成 、 知 识结 构 、 能 力 素 质 应 当 满 足 履 行 职 责 的 要 求 。 第 五 条企 业 的 重 大 决 策 、 重 大 事 项 、 重 要 人 事 任 免 及 大 额 资 金 支 付 业 务 等 ， 应当 按 照 规 定 的 权 限 和 程
7、序 实 行 集 体 决 策 审 批 或 者 联 签 制 度 。 任 何 个 人 不 得 单独 进 行 决 策 或 者 擅 自 改 变 集 体 决 策 意 见 。 重 大 决 策 、 重 大 事 项 、 重 要 人 事 任 免 及 大 额 资 金 支 付 业 务 的 具 体 标 准 由企 业 自 行 确 定 。 第 六 条企 业 应 当 按 照 科 学 、 精 简 、 高 效 、 透 明 、 制 衡 的 原 则 ， 综 合 考 虑 企 业 性质 、 发 展 战 略 、 文 化 理 念 和 管 理 要 求 等 因 素 ， 合 理 设 置 内 部 职 能 机 构 ， 明 确各 机 构 的 职 责 权
8、 限 ， 避 免 职 能 交 叉 、 缺 失 或 权 责 过 于 集 中 ， 形 成 各 司 其 职 、各 负 其 责 、 相 互 制 约 、 相 互 协 调 的 工 作 机 制 。 第 七 条企 业 应 当 对 各 机 构 的 职 能 进 行 科 学 合 理 的 分 解 ， 确 定 具 体 岗 位 的 名 称 、职 责 和 工 作 要 求 等 ， 明 确 各 个 岗 位 的 权 限 和 相 互 关 系 。 企 业 在 确 定 职 权 和 岗 位 分 工 过 程 中 ， 应 当 体 现 不 相 容 职 务 相 互 分 离 的 要求 。 不 相 容 职 务 通 常 包 括 ： 可 行 性 研 究
9、 与 决 策 审 批 ； 决 策 审 批 与 执 行 ； 执 行与 监 督 检 查 等 。 第 八 条企 业 应 当 制 定 组 织 结 构 图 、 业 务 流 程 图 、 岗 （ 职 ） 位 说 明 书 和 权 限 指 引等 内 部 管 理 制 度 或 相 关 文 件 ， 使 员 工 了 解 和 掌 握 组 织 架 构 设 计 及 权 责 分 配 情况 ， 正 确 履 行 职 责 。 编 辑 本 段 第 三 章 组 织 架 构 的 运 行第 九 条企 业 应 当 根 据 组 织 架 构 的 设 计 规 范 ， 对 现 有 治 理 结 构 和 内 部 机 构 设 置 进行 全 面 梳 理 ，
10、确 保 本 企 业 治 理 结 构 、 内 部 机 构 设 置 和 运 行 机 制 等 符 合 现 代 企业 制 度 要 求 。 -专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方企 业 梳 理 治 理 结 构 ， 应 当 重 点 关 注 董 事 、 监 事 、 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人员 的 任 职 资 格 和 履 职 情 况 ， 以 及 董 事 会 、 监 事 会 和 经 理 层 的 运 行 效 果 。 治 理结 构 存 在 问 题 的 ， 应 当 采 取 有 效 措 施 加 以 改 进 。
11、 企 业 梳 理 内 部 机 构 设 置 ， 应 当 重 点 关 注 内 部 机 构 设 置 的 合 理 性 和 运 行 的高 效 性 等 。 内 部 机 构 设 置 和 运 行 中 存 在 职 能 交 叉 、 缺 失 或 运 行 效 率 低 下 的 ，应 当 及 时 解 决 。 第 十 条企 业 拥 有 子 公 司 的 ， 应 当 建 立 科 学 的 投 资 管 控 制 度 ， 通 过 合 法 有 效 的 形式 履 行 出 资 人 职 责 、 维 护 出 资 人 权 益 ， 重 点 关 注 子 公 司 特 别 是 异 地 、 境 外 子公 司 的 发 展 战 略 、 年 度 财 务 预 决
12、算 、 重 大 投 融 资 、 重 大 担 保 、 大 额 资 金 使 用 、主 要 资 产 处 置 、 重 要 人 事 任 免 、 内 部 控 制 体 系 建 设 等 重 要 事 项 。 第 十 一 条企 业 应 当 定 期 对 组 织 架 构 设 计 与 运 行 的 效 率 和 效 果 进 行 全 面 评 估 ， 发 现组 织 架 构 设 计 与 运 行 中 存 在 缺 陷 的 ， 应 当 进 行 优 化 调 整 。 企 业 组 织 架 构 调 整 应 当 充 分 听 取 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 其 他 员 工的 意 见 ， 按 照 规 定 的 权 限 和 程
13、序 进 行 决 策 审 批 。 2 编 辑 本 段 财 政 部 会 计 司 解 读 企 业 内 控 指 引 之 组 织 架 构组 织 架 构 解 读 之 ； 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 第 1 号 组 织 架 构 指出 ， 组 织 架 构 是 指 企 业 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 、 股 东 （ 大 ） 会 决 议 、 企 业 章程 ， 结 合 本 企 业 实 际 ， 明 确 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理 层 和 企 业 内 部 各 层 级 机 构设 置 、 职 责 权 限 、 人 员 编 制 、 工 作 程 序 和 相 关 要 求 的 制 度 安 排 。
14、其 中 ， 核 心是 完 善 公 司 治 理 结 构 、 管 理 体 制 和 运 行 机 制 问 题 。 为 什 么 要 制 定 组 织 架 构 指引 ？ 该 指 引 的 主 要 内 容 有 哪 些 ？ 对 组 织 架 构 的 设 计 和 运 行 等 提 出 了 哪 些 要 求 ？本 文 就 此 进 行 解 读 。 关 于 组 织 架 构 指 引 的 现 实 和 长 远 意 义一 个 现 代 企 业 ， 无 论 是 处 于 新 建 、 重 组 改 制 还 是 存 续 状 态 ， 要 实 现 发 展战 略 ， 就 必 须 把 建 立 和 完 善 组 织 架 构 放 在 首 位 或 重 中 之 重
15、 。 否 则 ， 其 他 方 面都 无 从 谈 起 。 第 一 ， 建 立 和 完 善 组 织 架 构 可 以 促 进 企 业 建 立 现 代 企 业 制 度 。 一 个 企 业怎 样 才 能 永 远 保 持 成 功 呢 ？ 这 就 要 靠 制 度 。 这 个 制 度 就 是 现 代 企 业 制 度 。它 是 以 完 善 的 企 业 法 人 制 度 为 基 础 ， 以 有 限 责 任 制 度 为 保 证 ， 以 公 司 制 企 业为 主 要 形 式 ， 以 产 权 清 晰 、 权 责 明 确 、 政 企 分 开 、 管 理 科 学 为 条 件 的 现 代 企业 制 度 。 可 见 ， 现 代
16、企 业 制 度 的 核 心 是 组 织 架 构 问 题 ； 或 者 ， 一 个 实 施 现 代-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方企 业 制 度 的 企 业 ， 应 当 具 备 科 学 完 善 的 组 织 架 构 。 也 可 以 说 ， 建 立 现 代 企 业制 度 必 须 从 组 织 架 构 开 始 。 从 发 达 市 场 经 济 国 家 企 业 和 我 国 现 代 企 业 的 实 践证 明 ， 公 司 治 理 、 管 理 体 制 和 运 行 机 制 是 永 恒 的 主 题 。 第 二 ， 建
17、 立 和 完 善 组 织 架 构 可 以 有 效 防 范 和 化 解 各 种 舞 弊 风 险 。 串 谋 舞 弊 是 企 业 经 营 发 展 过 程 中 难 以 避 免 的 一 颗 “毒 瘤 ”， 也 是 内 部控 制 建 设 的 难 点 之 一 。 2004 年 11 月 发 生 的 震 惊 中 外 的 中 航 油 （ 新 加 坡 ） 股份 公 司 期 权 交 易 巨 亏 案 就 是 一 个 典 型 。 第 三 ， 建 立 和 完 善 组 织 架 构 可 以 为 强 化 企 业 内 部 控 制 建 设 提 供 重 要 支 撑 。组 织 架 构 是 企 业 内 部 环 境 的 有 机 组 成
18、部 分 ， 也 是 企 业 开 展 风 险 评 估 、 实 施 控制 活 动 、 促 进 信 息 沟 通 、 强 化 内 部 监 督 的 基 础 设 施 和 平 台 载 体 。 一 个 科 学 高效 、 分 工 制 衡 的 组 织 架 构 ， 可 以 使 企 业 自 上 而 下 地 对 风 险 进 行 识 别 和 分 析 ，进 而 采 取 控 制 措 施 予 以 应 对 ， 可 以 促 进 信 息 在 企 业 内 部 各 层 级 之 间 、 企 业 与外 部 利 益 相 关 者 之 间 及 时 、 准 确 、 顺 畅 的 传 递 ， 可 以 提 升 日 常 监 督 和 专 项 监督 的 力 度
19、 和 效 能 。 关 于 组 织 架 构 指 引 的 主 要 内 容组 织 架 构 指 引 着 力 解 决 企 业 应 如 何 进 行 组 织 架 构 设 计 和 运 行 ， 核 心 是 如何 加 强 组 织 架 构 方 面 的 风 险 管 控 。 组 织 架 构 指 引 的 主 要 内 容 包 括 ： 制 定 指 引的 必 要 性 和 依 据 ， 组 织 架 构 的 本 质 、 设 计 和 运 行 过 程 中 应 关 注 的 主 要 风 险 以及 如 何 设 计 和 运 行 组 织 架 构 等 ， 分 三 章 共 十 一 条 。 关 于 组 织 架 构 的 本 质 ， 可 从 治 理 结 构
20、 和 内 部 机 构 两 个 层 面 理 解 。 其 中 ， 治 理 结 构 即 企 业 治 理 层 面 的 组 织 架 构 。 它 是 企 业 成 为 可 以 与 外 部主 体 发 生 各 项 经 济 关 系 的 法 人 所 必 备 的 组 织 基 础 ， 具 体 是 指 企 业 根 据 相 关 的法 律 法 规 ， 设 置 不 同 层 次 、 不 同 功 能 的 法 律 实 体 及 其 相 关 的 法 人 治 理 结 构 ，从 而 使 得 企 业 能 够 在 法 律 许 可 的 框 架 下 拥 有 特 定 权 利 、 履 行 相 应 义 务 ， 以 保障 各 利 益 相 关 方 的 基 本
21、 权 益 。 内 部 机 构 则 是 企 业 内 部 机 构 层 面 的 组 织 架 构 。 它 是 指 企 业 根 据 业 务 发 展 需 要 ， 分 别 设 置 不 同 层 次 的 管 理 人 员 及 其 由 各专 业 人 员 组 成 的 管 理 团 队 ， 针 对 各 项 业 务 功 能 行 使 决 策 、 计 划 、 执 行 、 监 督 、评 价 的 权 力 并 承 担 相 应 的 义 务 ， 从 而 为 业 务 顺 利 开 展 进 而 实 现 企 业 发 展 战 略提 供 组 织 机 构 的 支 撑 平 台 。 企 业 应 当 根 据 发 展 战 略 、 业 务 需 要 和 控 制
22、要 求 ，选 择 适 合 本 企 业 的 内 部 组 织 机 构 类 型 。 关 于 组 织 架 构 设 计 和 运 行 的 主 要 风 险 ， 组 织 架 构 指 引 从 治 理 结 构 和 内 部机 构 两 个 角 度 作 了 描 述 。 （ 一 ） 从 治 理 结 构 层 面 看 ， 主 要 风 险 在 于 ： 治 理 结 构 形 同 虚 设 ， 缺 乏 科学 决 策 、 良 性 运 行 机 制 和 执 行 力 ， 可 能 导 致 企 业 经 营 失 败 ， 难 以 实 现 发 展 战略 。 具 体 表 现 为 ： 一 是 ， 股 东 大 会 是 否 规 范 而 有 效 地 召 开 ，
23、股 东 是 否 可 以 通过 股 东 大 会 行 使 自 己 的 权 利 ； 二 是 ， 企 业 与 控 股 股 东 是 否 在 资 产 、 财 务 、 人-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方员 方 面 实 现 相 互 独 立 ， 企 业 与 控 股 股 东 的 关 联 交 易 是 否 贯 彻 平 等 、 公 开 、 自愿 的 原 则 ； 三 是 ， 对 与 控 股 股 东 相 关 的 信 息 是 否 根 据 规 定 及 时 完 整 地 披 露 ；四 是 ， 企 业 是 否 对 中 小 股 东
24、权 益 采 取 了 必 要 的 保 护 措 施 ， 使 中 小 股 东 能 够 和大 股 东 同 等 条 件 参 加 股 东 大 会 ， 获 得 与 大 股 东 一 致 的 信 息 ， 并 行 使 相 应 的 权利 ； 五 是 ， 董 事 会 是 否 独 立 于 经 理 层 和 大 股 东 ， 董 事 会 及 其 审 计 委 员 会 中 是否 有 适 当 数 量 的 独 立 董 事 存 在 且 能 有 效 发 挥 作 用 ； 六 是 ， 董 事 对 于 自 身 的 权利 和 责 任 是 否 有 明 确 的 认 知 ， 并 且 有 足 够 的 知 识 、 经 验 和 时 间 来 勤 勉 、 诚
25、信 、尽 责 地 履 行 职 责 ； 七 是 ， 董 事 会 是 否 能 够 保 证 企 业 建 立 并 实 施 有 效 的 内 部 控制 ， 审 批 企 业 发 展 战 略 和 重 大 决 策 并 定 期 检 查 、 评 价 其 执 行 情 况 ， 明 确 设 立企 业 可 接 受 的 风 险 承 受 度 ， 并 督 促 经 理 层 对 内 部 控 制 有 效 性 进 行 监 督 和 评 价 ；八 是 ， 监 事 会 的 构 成 是 否 能 够 保 证 其 独 立 性 ， 监 事 能 力 是 否 与 相 关 领 域 相 匹配 ； 九 是 ， 监 事 会 是 否 能 够 规 范 而 有 效 地
26、 运 行 ， 监 督 董 事 会 、 经 理 层 正 确 履行 职 责 并 纠 正 损 害 企 业 利 益 的 行 为 ； 十 是 ， 对 经 理 层 的 权 力 是 否 存 在 必 要 的监 督 和 约 束 机 制 。 （ 二 ） 从 内 部 机 构 层 看 ， 主 要 风 险 在 于 ： 内 部 机 构 设 计 不 科 学 ， 权 责 分配 不 合 理 ， 可 能 导 致 机 构 重 叠 、 职 能 交 叉 或 缺 失 、 推 诿 扯 皮 、 运 行 效 率 低 下 。具 体 表 现 为 ： 一 是 ， 企 业 内 部 组 织 机 构 是 否 考 虑 经 营 业 务 的 性 质 ， 按 照
27、 适 当集 中 或 分 散 的 管 理 方 式 设 置 ； 二 是 ， 企 业 是 否 对 内 部 组 织 机 构 设 置 、 各 职 能部 门 的 职 责 权 限 、 组 织 的 运 行 流 程 等 有 明 确 的 书 面 说 明 和 规 定 ， 是 否 存 在 关键 职 能 缺 位 或 职 能 交 叉 的 现 象 ； 三 是 ， 企 业 内 部 组 织 机 构 是 否 支 持 发 展 战 略的 实 施 ， 并 根 据 环 境 变 化 及 时 作 出 调 整 ； 四 是 ， 企 业 内 部 组 织 机 构 的 设 计 与运 行 是 否 适 应 信 息 沟 通 的 要 求 ， 有 利 于 信
28、息 的 上 传 、 下 达 和 在 各 层 级 、 各 业务 活 动 间 的 传 递 ， 有 利 于 为 员 工 提 供 履 行 职 权 所 需 的 信 息 ； 五 是 ， 关 键 岗 位员 工 是 否 对 自 身 权 责 有 明 确 的 认 识 ， 有 足 够 的 胜 任 能 力 去 履 行 权 责 ， 是 否 建立 了 关 键 岗 位 员 工 轮 换 制 度 和 强 制 休 假 制 度 ； 六 是 ， 企 业 是 否 对 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 及 全 体 员 工 的 权 限 有 明 确 的 制 度 规 定 ， 对 授 权 情 况 是 否 有 正 式的 记 录 ； 七
29、 是 ， 企 业 是 否 对 岗 位 职 责 进 行 了 恰 当 的 描 述 和 说 明 ， 是 否 存 在 不相 容 职 务 未 分 离 的 情 况 ； 八 是 ， 企 业 是 否 对 权 限 的 设 置 和 履 行 情 况 进 行 了 审核 和 监 督 ， 对 于 越 权 或 权 限 缺 位 的 行 为 是 否 及 时 予 以 纠 正 和 处 理 。 关 于 组 织 架 构 的 设 计组 织 架 构 的 设 计 主 要 是 针 对 按 公 司 法 新 设 立 企 业 ， 以 及 公 司 法 颁 布 前 存 在 的 企 事 业 单 位 转 为 公 司 制 企 业 而 言 的 。 已 按 公
30、司 法 运 作 的企 业 ， 重 点 应 放 在 如 何 健 全 机 制 确 保 组 织 架 构 有 效 运 行 。 企 业 在 设 计 组 织 架 构 时 ， 必 须 考 虑 内 部 控 制 的 要 求 ， 合 理 确 定 治 理 层 及内 部 各 部 门 之 间 的 权 力 和 责 任 并 建 立 恰 当 的 报 告 关 系 。 既 要 能 够 保 证 企 业 高效 运 营 ， 又 要 能 适 应 内 部 控 制 环 境 的 需 要 进 行 相 应 的 调 整 和 变 革 。 具 体 而 言 ，-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务
31、，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方至 少 应 当 遵 循 以 下 原 则 ： 一 要 依 据 法 律 法 规 ； 二 要 有 助 于 实 现 发 展 战 略 ； 三要 符 合 管 理 控 制 要 求 ； 四 要 能 够 适 应 内 外 环 境 变 化 。 （ 一 ） 企 业 治 理 结 构 的 设 计 1.企 业 治 理 结 构 设 计 一 般 要 求 治 理 结 构 涉 及 股 东 （ 大 ） 会 、 董 事 会 、 监 事 会 和 经 理 层 。 企 业 应 当 根 据国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ， 按 照 决 策 机 构 、 执 行 机 构 和 监 督 机 构 相
32、互 独 立 、权 责 明 确 、 相 互 制 衡 的 原 则 ， 明 确 董 事 会 、 监 事 会 和 经 理 层 的 职 责 权 限 、 任职 条 件 、 议 事 规 则 和 工 作 程 序 等 。 从 内 部 控 制 建 设 角 度 看 ， 新 设 企 业 或 转 制 企 业 如 果 一 开 始 就 在 治 理 结 构设 计 方 面 存 在 缺 陷 ， 必 然 会 对 以 后 企 业 的 长 远 发 展 造 成 严 重 损 害 。 比 如 ， 在组 织 架 构 指 引 起 草 调 研 过 程 中 ， 我 们 发 现 ， 部 分 上 市 公 司 在 董 事 会 下 没 有 设立 “真 正
33、意 义 上 ”的 审 计 委 员 会 ， 其 成 员 只 是 “形 式 上 ”符 合 有 关 法 律 法规 的 要 求 ， 难 以 胜 任 工 作 ， 甚 至 也 “不 愿 ”去 履 行 职 能 。 比 如 ， 部 分 上 市公 司 监 事 会 成 员 ， 或 多 或 少 地 与 上 市 董 事 长 存 在 某 种 关 系 ， 在 后 续 工 作 中 难以 秉 公 办 事 ， 直 接 或 间 接 损 害 了 股 东 尤 其 是 小 股 东 的 合 法 权 益 。 再 比 如 ， 有 些 上 市 公 司 因 为 在 上 市 改 制 时 组 织 架 构 设 计 不 合 理 ， 出 于 照顾 等 方
34、 面 因 素 让 某 人 担 任 董 事 长 ， 而 实 际 上 公 司 总 经 理 才 是 幕 后 真 正 的“董 事 长 ”。 凡 此 种 种 ， 都 值 得 引 起 企 业 关 注 ， 应 当 在 组 织 架 构 设 计 时 尽 力避 免 。 也 正 因 为 如 此 ， 组 织 架 构 指 引 明 确 ， 董 事 会 、 监 事 会 和 经 理 层 的 产 生程 序 应 当 合 法 合 规 ， 其 人 员 构 成 、 知 识 结 构 、 能 力 素 质 应 当 满 足 履 行 职 责 的要 求 。 2.上 市 公 司 治 理 结 构 的 特 殊 要 求上 市 公 司 治 理 结 构 的
35、设 计 ， 应 当 充 分 反 映 其 “公 众 性 ”。 其 特 殊 之 处主 要 表 现 在 ： 一 是 建 立 独 立 董 事 制 度 。 上 市 公 司 董 事 会 应 当 设 立 独 立 董 事 ，独 立 董 事 应 独 立 于 所 受 聘 的 公 司 及 其 主 要 股 东 。 独 立 董 事 不 得 在 上 市 公 司 担任 除 独 立 董 事 外 的 其 他 任 何 职 务 。 独 立 董 事 应 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程的 规 定 ， 认 真 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 整 体 利 益 ， 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法权 益
36、 不 受 损 害 。 独 立 董 事 应 独 立 履 行 职 责 ， 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人以 及 其 他 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 二 是 董 事 会 专 门 委 员 会 的 特 殊 要 求 。 上 市 公 司 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 ， 独 立 董 事 应 当 占 多 数 并 担 任 负 责 人 ， 审 计 委 员 会 中 至少 还 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 。 在 董 事 会 各 专 业 委 员 会 中 ，
37、审 计 委员 会 对 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施 尤 其 发 挥 着 重 要 作 用 。 审 计 委 员 会 对董 事 会 负 责 并 代 表 董 事 会 对 经 理 层 进 行 监 督 ， 侧 重 加 强 对 经 理 层 提 供 的 财 务报 告 和 内 部 控 制 评 价 报 告 的 监 督 ， 同 时 通 过 指 导 和 监 督 内 部 审 计 和 外 部 审 计-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方工 作 ， 提 高 内 部 审 计 和 外 部 审 计 的 独
38、立 性 ， 在 信 息 披 露 、 内 部 审 计 和 外 部 审计 之 间 建 立 起 了 一 个 独 立 的 监 督 和 控 制 机 制 。 三 是 设 立 董 事 会 秘 书 。 上 市 公 司 应 当 设 立 董 事 会 秘 书 ， 董 事 会 秘 书 为 上市 公 司 的 高 级 管 理 人 员 ， 直 接 对 董 事 会 负 责 ， 并 由 董 事 长 提 名 ， 董 事 会 负 责任 免 。 在 上 市 公 司 实 务 中 ， 董 事 会 秘 书 是 一 个 重 要 的 角 色 ， 其 负 责 公 司 股 东大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 ， 文 件 保 管 以 及
39、公 司 股 东 资 料 的 管 理 ， 办 理 信 息 披露 事 务 等 事 宜 。 3.国 有 独 资 企 业 治 理 结 构 设 计 的 特 殊 要 求 国 有 独 资 企 业 是 我 国 比 较 独 特 的 企 业 群 体 ， 其 治 理 结 构 设 计 应 充 分 反 映其 特 色 。 主 要 表 现 在 ： 一 是 ， 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 代 行 股 东 （ 大 ） 会 职 权 。国 有 独 资 企 业 不 设 股 东 （ 大 ） 会 ， 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 行 使 股 东 （ 大 ）会 职 权 。 国 有 独 资 企 业 董 事 会 可
40、以 根 据 授 权 部 分 行 使 股 东 （ 大 ） 会 的 职 权 ， 决 定公 司 的 重 大 事 项 ， 但 公 司 的 合 并 、 分 立 、 解 散 、 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 和 发行 公 司 债 券 ， 必 须 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 决 定 。 二 是 ， 国 有 独 资 企 业 董 事 会 成 员 中 应 当 包 括 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 成 员由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 委 派 ； 但 是 ， 董 事 会 成 员 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工代 表 大 会 选 举 产 生 。 国 有 独
41、资 企 业 董 事 长 、 副 董 事 长 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机构 从 董 事 会 成 员 中 指 定 产 生 。 三 是 ， 国 有 独 资 企 业 监 事 会 成 员 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 委 派 ； 但 是 监事 会 成 员 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。 监 事 会 主 席 有 国 有 资产 监 督 管 理 机 构 从 监 事 会 成 员 中 指 定 产 生 。 四 是 ， 外 部 董 事 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 提 名 推 荐 ， 由 任 职 公 司 以 外 的人 员 担 任
42、。 外 部 董 事 在 任 期 内 ， 不 得 在 任 职 企 业 担 任 其 他 职 务 。 外 部 董 事 制度 对 于 规 范 国 有 独 资 公 司 治 理 结 构 、 提 高 决 策 科 学 性 、 防 范 重 大 风 险 具 有 重要 意 义 。 （ 二 ） 内 部 机 构 的 设 计 内 部 机 构 的 设 计 是 组 织 架 构 设 计 的 关 键 环 节 。 只 有 切 合 企 业 经 营 业 务 特点 和 内 部 控 制 要 求 的 内 部 机 构 ， 才 能 为 实 现 企 业 发 展 目 标 发 挥 积 极 促 进 作 用 。具 体 而 言 ： 一 是 ， 企 业 应
43、当 按 照 科 学 、 精 简 、 高 效 、 透 明 、 制 衡 的 原 则 ， 综合 考 虑 企 业 性 质 、 发 展 战 略 、 文 化 理 念 和 管 理 要 求 等 因 素 ， 合 理 设 置 内 部 职能 机 构 ， 明 确 各 机 构 的 职 责 权 限 ， 避 免 职 能 交 叉 、 缺 失 或 权 责 过 于 集 中 ， 形成 各 司 其 职 、 各 负 其 责 、 相 互 制 约 、 相 互 协 调 的 工 作 机 制 。 二 是 ， 企 业 应 当 对 各 机 构 的 职 能 进 行 科 学 合 理 的 分 解 ， 确 定 具 体 岗 位 的名 称 、 职 责 和 工
44、作 要 求 等 ， 明 确 各 个 岗 位 的 权 限 和 相 互 关 系 。 在 内 部 机 构 设 计 过 程 中 ， 应 当 体 现 不 相 容 岗 位 相 分 离 原 则 ， 努 力 识 别 出不 相 容 职 务 ， 并 根 据 相 关 的 风 险 评 估 结 果 设 立 内 部 牵 制 机 制 ， 特 别 是 在 涉 及-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方重 大 或 高 风 险 业 务 处 理 程 序 时 ， 必 须 考 虑 建 立 各 层 级 、 各 部 门 、 各 岗 位 之 间的
45、 分 离 和 牵 制 ， 对 因 机 构 人 员 较 少 且 业 务 简 单 而 无 法 分 离 处 理 某 些 不 相 容 职务 时 ， 企 业 应 当 制 定 切 实 可 行 的 替 代 控 制 措 施 。 三 是 ， 企 业 应 当 制 定 组 织 结 构 图 、 业 务 流 程 图 、 岗 （ 职 ） 位 说 明 书 和 权限 指 引 等 内 部 管 理 制 度 或 相 关 文 件 ， 使 员 工 了 解 和 掌 握 组 织 架 构 设 计 及 权 责分 配 情 况 ， 正 确 履 行 职 责 。 值 得 特 别 指 出 的 是 ， 就 内 部 机 构 设 计 而 言 ， 建 立权 限
46、 指 引 和 授 权 机 制 非 常 重 要 的 。 有 了 权 限 指 引 ， 不 同 层 级 的 员 工 就 知 道 该如 何 行 使 并 承 担 相 应 责 任 ， 也 利 于 事 后 考 核 评 价 。 “授 权 ”表 明 的 是 ， 企业 各 项 决 策 和 业 务 必 须 由 具 备 适 当 权 限 的 人 员 办 理 ， 这 一 权 限 通 过 公 司 章 程约 定 或 其 他 适 当 方 式 授 予 。 企 业 内 部 各 级 员 工 必 须 获 得 相 应 的 授 权 ， 才 能 实 施 决 策 或 执 行 业 务 ， 严禁 越 权 办 理 。 按 照 授 权 对 象 和 形
47、 式 的 不 同 ， 授 权 分 为 常 规 授 权 和 特 别 授 权 。常 规 授 权 一 般 针 对 企 业 日 常 经 营 管 理 过 程 中 发 生 的 程 序 性 和 重 复 性 工 作 ， 可以 在 由 企 业 正 式 颁 布 的 岗 （ 职 ） 位 说 明 书 中 予 以 明 确 ， 或 通 过 制 定 专 门 的 权限 指 引 予 以 明 确 。 特 别 授 权 一 般 是 由 董 事 会 给 经 理 层 或 经 理 层 给 内 部 机 构 及其 员 工 授 予 处 理 某 一 突 发 事 件 （ 如 法 律 纠 纷 ） 、 作 出 某 项 重 大 决 策 、 代 替 上级
48、处 理 日 常 工 作 的 临 时 性 权 力 。 （ 三 ） 对 “三 重 一 大 ”的 特 殊 考 虑 在 实 务 中 ， 无 论 是 上 市 公 司 还 是 其 他 企 业 发 生 的 重 大 经 济 案 件 中 ， 不 少都 牵 涉 到 “三 重 一 大 ”问 题 ， 即 “重 大 决 策 、 重 大 事 项 、 重 要 人 事 任 免 及 大额 资 金 使 用 ”问 题 。 为 此 ， 组 织 架 构 指 引 明 确 要 求 ， 企 业 的 重 大 决 策 、 重 大 事 项 、 重 要 人 事任 免 及 大 额 资 金 支 付 业 务 等 ， 应 当 按 照 规 定 的 权 限 和 程 序 实 行 集 体 决 策 审 批或 者 联 签 制 度 。 任 何 个 人 不 得 单 独 进 行 决 策 或 者 擅 自 改 变 集 体 决 策 意 见 。 此项 要 求 是 我 国 部 分 企 业 优 秀 管 理 经 验 的 总 结 ， 可 以 有 效 避 免 “一 言 堂 ”、“一 支 笔 ”现 象 。 特 别 是 ， “三 重 一 大 ”事 项 实 行 集 体 决 策 和 联 签 制 度 有 利于 促 进 国 有 企 业 完 善 治 理 结 构
