1、经 济 法,目录,第三章 公司法律制度,一、公司的概念、特征和种类（一）公司的概念和特征1公司的概念公司是指依照公司法设立的，以营利为 目的， 由股东投资而设立的企业法人。2公司的法律特征公司必须依法设立公司以营利为目的公司是企业法人,第一节 公司法概述,1以股东对公司所负 责任的不同划分2以公司对外信用基础的不同划分,（二）公司的种类,3以公司管辖系统的不同划分4 以公司的从属性不同划分5以公司国籍的不同划分,二、公司法的概念和基本原则,（一）公司法的概念（二）公司法的基本原则 责任有限原则 股权保护原则 科学管理原则 利益共享原则,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征 （一）
2、有限责任公司的概念 （二）有限责任公司的法律特征 股东人数、责任的有限性 资本不分为等额股份 闭锁性 设立程序及组织结构简单 资合性与人合性的统一,（一）有限责任公司的设立条件1股东符合法定人数；2股东出资达到法定资本最低限额3股东共同制定公司章程 公司章程应当载明哪些事项.ppt？4公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5公司住所,二、有限责任公司的设立,（二）有限责任公司的设立程序1制定公司章程2股东出资3依法验资4申请设立登记 注意：股东在公司设立时的责任,三、有限责任公司的组织机构,（一）有限责任公司的股东和股东会1有限责任公司的股东（1）股东的权利（2）股东的义务2有限责任公
3、司股东会 权力机构（二）有限责任公司的董事会执行机构 股东会与董事会的权限有何区别？,（三）有限责任公司的经理 （四）有限责任公司的监事会 监督机构1监事会人员的设定2监事会或者监事的职权3监事会的召集和召开 （五）有限责任公司的董事、监事、经理的资格及其义务1董事、监事、经理的资格2董事、监事、经理的义务,公司组织结构示意图,四、有限责任公司的种类,1一人有限责任公司的概念2 一人有限公司的特别规定,1注册资本的特殊性 最低为10万元2组织机构的特殊性 不设股东会3责任的特殊性 特定情况下的连带责任,（二）国有独资公司,1 国有独资公司的概念和特征2 国有独资公司的组织机构,1国有独资公司不
4、设股东会 2国有独资公司设立董事会3监事会4经理,五、有限责任公司的股权转让,（一）一般情形下的股权转让（二）特定情形下，公司应当收购股东的股权,六、有限责任公司的债券,（一）公司债券的概念和种类 （二）公司债券的发行1发行公司债券的条件2发行公司债券的程序 （三）公司债券的转让,案例一 案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年因市场不景气，公司资本总额与其实有资产生悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理
5、变更登记。 问题：依据公司法，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?,(1) 水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代 表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法 。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出 决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 (2) 水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。 (3) 水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。,第一百七十八条 【减资程序】公司需 要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百八十条 【变更登记】公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。,THE END,
