1、保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或已经交付但能区分的破产受理前转让普通债权；破产受理后转让共益债务；不符合事先约定，不支持存在给付义务的，应向管理人交付相应费用管理人变价提存变价款，权利人就变价款行使取回权第三人善意取得（无法取回）破产受理前转让普通债权；破产受理后转让共益债务；适用不适用（不能区分）作为共益债务平均工资部分拖欠职工工资；高于平均工资部分普通破产债权1、无偿转让2、以明显不合理的价格进行交易的3、对没有财产担保的债务提供担保4、对未到期的债务提前清偿5、放弃债权的1、债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等2、债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金3、使债务人财产受益的其
2、他个别清偿原则：通过管理人取回重整期间取回权的行使取回费用须及时变价的财产他人财产被违法转让的代偿取回权因故意或者重大过失而不当转让的受理时，出卖人已经发运，债务人尚未收到且未付清全部价款，可以取回在运输途中主张取回权，但未实现的，或未达管理人前已向管理人主张取回的，到达管理人后，可以取回在买卖标的物到达管理人后向管理人行使取回的，不可以债权人在破产申请受理前负有债务的，向管理人主张相互抵销1）破产受理后，取得他人对债务人的债权2）债权人已知破产申请，仍对债务人负担债务3）已知破产申请，仍对债务人取得债权的1）股东欠缴出资或者抽逃出资形成的债务2）股东滥用股东权利损害公司利益形成的债务绩效奖金
3、普通债权普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保受理前1年内发生的可撤销不支持撤销1）受理前1年内清偿，受理前到期无权撤销2）受理前6个月内清偿，且债务人有明显破产可能的情形，受理前不论是否到期都可撤销为逃避债务而隐匿、转移财产的；虚构债务或者承认不真实债务的一般取回权出卖人取回权所有权保留买卖合同的处理抵销权不得抵销的情形（需要追回）股东的特定债务禁止抵消债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或其他法律关系占有、使用的他人财产债务人所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产所有权专属于国家且不得转让的财产出资人未缴足的资本金，不受出资期限的限制
4、董监高的非正常收入取回质物、留置物行使撤销权追回的财产提前清偿无效行为取回权无效抵销行为范围：已有财产+追回财产不属于债务人财产债务人财产的追回债务人财产破产债权申报破产申请破产受理重整和解破产清算破产分配企业破产法律制度2017CPA-经济法30可以申报；职工劳动债权计算到解除劳动合同时止受托人不知，继续处理，产生的费用普通债权；受托人已知，但紧急情况下继续处理共益债务；受托人已知，无必要继续处理不得申报；债权人有权直接要求保证人承担保证责任，最迟在破产程序终结之日起6个月内提出不得行使先诉抗辩权；并无提前履行保证责任的义务；保证人的保证责任不得因其破产而免除；主债务未到期，视为已经到期；不
5、得行使先诉抗辩去；未到期视为已到期，提前清偿；债权人可以就全部债权向一般保证人申报；自法院发布破产申请公告之日起计算，30天3个月职工债权不必申报未到期债权视为到期；附利息的债权，自受理时，停止计息；附条件、附期限的税收债权、社会保障债权补充申报连带债权委托合同票据付款人的债权申报连带保证一般保证连带保证一般保证债权人放弃普通债权；不放弃，优先受偿后未完全受偿的普通债权；担保物价值不足以清偿的余债不得作为破产债权；放弃优先受偿权不能转为对破产企业的破产债权；期限要求债务人破产（被保证人）保证人破产破产企业以自己设备为自己提供担保破产企业以自己设备为他人提供担保1）随时清偿；2）不足以清偿所有破
6、产费用和共益债务的，先清偿破产费用；3）不足以清算所有破产费用或共益债务的，比例清偿；4）不足以清偿破产费用的，管理人提前法院终结破产程序；一般规则特殊规则（保证人）有财产担保的债权（别除权）破产费用和共益债务清偿职工债权纳入社会统筹账户的社会保险费用和破产人所欠税款无财产担保的普通债权无法通知且无法直接交付的提存；自最后分配公告之日满2个月仍然不领取的视为放弃；诉讼或仲裁未决的分配额提存，自破产程序终结之日起满2年仍不能受领的，将提存分配额分给其他人受理后因继续营业的，职工工资作为共益债务；受理前的税收滞纳金普通债权；受理后的不作为破产债权；商业银行破产清算时，在支付清算费用，所欠工资和劳动
7、保险后，优先支付个人储蓄存款的本金和利息债务人财产破产债权申报清偿顺序分配方案的实施破产申请 破产受理 重整 和解破产清算破产分配企业破产法律制度2017CPA-经济法31出票、让与、保证、质押1、被追索人（含票据保证人）向持票人偿还票据金额、利息和费用后，可以取得。2、因继承、法人合并或者分立、税收等原因取得。1.转让人是“形式上”的票据权利人，从“形式上”有处分权；2.转让人实质上没有处分权；3.受让人依照规定的转让方式取得票据；4.受让人善意且无重大过失；5.受让人付出相当对价（因税收、继承、赠与可以依法无偿取得的票据，所享有的票据权利不得优于其前手）；受让人取得票据权利；原权利人丧失票
8、据权利；出票和转让背书行为，须以履行基于真实交易关系而发生的债务为目的，但持票人向金融机构贴现除外；利益返还请求权关系，如追索权票据基础关系，如票据原因关系1票据金额以中文大写和数字同时记载，二者必须一致，不一致的，票据无效；2、票据的金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效；票据上出票人签字不符合规定，票据无效；其他人签章不符合规定的，其签章无效，不影响其他签章的效力；依票据行为依法律规定要件法律后果其他票据法上的民法上的本人明示表明代理的意思；代理人签章；代理人有代理权；1.没有代理权而代理，由签章人承担票据责任；2.代理人超越代理权，就其超越部分，代理人承担责任；3.不符合表见代理
9、的，代理行为不生效，经本人追认，对本人有效，承担票据责任；4.满足表见代理的，相对人取得票据权利。本人承担票据责任；5.构成侠义无权代理，如果相对人又对他人进行票据行为，该人满足善意取得要件而取得票据，无权代理之下的本人仍不承担票据责任；记载方式付款请求权追索权取得方式善意取得消灭时效1.单位只能开一个基本存款账户；2.一般存款账户，不得办理现金支取；3.临时存款账户的有效期，最长不得超过2年；4.存款人主体终止，要先撤销其他账户，最后撤销基本存款账户；票据关系非票据关系出票、背书、承兑（汇票专有）、保证生效要件无权代理形式要件实质要件内容取得票据权利的消灭银行结算账户票据关系票据行为的种类票
10、据行为的生效要件票据行为的代理票据权利票据的伪造和变造票据抗辩票据丧失及补救具体票据制度支付结算概述票据法律制度非票据结算方式第九章 票据法票据法签章方式1.无民事行为能力人或限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他签章；2.意思表示不真实，欺诈、胁迫取得票据的，不能取得票据权利；3.背书人不享有处分权的，背书行为无效，但符合善意取得制度，背书有效；2017CPA-经济法321.已承兑的商业汇票；2.支票；3.填明现金字样和代理付款人的银行汇票；4.填明现金字样的银行本票丧失；1.失票人应当填写挂失止付通知书并签章后，通知付款人；2.付款人收到后查明确未付款的，应当立即停止支
11、付；3.收到通知书前已经支付的，不得挂失止付；当事人应当在通知挂失止付后的3日内向法院申请公告催示或起诉，否则挂失止付失效；自收到通知时起12日内没有收到法院止付通知书，第13日，挂失止付通知书失效；适用程序效力1.挂失止付不是公示催告的前置程序。失票人可直接向法院申请公示催告；2.公示催告期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日；3.申请人在届满次日起1个月内，可以申请法院作出除权判决，未申请，法院终结公示催告程序；4.利害关系人因正当原因没有申报的，自知道或应当知道起1年内，可以请求法院撤销；伪造变造物的抗辩（绝对）人的抗辩（相对）挂失止付公示催告票据关系票据行为的种类票据行为的生效
12、要件票据行为的代理 票据权利票据的伪造和变造票据抗辩票据丧失及补救具体票据制度支付结算概述票据法律制度非票据结算方式票据法1.假冒他人名义，类似于无权代理。侠义无权代理，票据行为不生效；2.适用表见代理，则票据行为有效；3.属于虚构他人名义，票据行为无效；4.被伪造人不承担票据责任；1.票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效；2.变造前在票据上签章的，依照原记载事项负责；3.变造后签章的，依照变造后的记载事项负责；4.变造人也是签章人的，则为变造后的票据行为人；债务人可以对任何持票人主张抗辩1.出票行为因为法定形式要件欠缺而无效；2.票据权利已经消灭；3.票据上记载的“特定债务人”
13、的债务不存在；4.被保证人债务不存在，不影响票据保证人的保证责任；5.票据权利的行使不符合债的内容；债务人仅可以对特定的持票人主张的抗辩事由1.基于持票人的原因（不享有票据权利、不能够证明其权利、背书人记载不得转让）；2.债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人；3.债务人以其持票人的前手之间的抗辩事由抗辩的（依法无偿取得票据、明知出票人对持票人前手有抗辩事由而取得票据的）；4.抗辩切断：票据债务人原则上不得以自己与出票人或持票人前手的抗辩事由，对抗持票人；2017CPA-经济法33记载事项效力记载事项禁止背书背书效力委托收款背书质押背书票据贴现提示承兑提示付款承兑时间记载
14、事项效力出票背书承兑(汇票特有)保证付款 追索权汇票银行本票支票具体票据制度票据法（1）绝对记载事项：无条件支付的委托，付款人名称等7个；（2）相对记载事项：付款日期、付款地、出票地；（3）可以记载：不得转让字样：记载后不得转让；（4）记载不生效事项：利息、违约金的记载；（5）无效事项：表明不承担保证该汇票承兑或者付款的责任；（6）记载使票据无效事项：未记载无条件支付的委托。除（见票即付、定日付款、出票后定期付款、见票后定期付款）之外的付款日期；1）对出票人出票人成为票据债务人2）对付款人票据上的关系人3）收款人取得票据权利（1）绝对记载：被背书人、背书人签章；（2）相对记载：背书日期，未记载
15、视为到期日期背书；（3）可以记载：不得转让的字样。转让的，原背书人对后手被背书人不承担保证责任；（4）记载不生效：背书附条件，所附条件不具有汇票上的效力；（5）无效背书：经汇票金额一部分转让背书，或分别转让给二人以上的背书；1.出票人在汇票上记载不得转让字样；2.填明现金字样的银行汇票；1.转让背书生效后，被背书人取得票据权利；2.背书人对所有后手承担承兑和担保付款责任（除记载不得转让）；3.背书应当连续；4.非经背书转让，其他合法方式取得汇票的，要依法举证，证明其汇票权利；1.不导致票据权利转移，只是被背书人取得代理权；2.必须记载委托收款字样，未记载的，为转让背书；3.委托收款人可以再对他
16、人进行委托收款背书；1.必须记载质押或者设质、担保的字样，未记载为转让背书；2.汇票质押时，只记载质押字样而未签章的，或未记载质押字样而另行签订合同或条款的，不构成票据质押；3.质押背书的被背书人再转让背书或质押背书的，背书行为无效；1.商业汇票可以贴现；2.经过批准的金融机构才有资格贴现；3.通过贴现取得的票据权利，金融机构还可以将未到期的贴现给其他金融机构；1.定日付款、出票后定期付款的汇票，到期日前提示；2.见票后定期付款的汇票，出票日起1个月内提示；3.未按期提示承兑的，丧失对前手的追索权；4.见票即付的汇票，无需承兑1.见票即付的汇票：自出票日起1个月；2.定日付款、出票后定期付款、
17、见票后定期付款的汇票：自到期日起10日内；【注意】未在规定时间提示付款的，丧失对“出票人、承兑人”以外的前手的追索权。3日1.必须记载承兑字样，未记载，承兑行为无效；2.相对记载：承兑日期未记载的，以收到提示承兑汇票之日起第3日承兑3.承兑附有条件的，视为拒绝承兑；4.拒绝承兑的，应出具证明；拒绝后，承兑行为无效；付款人称为票据债务人；经承兑，持票人取得对承兑人的付款请求权2017CPA-经济法34保证人未在票据或者粘单上记载“保证”字样，而另行签订保证合同或条款的，不属于票据保证（1）绝对记载：表明保证字样、保证人名称和住所、保证人签章；（2）相对记载：被保证人名称、保证日期；（3）保证不得
18、附条件，附条件的，不影响对汇票的保证责任；（1）保证人不享有先诉抗辩权（2）保证人之间承担连带责任（3）保证不得附条件，附有条件的，所附条件无效（4）保证人清偿汇票债务后，可以对“被保证人及其前手”行使追索权（1）到期被拒绝付款；（2）到期前被拒绝承兑（包括承兑附条件）；（3）到期前承兑人或者付款人死亡、逃匿；（4）到期前承兑人或者付款人被宣告破产或者因违法被责令终止业务活动1.持票人行使：拒绝付款汇票金额、到期日至清偿日利息、取得拒绝证明和发出通知书费用；2.被追索人行使：已清偿全部、清偿日至再追索清偿日利息、发出通知书费用；1.汇票：持票人对承兑人、出票人的追索权，2年；2.本票：持票人对
19、本票出票人的追索权，2年；3.支票：持票人对支票出票人的追索权，6个月；4.汇票、本票、支票持票人对其他前手的追索权，6个月；汇票、本票、支票被追索人对前手的再追索权，3个月；生效条件记载事项保证责任1.见票即付汇票，自出票日1个月内提示付款；2.定日付款、出票后定期付款或见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款；汇票追索权的情形汇票追索金额首次追索权再次追索权对主债务人和出票人的权利（1）绝对记载：无条件支付的委托等6个，没有收款人名称；（2）相对记载：付款地和出票地；（3）其他适用于汇票规定；1.持票人向出票人提示付款；2.本票为见票即付，提示付款最长不超过2个月，超过了即
20、丧失对出票人以外其前手的追索权；（1）绝对记载：无条件支付的委托等6个，没有付款人名称；（2）相对记载：付款地和出票地；（3）可以记载：未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记；可以记载不得转让字样；（4）无效事项：支票限于见票即付，如果出票人记载了其他方式计算的到期日，记载无效；1.出票日起10日内提示付款；超过期限的，丧失对出票人之外前手的追索权；2.持票人提示付款，出票人存款金额不足以支付支票金额的，付款人不予付款；出票 背书 承兑(汇票特有)保证付款追索权记载事项付款记载事项付款汇票银行本票支票具体票据制度票据法2017CPA-经济法351.撤销2.退汇：收款人拒绝接受；向收款人发出
21、取款通知，2个月无法交付；1.每笔起点1万，新华书店系统为1000元；2.适用单位：3.必须是商品交易，以及因商品交易而产生的劳务供应的款项；4.必须签合同并订明适用托收承付结算方式；5.付款人的拒付理由；银行办理划款时，发行账户不足支付的，应通过被委托银行向收款人发出未付款通知书1.不可撤销、不可转让、可跟单信用证；2.只能转账结算，不得支取现金；3.付款时，账户余额不足支付，仍应当付款，对不足支付部分作预期贷款处理；单位卡不得用于10万以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金汇兑托收承付委托收款国内信用证银行卡预付卡电子支付支付结算概述票据法律制度非票据结算方式票据法2017
22、CPA-经济法36国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工工会的意见国资委国有独资公司/企业、国有资本控股/参股公司一般规定改制与关联方交易应当遵守的规定任免或建议任免范围任职条件兼职限制履行出资人职责的机构国家出资企业国家出资企业管理者的选择关系企业国有资产出资人权益的重大事项企业国有资产法律制度概述企业境外国有资产管理制度金融企业国有资产管理制度第十章 企业国有资产法律制度国有资产评估企业国有产权转让企业国有资产法律制度国有独资企业：任免的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员国有独资公司：任免的董（副）事长、董事、监事会主席和监事（非职工代表）国有资本
23、控股/参股公司：向股东（大）会提出董事、监事人选董事会、监事会中的职工代表（1）所有的监事会均包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3（2）只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表（职工代表的比例不受1/3的限制）；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。（1）有良好的品行（2）有符合职位要求的专业知识和工作能力（3）有能够正常履行职责的身体条件（4）法律、行政法规规定的其他条件（1）未经履行出资人职责的机构同意，董事、高管不在其他企业兼职（2）未经
24、股东会、股东大会同意，董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职（3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理（4）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理（5）董事、高级管理人员不得兼任监事2017CPA-经济法37与关联方订立财产转让、借款协议为关联方提供担保与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定重要的国有独资企业/公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东
25、代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批注。国家出资企业改制，还应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者职工大会审议通过。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为一般规定改制与关联方交易应当遵守的规定（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让
26、；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8)以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。履行出资人职责的机构国家出资企业国家出资企业管理者的选择关系企业国有资产出资人权益的重大事项应当进行评估可以不评估企业
27、国有资产法律制度概述国有资产评估企业国有产权转让企业境外国有资产管理制度金融企业国有资产管理制度企业国有资产法律制度2017CPA-经济法38包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准（1）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；（2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（3）发行公司债券或者股票等融资活动；（4）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；（5）对外担保、对外捐赠事项；（6）重要资产处置、产权转让；（7）开立、变更、撤并银行账户；（8）企
28、业章程规定的其他事项。（1）银行账户或者境外款项被冻结；（2）开户银行或者存款所在的金融机构破产；（3）重大资产损失；（4）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；（5）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；（6）其他有重大影响的事件。以上事件，影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告回忆应当评估和可以不评估的情形转让范围转让管辖产权转让公告期为20 个工作日首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。挂牌价格低于资产评估结果90的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意；转让价款原则上应当一次付清。 如金额较大、一次付清确有
29、困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1 年。中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准报中央企业核准的事项立即报告央企的突发事件评估管理国有资产转让管理企业国有资产法律制度概述国有资产评估企业国有产权转让企业境外国有资产管理制度金融企业国有资产管理制度企业国有资产法律制度2017CPA-经济法39责令停止违法行为、没收违法所得、罚款、限期恢复等停止侵害、
30、赔偿损失等1.仅对阻碍、拒绝反垄断执法机构审查、调查行为；2.反垄断执法机构的工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或泄露执法过程中得知的商业秘密；未对垄断行为规定刑事责任行政责任民事责任刑事责任法律责任执法机构调查措施民事诉讼横向垄断纵向垄断垄断协议豁免禁止协会组织经营者从事法律责任适用范围相关市场实施机制垄断协议滥用市场支配地位经营者集中制度经营者滥用行政权利排除、限制竞争第十一章 反垄断法律制度反垄断法律制度1.经营者依法行使知识产品的行为，不适用；2.农业生产中的联合或者协同行为不适用；3.国有垄断企业的垄断性经营权不适用；1.相关商品市场（需求角度和供给角度）；2.相关地域市场（需求角
31、度和供给角度）；1.工商局：非价格垄断，滥用市场支配地位，滥用行政权力排除、限制竞争方面2.发改委：价格垄断行为；3.商务部：经营者集中的反垄断；5个，注意查询（不能冻结）经营者的银行账户1.消费者可以作为垄断民事案件的原告；2.诉讼时效至原告知道或应当知道权益受侵害之日起计算；3.起诉时，垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿至起诉日向前推算2年计算；1.固定或者变更商品价格的协议；2.限制商品的生产数量或者销售数量的协议；3.分割销售市场或者原材料采购市场的协议（划分市场协议）；4.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品的协议；5.联合抵制交易；1.维持转售价
32、格协议；2.地域或客户限制协议；3.排他性交易协议；4.禁止的形式：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；1.技术性、标准化、专业化、中小企业合作、不景气卡特尔要经营者证明2.出口卡特尔及法律和国务院规定的其他情形；1、制定、发布含有排除、限制竞争内容的行业协会章程、规则、决定、通知、标准等；2、召集、组织或者推动本行业的经营者达成含有排除、限制竞争内容的协议、决议、纪要、备忘录等；1.民事责任；2.行政责任经营者已经实施（责停止，没收违法所得，罚款上1年销售额1%10%）；经营者未实施（罚款50万以下）；行业协会组织经营者：罚款50万以下，严重的撤销登记；3.宽恕制度；
33、2017CPA-经济法401.全球范围内营业额合计超过￥100亿元，且至少两个在中国境内均超过￥4亿元2.中国境内营业额合计超过￥20亿元，且至少两个在中国境内均超过￥4亿元1.一个经营者拥有其他每个经营者50%以上的表决权；2.每个经营者50%以上的表决权被同一个未参与集中的经营者拥有的；两阶段审查1.初步审查：30日内；2.第二阶段：90日内审查完毕，可延长，但不得超过60日；简易程序简易案件的认定考虑因素有6个1、剥离有形资产、知识产权等无形资产或者相关权益等结构性条件；2、开放网络或者平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；3、结构
34、性条件和行为性条件相结合的综合性条件。1.申报法的备选方案比首选方案更为严格；2.业务剥离可自行剥离或受托剥离；3.剥离方买方资格（5个）；4.剥离受托人和监督受托人符合要求（5个）；责令停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业及其他措施恢复到集中前的状态，处50万元以下罚款；排他性滥用、剥削性滥用1个1/2；2个2/3；3个3/4；多个时，其中份额不足10%的，不推定为有市场支配地位1、以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；2、没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；3、没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；4、没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或只能与其指定的
35、经营者进行交易5、没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；6、没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；7、与知识产权行使有关的滥用市场支配地位行为；1.民事责任2.行政责任：责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年销售额1%10%罚款申报标准豁免条件审查程序审查标准附加限制性条件法律责任分类市场支配地位的推定禁止行为法律责任1.强制交易；2.地区封锁；3.排斥或限制外地经营者参加本地招标投标；4.排斥或者限制外地经营者在本地投资或者设立分支机构或者妨碍外地经营者在本地的正常经营活动；5.强制经营者从事垄断行为；6.抽象行政性垄断行为（行政机
36、关滥用行政权力，制定含有排除、限制竞争内容的规定的行为，其具体形式包括决定、公告、通告、通知、意见、会议纪要等）；1.2.对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予处分；3.反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议；垄断协议滥用市场支配地位经营者集中行为法律责任制度经营者滥用行政权利排除、限制竞争反垄断法律制度2017CPA-经济法41（1）属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；（2）属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；（3）适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争
37、能力的（4）属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；（5）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的。（1）技术水平落后的；（2）不利于节约资源和改善生态环境的；（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；（4）属于国家逐步开放的产业的。（1）危害国家安全或者损害社会公众利益的；（2）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；（3）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；（4）危害军事设施安全和使用效能的；（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。（1）不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资
38、项目（2）产品“全部直接出口”的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目（3）产品出口额占其销售总额“70以上”的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。鼓励类限制类禁止类允许类现金出资的，只能以外币缴付作价出资我国建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由“国家发改委、商务部”牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。投资者申请相关部门向商务部提出审查建议联席会议审查外商直接投资的投资项目外商投资企业的组织形式和组织机构外商投资企业的出资方式外国投资者并购境内企业（安全审查）对外直接投资核
39、准备案制度涉外投资法律制度对外贸易法律制度外汇管理法律制度第十二章 涉外经济法律制度涉外经济法律制度2017CPA-经济法42本法适用于货物进出口、技术进出口、国际服务贸易以及与此相关的知识产权保护本法仅适用于中国内地，不适用于香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请企业其他情形的境外投资中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案中方投资额20亿美元及以上的境外投资项目其他境外投资项目中央管理企业实施的境外投资项目；地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资
40、项目地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目从对象上看从地域范围看1.统一管理原则 2.公平自由原则 3.平等互利原则4.区域合作原则 5.非歧视原则 6.互惠对等原则进出口自动许可制度限制进出口的货物，实行配额、许可证等方式管理进出口备案登记制度限制进出口的技术，实行许可证管理商务部核准商务部备案国家发改委核准国家发改委提出审核意见报国务院核准国家发改委备案省级政府投资主管部门备案适用范围原则对外贸易经营无需专门许可货物技术反倾销措施、反补贴措施、保障措施外商直接投资的投资项目外商投资企业的组织形式和组织机构外商投资企业的出资方式外国投资者并购境内企业（安全审查）对外直接投资核准备案
41、制度对外贸易法对外贸易经营者货物进出口和技术进出口国际服务贸易对外贸易救济涉外投资法律制度对外贸易法律制度外汇管理法律制度涉外经济法律制度涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目2017CPA-经济法431）证监会负责资格审定等2）国家外汇管理局负责投资额度的审定等1）银监会、证监会、保监会负责市场准入等2）国家外汇管理局负责投资额度的审定等短期外债，原则上只能用于流动资金外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用合格境内机构投资者（QDII）外债管理外汇管理条例的适用范围经常项目资本项目人民币汇率与特别提款权涉外投资法律制度对外贸易法律制度外汇管理法律制度涉外经济法律制度属人主义与属地主义相结合贸易收支、服务收支、收益（包括职工报酬和股息、红利等投资收益）和经常转移（单方面转移）1）经常项目外汇收入实行意愿结汇制2）外汇支出凭有效单证，无需审批3）对外汇收支及汇兑环节的“真实性”审核个人结汇和境内个人购汇，每人每年5万美元资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品投资、贷款以及非生产、非金融资产的收买或者放弃境内个人在境外买房属于资本项目的外汇支出外汇收入，应当经外汇管理机关“批准”合格境外机构投资者（QFII）2017CPA-经济法44
