1、外派董事、监事、高级管理人员管理制度(经2008年12月23日召开的第六届董事会第八次会议审议通过)第一章 总则第一条 为建立和完善xx（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，科学有效地管理外派董事、监事、高级管理人员，提高公司内部控制与经营管理水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 外派董事、监事、高级管理人员（以下简称“外派人员”）是指本公司对外投资时，由公司按本管理制度规定的程序提名，并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事、高管的人员。第三条 本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司
2、董事会和经营层经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使公司法及其公司章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项责权；必须勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。第四条 凡公司派往全资、控股子公司或参股公司任董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理职务的人员均适用本管理制度。派往全资、控股子公司或参股公司担任中层管理干部的人员参照本制度进行管理。第二章 外派人员的任职条件及委派程序第五条 公司向全资、控股子公司或参股公司派出的外派人员必须具备下列任职条件：1.自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职公司的公司章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履
3、行职责，维护本公司和所任职公司利益；2.熟悉本公司和所任职公司的经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；3.过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；4.具有足够的时间和精力履行派出董事、监事、高级管理人员职责；5.公司认为担任派出董事、监事、高级管理人员必须具备的其他条件。第六条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：1.有公司法规定不得担任董事、监事、高管情形的人员；2.被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；3.与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；4 .曾经由本公司派往全
4、资、控股子公司或参股公司担任职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派往的公司造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；5.本公司董事会、监事会认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条 凡向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事、高级管理人员（包括新任、连任、继任、改任），均由公司总裁办公会讨论提名，报董事长批准委派。第八条 本公司除按上述程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、批准程序。第九条 总裁办公会提名外派人员并经董事长批准后，由公司总裁代表公司与被委派人员签订外派董事、监事、高级管理人员承
5、诺书，明确外派人员的责任、权利和义务。并由董事长签发委派文件，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据公司法及其公司章程的有关规定，对本公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。第十条 本公司外派人员任期未满，派驻公司不得无故罢免其职务。当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻公司出具要求变更外派人员的公函。1.外派人员本人提出辞呈；2.外派人员因工作变动；3.外派人员到退休年龄；4.本公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的，或该外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对本公司利益造成损失的。第十一条 变更外派人员的程序如下：1.外派人员本人提出辞呈的，由总裁办公会根据其辞职理由的
6、充分与否，决定是否准许其辞职；2.外派人员因工作变动，或到退休年龄的，由总裁办公会根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派职务；3.外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，由人办资源部出具考核意见，经总裁办公会研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；4.外派人员违反外派人员承诺书及公司的批示、决议，导致公司的合法权益受到损害；或给本公司在派驻公司的工作造成不良影响的，由总裁办公会研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；5.外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对所派驻任职公司和本公司利益造成损失的，由总裁办公会研究后作出调整或撤销其委派职务的决定。总裁办公会决议后报董事长审阅批准。6.变更外派人
7、员或外派人员任期届满的，按本制度规定程序，重新推荐外派人员人选。第十二条 公司人力资源部依据派出董事、监事、高管的资格、要求建立外派人员“人选库”，筛选适合人员将其记录到“人选库”中备选。第三章 外派人员的工作报告制度第十三条 外派人员应按照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的规定，及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息，协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。第十四条 全资子公司纳入集团总裁室日常管理。全资子公司外派董事、监事及高管人员按照总裁室日常管理规定执行工作报告制度。第十五条 控股、参股公司外派人员按以下要求每年专题向本公司报告日常工作，报告的内容包括：1
8、.报告期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；2.报告期被派驻公司财务现状及其存在的问题；3.报告期内被派驻公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；4.本公司所要求的其他汇报内容。第十六条 发生可能对公司股权权益或被派驻公司的生产经营产生较大影响的事件时，外派人员必须及时向公司提交临时工作报告。报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。第十七条 外派人员在收到全资、控股子公司或参股公司召开股东会（或股东大会）、董事会的通知，或股东会、董事会的会议议题确定后，应将会议审议的议题报告公司，向本公司请示相关议题的表决意见。第十八条 全资、控股子公司或参股公司
9、召开股东会（或股东大会）、董事会审议以下事项时，外派人员应在该会议召开五日前向公司董事会秘书（或董事会办公室）报告有关会议议题，并对相关议题作详细的说明。1.公司增加或减少注册资本；2.公司发行股票、债券；3.利润分配方案和弥补亏损方案；4.公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；5.公司聘、免总经理等高管人员并决定其报酬事项；6.公司收购或出售资产；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；7.与关联自然人及关联法人发生的的关联交易；8.修改派驻公司公司章程；9.本公司董事会认定的其他重要事项。第十九条 外派人员的报告送交公司董事会秘书（或董事会办
10、公室）后，由董事会办公室会同外派人员及相关职能部门进行分析，并在该会议召开三日前向总裁室提供有关会议议题的表决意见报告，以供决策。总裁室根据公司章程规定或董事会授权做出决策，超出董事会授权范围或公司章程规定须提交股东大会、董事会审议的事项提交董事会或股东大会审议。经相关决策机构批准的表决意见，由董事会办公室存档并下发给外派人员，不需批复的报告直接由董事会办公室存档。第二十条 全资、控股子公司或参股公司召开股东会（或股东大会）时，公司必须明确对股东会议题的表决意见，并在授权委托书中明确指派参加会议及行使表决权的人员和相关授权事项。第二十一条 外派人员应严格按公司领导的批复意见表决。对会议追加的临
11、时议案，外派人员必须及时向公司报告，并经相关决策机构批复意见后，根据批复意见进行表决。第二十二条 外派董事、监事在参加完派驻单位股东会、董事会、监事会会议后五个工作日之内，将会议审议议案、会议决议及本人的表决情况交给公司董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档。第四章 外派人员的考核和奖惩第二十三条 公司根据全资、控股子公司或参股公司经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对全资、控股子公司或参股公司经营管理工作的其他贡献等因素对外派人员实行年度考核和任期考核。考核成绩作为公司外派人员任职资格的参考依据及奖惩的依据。第二十四条 对外派人员实行年度考核和任期考核的主要内
12、容包括：1.履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施,发挥作用以及取得绩效等情况；2.执行公司董事会、总裁的决定，依法履职的情况；3.勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；4.维护公司合法权益的情况。第二十五条 外派人员的考核由公司人力资源部负责组织实施，考核程序为：1.本人按本制度的规定拟写述职报告，并向公司总经理办公会述职；2.查阅被派往公司的董事会会议记录等有关资料；3.征求被派往公司董事、监事、公司经营班子成员及职工代表的意见；4.征求公司有关部门的意见；5.撰写考核材料，提出评价意见并报公司总裁办公会；6.经公司总裁办公会对考核结果形成最终奖惩意见后，执行奖励或处罚。具体考核标准、考
13、核规则、奖惩措施由人力资源部制定。第二十六条 由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。第二十七条 外派人员泄露公司和所在公司商业秘密的，给予处分；造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十八条 外派人员没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司造成损失的，依法负赔偿责任。第二十九条 全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。第五章 附 则第三十条 本制度适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理、考核。第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。xx（集团）股份有限公司
