1、1上海广电信息资产重组中的财务问题研究_重大资产重组财务顾问上海广电信息资产重组中的财务问题研究 目录中文题目、摘要、关键词1英文题目、摘要、关键词.1一、引言2（一）研究背景与选题意义.2（二）国内外研究现状2（三）研究方法和研究思路 3二、上市公司资产重组的概述.3（一）上市公司资产重组的含义及原因.4（二）上市公司资产重组的主要形式和意义.42（三）上市公司资产重组中存在的问题 51.资产重组中使用权益结合法进行利润操纵.52.资产评估中难以合理定价.53.市场环境复杂法律监管不全面.6三、上海广电信息股份有限公司资产重组分析.6（一）上海广电信息股份有限公司简介.7（二）上海广电信息股
2、份有限公司重组案例.7（三）上海广电信息股份有限公司资产重组的评价.81.遵守法律法规不进行利润操纵.82.关联交易信息披露完整8四、从上海广电资产重组案例中得到的启示.8（一）推进资产评估机构法制化进程.9（二）规范资产重组中的关联交易信息披露.93（三）加强资产重组监督力度促使资产重组规范化 .9参考文献.11上海广电信息资产重组中的财务问题研究【摘要】资产重组是当今公司经济生活中的重要一环，对于公司来说有着不无足轻重的意义，往往资产重组活动的发生必然引起资产重组中的财务问题，这就促使人们深入研究资产重组中的财务问题，因此资产重组的规范化，合理化会被进一步推进行。本文将以上海广电信息产业股
3、份有限公司进行资产重组的实际案例展开研究,通过对其重组活动中出现的种种财务问题进行分析,得出资产重组中各项财务问题的最优解决方案,在总结其经验教训的基础上,将其成功经验应用到现代公司资产重组和相关会计问题的解决中去。【关键词】资产重组 资产评估 关联交易 信息披露Research on financial problems of Shanghai radio informationassets reorganization【Abstract】Reorganization of assets is an important part of todays economic life, for th
4、e company has a decisive significance, reorganization of assets in the financial problems are often accompanied by asset restructuring 4activities, which prompted people depth study of the reorganization of assets of financial problems, and further promote the standardization of asset restructuring,
5、 rationalization. The SVA Information Industry Co., Ltd. were the actual case of the reorganization of assets is studied, through the analysis of the reconWwW.cSpengBo.cOm 蓬 勃范 文网:上海广电信息资产重组中的财务问题研究_重大资产重组财务顾问)struction of the activities of the various financial problems, that asset restructuring in
6、 the financial problems of optimal solutions, on the basis of summarizing the experience and lessons, its successful experience is applied to solve modern reorganization of the assets of the company and the related accounting issues.【Key words】 Asset reorganization asset appraisal related transactio
7、n information disclosure一、引言（一）研究背景与选题意义20 世纪末期，我国的资本市场有着突飞猛进的发展，同时也为国民经济的稳步提高打下了良好的基础。现阶段，我国经济步入新常态，在经济增长方面也达到了一定的瓶颈。因此，我国在当下需要调整经济组成成分，转变经济的发展方式，加速经济现有政策的施行等。在这样的背景5之下，我国的经济转型道路还很漫长。我国经济要想不断调整其组成结构，持续升级产业，就必须要将资本经济市场打乱重新构建，其中，上市公司作为我经济发展的主力军，更是需要加速重新组合的步伐。只有这样，才能不断加强自身发展水平，提高行业进步的速度，扩大企业产业的规模，全面促进
8、企业资本的升值，同时，还能为我国不断的创造更多的经济效益。企业的重新构建组合，不但能够打破自身存在的发展瓶颈、促进资源的高效利用，而且能够全面加强企业在市场中的竞争力，因此一直也是资本市场追逐的目标。美国发展的过程中，主要经历了五次著名的并购，通过横向、纵向跨企业金融创新、技术革命等形式，诞生了一通用电气、福特等一大批行业巨头。而中国经历了经济长期高度发展之后，面临国际国内新形势，新变化，经济改革势在必行。近些年来，我国的上市企业大部分都对自身资产进行了重新组合，同时也不断发现和挖掘出其新的作用力。随着我国经济体制从计划经济体制向市场经济体制飞速转变，公司之间竞争愈演愈烈，与此同时公司通过分割
9、、兼并、收购等多种形式进行的资产重组活动时有发生，公司资产重组中的财务问题也成为当下的热门话题，同时也对加强资产评估机构的审查和治理及对会计准则体系的完善提出6了更高的要求，因此促进公司资产重组活动稳定有序进行就显得极为重要。2014 年 11 月，我国有关部门出台了上市公司重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法等，这一系列的管理制度的颁布大大促进了市场化机制的施行和影响力。可以预见，只有全面推行合理的市场监管的意识，不断将企业重新并购的流程进行简化，这样一来，将更加成熟完善市场化定价机制的完善、审批速度的加快、 “扶优限劣”分道制的构建、并购融资手段的丰富、混合所有制的改革等，都将为并购
10、重组发展提供强劲驱动力。在全球视野和经济新常态下，上市公司市场化的并购重组已经成为实现“稳增长、调结构”目标的重要手段。为了全面促进我国上市企业并购重组的良好发展形式，全面提高重组后的企业能够进一步创造更多效益，同时还能为市场中尚未进行重组的企业提供借鉴和参考。资产重组对于公司和国家意义巨大，进行适当的重组可以改善公司资产结构中存在的诸多问题，对于提高公司核心竞争力，充分发挥公司和职工的潜力，年高公司的生产力。保持公司的持久发展有很大益处。为公司注入新的活力。使得更多的月修订了与到公司的生产经营中去，使得公司能在新的领导机制下更加适应市场经济变化和发展。从各国资产重组的实践来看，成功的资产重组
11、无不代表了7更广阔的发展空间和向上发展的更大机遇。（二）文献综述在国外上市公司资产重组的领域内：“Semen 认为收购本质上就是一个企业对另一个企业的管理进行取代的制度，当目标公司代理人有代理问题产生时，代理权或收购的竞争可以降低代理成本 1”。Mueller 认为资产重组活动存在一个关键因素，在公司现有的流动资金方面，公司代理人和所有股东之间由于未商议好具体成本而产生的利益分配不均的现象。Dennis 提出的经理主义假说认为，企业的具体规模大小决定了企业管理层最终能够获得效益的多少，所以企业管理层存在为了提升企业的发展规模而不考虑企业投资人切实的回报。因此企业管理层或许会因为想扩大自身利益而
12、做出损害股东利益的重组决策。2我国上市企业资产的重新构建大致涵盖了下面几个发展过程，萌芽阶段（19 世纪八十年代初） 、加速发展阶段（19世纪八十年代末） 、井喷式发展阶段（19 世纪九十年代初至今） 。期间我国资产重组在理论和实务上都有了长足的发展，相对于国外成熟的资本市场，我国资本市场虽然起步晚，但相关文献也不在少数。刘丽杰认为“根据企业自身的发展情况，切实的进行企业融资方式的合理有效的使用，是企业开展资重新构建的前提条件”。黄莉认为“企业资产的重新构建，具备很多不同的方法，并且会产生大不相同的结8果。此外，对企业资产的评估还存在很多不同的方法，这同样会带来不一样的评估结果。所以，就现阶段
13、对企业资产的重新构建方面存在问题的研究，能够帮助企业在进行资产重新构建时，可以很好的进行不同方法的选择”3。刘亮认为“上市企业在进行资产重构的过程中，最根本的原因便是想要为自身带来更多的经济效益。而针对这一本质原因，便需要构建科学合理评级指标。建立评级指标最大的优势在于其为业绩评价如资本市场估价提供了一座桥梁,但由于其局限性也不能有效地控制部门之间的规模差异因素对评价结果的影响”。彭晓洁提出“阻碍民营公司在竞争激烈的环境中长期发展的重大不利因素之一就是融资能力差一直,很明显，现阶段很多民营企业为了能够从市场中以较低的经济成本得到大量资金，往往都是借助于企业上市这一手段”。林艳认为“对企业来说，
14、尽管通过上市的手段能够为自身带了很多好处，然而在资本经济市场 12 Semen Partner.Mergers Acquisitions. Manual. Prentice Hall.1991:PP.121-126. Dennis, Debark K.,John J.McConnell, Corporate Mergers and Security Returns.Journal of Financial Economist 黄莉.关于资产重组中价值问题的实务研究J.商业研究,2003 年 18 期:19-262002:PP.124-130. 3中，一旦进入了过多的企业，那么便会造成很多新的难
15、9题”。朱武祥、赵勇认为“对企业并购进行的风险评估，和股票涨幅、财务风险以及盈利状况等评估相同，一直被实务学和金融学领域的专家学者们所关注。很明显，能够准确预测上市公司并购的发生 ,就能够依据公开信息战胜市场从而获取超额收益”。邓国华认为“近年来，我国证券市场快速发展，兼并收购和资产重组等活动日益活跃，重组浪潮迭起。有些公司一经重组就能重新有活力，而有的公司重组之后还是继续亏损，所以，对上市企业必须要采取相关的措施进行经营评估，从而为自身资产的重新构建做出良好的铺垫”。谭月芬认为“我国开展企业的资产重新构建，能够在很大程度上使上市企业在质和量上得到扩大，促进产业的转型和稳定，充分发挥现有资源的
16、利用程度，对我国在企业资产重新构建上提供一系列的贡献和经验”。谷青山则认为“资本市场多年发展之后，在国家也出台了很多相关政策法规，在这些政策法规的支持的支持下，2009 年以后，我国将会重点构建以市场为主导的企业资产重新构建，全力迈向一个新的发展时期”4。但是由于中国国情比较特殊，因而我国的公司资产重组理论和活动无不带有鲜明的中国特色。国外许多机构和学者在资产重组方面有很多研究，但是这些研究不能全盘带到中国，一方面中国国情具有和外国不一致的特殊性，另一方面在外国学者的研究中最重要的某些方法或模型中所含的假设条件与中国不符，10这样就使得研究结论在中国往往不适用。此外，本文中研究中仅探讨了具有代
17、表性的问题，如公司管理，法律制度的，而现实中往往还存在诸多问题，得出的结论可能有失偏颇。（三）研究方法和研究思路文章总体上主要采用个案研究法、实证研究法、文献研究法进行探讨。先采取文献研究法了解资产重组的历史及当下现状，帮助对研究对象加深理解，形成关于研究对象的一般印象，掌握事情的全貌。在运用实证研究通过对数据分析提出问题，再运用上市企业在进行资产重新构建、财务管理等相关理论进行分析和解决问题，通过对案例中资产重新构建的大量调查，和资料收集。用数据阐述有关观点。最后运用个案分析法，以上海广电信息有限公司为例，运用本文中有关理论来分析上海广电资产重组中有关的问题，得出结论。本文主要从三个方面进行
18、分析探讨，首先借助于综合归纳并分析资产重新构建的理论，确认了上海广电信息产业股份有限公司进行资产重新构建在理论上的可行性。借助，继续分析实际企业在资产重新构建流程、重构形式、重构现实意义等各个层次出现的难题和呈现的特点，最后概括出本文的结论。最后针对问题提出了完善上市公司资产重组建议。 4 谷青山.公司资产重组问题研究D.北京:首都经11济贸易大学,2009：28-40上海广电信息资产重组中的财务问题研究_重大资产重组财务顾问中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）2008 年 6 月 2 日 深交所中小板公司管理部一、担任上市公
19、司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问） ，应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第53 号，以下简称重组办法 ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 （证监会公告200813 号，以下简称准则第 26 号） 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （证监会公告200814 号，以下简称规定 ）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。二、独立财务顾问接受上市公司委托，
20、为重大资产重组12事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。独立财务顾问应
21、当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对13方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，
22、确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定 2 名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。独立财务顾问应当
23、就上市公司重大资产重组业务成立内核机构，并根据实际情况，对内核机构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成规范、有效的内核制度。独立财务顾问内核机构应当恪尽职守,保持独立判断。独立财务顾问应当在内核程序结束后，作出是否为上市14公司重大资产重组出具专业意见或报告的决定。经内核决定出具的专业意见或报告，应当包括以下内容：是否同意出具意见或报告的明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务
24、顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期。六、在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中，独立财务顾问应当积极配合、协助上市公司董事会按照重组办法的要求制作交易进程备忘录。上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，按照重组办法的相关规定可以或者应当向证券交易所申请股票停牌的，独立财务顾问应当积极督促、配合上市公司及时办理停牌申请事宜。上市公司股票因重大资产重组事项停牌期间，独立财务顾问应当督促上市公司至少每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。七、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：15（
25、一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法 、 规定及准则第 26 号的要求。（二）重大资产重组的交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。（四）上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。（五）本次交易的整体方案是否符合重组办法第十条、第四十一条和规定第四条所
26、列明的各项要求。（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。八、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再16次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当依照准则第 26 号第十三条等相关规定出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应当至少包括以下内容：（一）结合对准则第 26 号第十条规定的内容进行核查的
27、实际情况，逐项说明本次重组是否符合重组办法第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对准则第 26 号第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合重组办法第四十一条的规定。（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能
28、力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。17（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。（八）交易对方与上市公司根据重组办法第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立
29、财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。九、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的，应当同时作出以下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券18交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关
30、本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。十、独立财务顾问在其出具的意见或报告中采用其他证券证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。独立财务顾问与其他证券服务机构对同一事项进行判断所得出的专业意见存在重大差异的，独立财务顾问应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。十一、上市公司发行
31、股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交19易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。十二、独立财务顾问接受委托人委托后，应当按照重组办法及相关规定，及时向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。提交申请文件后，独立财务应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：（一）指
32、定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出书面回复。（二）按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。（三）组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告，不得作出推卸迟延责任的误导性公告。（四）上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的，独立财务顾问应当督促上
33、市公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。（五）自申报起至重大资产重组事项完成前，对于上市20公司、交易对方和其他相关当事人发生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。（六）申报本次担任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。十三、独立财务顾问应当建立健全内部报告制度，独立财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公
34、章。十四、独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，上市公司和独立财务顾问不得终止委托协议，但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。终止委托协议的，独立财务顾问和上市公司应当自协议终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。上市公司重新聘请独立财务顾问就同一重大资产重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。十五、上市公司重大资产重组方案需提交并购重组委审核的，独立财务顾问应当根据相关要求积极配合上市公司21制作并报送审核材料，并督促上市公司申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜。十六、上市公司重大资产重组申请获得中国证监
35、会核准的，独立财务顾问应当积极配合上市公司按照准则第 26号的要求准备相关公告文件，全文披露上市公司重大资产重组报告书和相关证券服务机构的补充意见和报告。独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。同时，独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时报告、公告。涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后 3 个工作日内，独立财务顾问应当对资产过户事宜
36、和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。十七、独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，22对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：（一）督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行
37、报告和信息披露的义务；（二）督促上市公司按照上市公司治理准则的要求规范运作；（三）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；（四）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；（五）结合上市公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；（六）中国证监会要求的其他事项。独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 1523日内，对重大资产
38、重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。十八、独立财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保独立财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。在持续督导期间，独立财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。上市公司应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。十九、独立财务顾问应当建立重大资产重
39、组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于 10 年。二十、对于上市公司和重组交易对方的不规范行为，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具重组预案核查意见、独24立财务顾问报告。二十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后 15 个工作日内，向中国证监会报送重
40、组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。二十二、独立财务顾问及其主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促上市公司和交易对方、上市公司和交易对方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。独立财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合证监会依法进行的调查。二十三、独立财务顾问从事上市公司重大资产重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。二十四、独立财务顾问主办人应当积极参加相关的持续培训，接受后续教育，不断提高上市公司重大资产重组相关业务的执业水平。25二十五、独立财务顾问及其主办人和内部相关部门负责人在上市公司重大资产重组相关业务活动中，因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施的，应当按照中国证监会的要求切实整改，及时履行报告、披露等责任。上海广电信息资产重组中的财务问题研究 山西广电网络资产重组 广电资产重组进度简报
