1、20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页命 题教 师教研室主任签名教学院长签名成 绩 统 计 表题号 一 二 三 四 五 六 七 八 合计得分考生姓名：_ 学 号 _ 专业班级 （注意：客观题的答案请写在后面的答题处，否则不得分） 一、单选题（25 题，每题 1 分，共 25 分）1. 根据公司法的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为( )。A自公司成立之日起 5 年内 B自公司成立之日起 3 年内C自公司成立之日起 2 年内 D自公司成立之日起 1 年内2根据公司法的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资( )。A缴纳出
2、资后 B经法定验资机构验资后C提出公司设立登记申请后 D公司成立后3甲、乙、丙于 2003 年 3 月出资设立东海有限责任公司。2004 年 4 月，该公司又吸收 丁入股。2005 年 10 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。A甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足C甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财
3、产时再补足D甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任4有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议( )。A.股东会的一致同意 B.股东会的过半数同意C.代表 23 以上表决权的股东通过D. 代表 23 以上股权的股东通过5. 根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由( )。A出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事 23 以上通过20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的 23 以上通过6. 2004 年 8 月,甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。2005 年 5 月,丙与丁达成协议,将
4、其在 A 公司的股权全部转让给丁,甲、乙均不同意。下列解决方案中,不符合中华人民共和国公司法规定的是( )。A.由甲或乙购买丙的股权B.由甲和乙共同购买丙的股权C.如果甲、乙均不愿购买,丙无权将股权转让给丁D.如果甲、乙均不愿购买,丙有权将股权转让给丁7合伙企业法规定，有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有（ ）个普通合伙人A2 B1 C5 D108有限合伙企业名称应当标明（ ）A有限合伙 B普通合伙 C特殊普通合伙 D有限责任公司9有限合伙人不可以用（ ）作价出资A货币 B实物 C劳务 D知识产权、土地使用权或者其他财产权利10
5、根据农民专业合作社法的规定，农民专业合作社成员超过（ ）人，可以按照章程规定设立成员代表大会。A50 B 100 C120 D15011甲公司被乙公司申请破产，人民法院受理了甲公司的破产案件。 以下相应的机关和当事人实施的行为中，不符合法律规定的是（ ） 。A法院批准甲公司为维持经营向乙公司支付货款 10 万元B开户银行直接从甲公司账上扣划 5 万元抵还所欠本银行的贷款C乙公司以欠甲公司的 8 万元债务抵销了甲公司欠乙公司的 8 万元债务。D管理人决定由甲公司继续履行与丙公司的合同12根据破产法的规定，第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议的召开必须符合法律规定。下列召开债权人会议的
6、条件中，不符合法律规定的是（ ） 。A人民法院认为必要时B债权人委员会认为必要时C占无财产担保债权总额 1/4 以上的债权人要求时D占无财产财担保债权总额 1/5 以上的债权人要求时13甲企业破产，乙企业拟行使取回权取回临时出租给甲企业的机器设备。乙企业行使取回权的下列方式中，符合企业破产法律制度规定的是( )A自行取回 B通过甲企业的法定代表人取回C通过管理人取回 D通过人民法院取回20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页14甲企业与乙企业签订了购买一套成套设备的合同，双方约定，乙企业于 8 月31 日之前交货，货到后 7 天之内，甲企业付款。同年 2 月 5 日，甲企业被某
7、债权人向人民法院申请破产，人民法院于 8 月 15 日依法做出裁定，宣告甲企业破产并进行清算。对该尚未履行的合同应当如何处理（ ） 。A甲企业自主决定是解除还是继续履行B管理人可以决定是解除还是继续履行C债权人会议可以决定解除或者继续履行D人民法院可以依法做出解除或者继续履行的裁定15甲企业于 2004 年 1 月将一批货物寄存于乙企业，约定存放时间为 1 年。乙企业于 2004 年 12 月将该批货物出卖，获得 100 万元的货款。2005 年 1 月 9 日乙企业向法院申请破产，法院于 1 月 15 日受理该案件。至 2005 年 1 月甲企业取货时，发现该批货物已被卖掉。此时，甲企业可以
8、（ ） 。A行使取回权，要求乙企业追回出卖的货物B将 100 万元的货款作为破产债权要求清偿C向管理人要求取回 100 万元的价款D行使优先受偿权16我国消费者权益保护法中第一次规定了适用惩罚性赔偿制度的立法例。对下列经营者的哪一行为，消费者可以依法按其所支付价款的 2 倍要求经营者赔偿其损失?( )A不具备产品应当具备的性能而事先未作说明 B所售产品包装上未注明出厂日期和保质期C谎称某国内私营企业产品为“美国进口原装” D出售国家明令淘汰的产品17经营者的下列哪项行为，未违反消费者权益保护法规定的义务?( )A店堂告示“商品一旦售出概不退换”B店堂告示“未成年人须由成人陪伴方可入内” C顾客
9、购买两条毛巾索要发票，经营者以“小额商品，不开发票”为由加以拒绝 D出售蛋类食品的价格经常变化18某市百货商场在发出的邮购广告上以大字注明： “凡从本商场邮购微波炉，购买 1 台给付 5的回扣；5 台至 20 台给付 8的回扣；20 台至 100 台给付 10的回扣；100 台以上给付 15的回扣。 ”有人见到广告后举报至有关部门，经查发现该商场所给付的回扣在账面上均有明确记载。该商场给付回扣的行为是( )。 A不正当竞争行为 B正当竞争行为C行贿行为 D排挤竞争对手行为20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页19某啤酒厂在其产品的瓶颈上挂一标签，上印有“获 1990 年柏林国
10、际啤酒博览会金奖”字样和一个带外文的徽章。此奖项和徽章均属子虚乌有。对这一行为应当如何认定? ( )A根据反不正当竞争法 ，该行为构成虚假宣传行为 B根据反不正当竞争法 ，该行为构成虚假表示行为 C根据民法通则 ，该行为构成欺诈的民事行为 D该行为违反商业道德，但不违反法律20 依照产品质量法的规定，下列何种产品属于该法所称的产品？（ ） A芝麻油 B 大坝 C 冰毒 D 电力21 某商场在“五一”黄金周期间挂出一条“五一放假期间在本商场购买商品达 500 元者，本商场送一特大礼物”的横幅，结果特大礼物是一只大气球。对此，另一商场向工商行政管理局提出控告。依照反不正当竞争法的规定，某商场的这一
11、行为的性质（ ）A是引人误解的虚假宣传，构成不正当竞争B是违反商业道德的宣传，不违法 C只是对消费者构成消费欺诈，不构成不正当竞争 D只是一般的欺诈行为，不构成不正当竞争22一经营者在经营中实施下列行为，属于不正当竞争行为的是（ ）A用一块牌子写明：“一次性购买皮鞋双以上的，每双给购买者的回扣；介绍购买双以上的，每双给购买者的回扣。 ”并将所有回扣的款项如实记帐B在一次有奖销售活动中，将所有的奖品都提前给了自己的关系户，然后再销售商品C因季节变换，将一批服装低于成本销售D后因转而经营其他商品将所有的库存都低于成本的价格销售23根据证券法的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注
12、册资本最低限额为( )。A人民币 5000 万元 B人民币 1 亿元C人民币 5 亿元 D人民币 10 亿元24为排挤竞争对手，某商店在销售中向购买 A 品牌电冰箱的顾客赠送一套厨房用具。对此，下列说法正确的是哪项？ （ ） A.如果电冰箱的价格减去厨房用具的价值小于电冰箱的成本价则商店构成不正当竞争B.商店的行为构成违法搭售的不正当竞争 C.如果赠送厨房用具违背顾客意愿则构成不正当竞争，否则不构成 20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页D.如果厨房用具质量不合格则构成不正当竞争，否则不构成25违反合伙企业法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的（
13、 ）。A先承担罚金 B按比例承担 C先承担罚款 D先承担民事赔偿责任二、多项选择题（15 题，每题 2 分，共 30 分）1根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。A该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工C用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 102下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有（ ）。A公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股
14、东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。B全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。C股东一旦交付出资就不得抽逃出资。D股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。3高级管理人员，是指公司的（ ）。A经理 B法定代表人C财务负责人 D上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员4有（ ）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律
15、规定的分配利润条件的B公司转让主要财产的C公司合并、分立的D公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的5根据合伙企业法的规定，下列哪些情况下，当事人退伙？（ ）A经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙B乙未履行出资义务，被其他合伙人除名20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页C丙个人丧失偿债能力D合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 6我国公司法规定，不得担任有限责任公司的 董事、监事、经理的情形包括( )。A.无民事行为能力或限制行为能力B.因犯罪被剥夺政冶权
16、利，执行期满未逾 8 年C.因犯有挪用财产罪被判处刑罚，执行期满未逾 5 年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿7根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。A决定公司内部管理机构的设置 B聘任或解聘公司经理C制定公司的基本管理制度 D制定公司的具体规章8.根据中华人民共和国公司法的规定,在下列情形中,有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是( )。A.公司章程规定 B.董事会决议通过C.股东会决议通过 D.监事会决议通过9关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是？（ ）A设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人B有限合伙企
17、业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立C有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样D其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额10下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是？（ ）A除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。B除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人不可以。C除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可。D有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合
18、伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前 30 天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。11甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？（ ）A甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页B、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任C乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任D乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限
19、合伙企业债务承担有限责任12下列有关有限合伙人权利的表述 正确的是（ ） A有限合伙人不可以同本企业进行交易 B有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 C有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 D有限合伙人不可以经营与本企业相竞争的业务 13下述有关破产法律制度的表述，正确的是（ ）A债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下B由法院主持强制执行其全部财产C公平清偿全体债权人D破产法律制度只保护特定债权人的利益14依照规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：( )A因故意犯罪受过刑事处罚 B曾被吊销相关
20、专业执业证书C与本案有利害关系 D债务人认为不宜担任管理人的其他情形15人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列（ ）行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：A无偿转让财产的或者放弃债权的。B以明显不合理的价格进行交易的。C对没有财产担保的债务提供财产担保的。D对未到期的债务提前清偿的。三、简析（18 分）（一）请指出下列情形中，消费者的哪种权利受到了侵害或行使了哪种权利：（7 分）（1）王某住在某旅馆，因旅馆的过失，地面湿滑导致王某摔倒，花费治疗费2 万元；（2）周某去某饭店吃饭，店方在菜单上没有明确标示，也没有在店门口张贴注意事项，但是在最后结账时，店方表示要向周某收取菜的原料
21、涨价费 10 元；（3）董某和朋友一起去某 KTV 消费，刚坐下，服务员非常热情地送上了茶水。20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页董某得知该 KTV 有 2000 元的最低消费，因此表示不想在这里玩了。KTV 表示，茶水都已经送上了，必须在此消费，否则别想出店门，还叫了几个纹身的保安过来围住了董某和他的朋友，董某迫于无奈，只有在那里消费了 2000 多元；（4）张某在深圳某城中村看到路边有水果卖，而且价格比超市里便宜很多，因此在那里购买了水果，回家一称重，发现三斤水果只有两斤半重；（5）因陆某急需某产品，而本镇只有一家商场卖这种产品，商场知道陆某急需其产品的情况之后，向陆某
22、搭售了陆某不想购买的另一产品；（6）回族的马某到某饭店吃饭表明了自己的民族和身份，要求该饭店按照其民族习惯给他提供饮食，但该饭店在提供服务时，并没有尊重其民族习惯；（7）李某在购买某商场销售的热水器发生爆炸之后，向某报社反映其遭遇，到消费者协会检举、控告该商场侵害其权益的行为。（二）下列情形中，消费者可以要求哪些人承担责任：（7 分）（1）王某从经销商 A 公司处购买了一部由 B 公司生产的手提电脑出现质量问题；（2）周某在购买 C 公司出售的冰箱后出现质量问题，周某欲向 C 公司主张权利时发现，C 公司已经分立成两个公司 D 公司和 E 公司；（3）赵某从某商场购买了一部手机，出现质量问题，
23、赵某欲与该商场交涉时，发现该商场已经与另一商场合并组建成一个新的企业；（4）农民卢某从自然人 A 处购买了直接用于农业生产的农药，后来发现是假药，导致其遭受虫害损失 2 万元，卢某向 A 主张权利时发现，A 是从 B 处受让的店铺，在工商局登记的执照上仍为 B 的个人信息；（5）孙某在由某某商会举办的电子展销会期间购买了环保电池，后来发现是假的，但是此时电子展销会已经结束，孙某购买环保电池的销售商已经不知去向；（6）徐某从某商场的柜台处购买减肥药，出现质量问题，徐某欲找销售人员解决的时候，发现该柜台已经换人，询问他人后得知该柜台原有租户已经期满终止租赁，不知去向。（7）单某看了电视上的购物广告
24、后向广告里的经销商汇款购买了无烟锅，后来发现是假的，无烟锅并不能达到无烟的效果，反而导致其生病。单某找到广告的经营者要求赔偿，广告经营者表示其只是为广告委托方发布广告，对广告的真实性并不承担任何责任，这在双方的委托合同已经明确载明。单某遂要求广告经营者提供经销商的真实名称和地址，广告经营者以该信息属于双方约定的商业秘密为由拒不提供。（三）某有限责任公司董事长李某认为该公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开临时股东会议，修改公司章程。2005 年 12 月 5 日，股东张某等 9 人收到了仅由李某署名，没有董事会署名的会议通知，并于 12 月 7 日参20_20_学年第 学期 试卷（
25、）第 页 共 11 页加了股东会。在 12 月 7 日的股东会上，李某宣读了公司章程修改草案，该草案引起了激烈的争论，李某等代表 35 股权的 5 名股东投票同意，张某等代表 2/5股权的 4 名股东则投了反对票。 最后，会议主持人李某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。（4 分）问：此案中哪些做法违反现行法律规定？为什么？四、案例分析：（共 30 分）题 1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于 2006 年 2 月 1 日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某
26、代为出席会议并行使表决权。（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于 2003 年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。（12 分）要求：根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（3 分）（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3 分）（3）董事会作出将
27、胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3 分）（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。（3 分）题 2.2007 年 7 月 30 日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：(1)2006 年 4 月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司 80 万元货款未付。2007 年 3 月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于 2007 年 9 月10 日前偿还所欠乙公司货款及利息共计 87 万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理
28、了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债项申报了债权。(2)2006 年 6 月，丙公司向 A 银行借款 l20 万元，借款期限为 l 年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还 A 银行贷款本息。经甲公司、丙公司和 A 银行协商，甲公司用于抵押20_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还 A 银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。(3)2006 年 7 月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限 2 年；一方违约，应当向另一方承担违约金 20
29、 万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。(4)2006 年 8 月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某 19 万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于 2006 年 11 月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款 21 万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付 l9 万元后，取得李某对甲公司的 l9 万元债权。戊公司向管理人主张以 19 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。(5)甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用 379 万元，其中，在 2006 年 8 月 27 日新的企业破产
30、法公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为 20 万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值 l 500 万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于 2006 年6 月被甲公司抵押给 B 银行，用于担保一笔 2 000 万元的借款。 （15 分）要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。 （3 分）(2)A 银行能否将尚未得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。 （3 分）(3)如果管理人决定解除甲公司与丁公
31、司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失 5 万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。 （3 分）(4)戊公司向管理人提出以 l9 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。 （3 分）(5)甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计 379 万元应当如何受偿? （3 分）客观题答题处：一、单选题（25 题，每题 1 分，共 25 分）1 2 3 4 5 6 7 8 9 1020_20_学年第 学期 试卷（ ）第 页 共 11 页11 12 13 14 15 16 17 18 19 2021 22 23 24 25二、多项选择题（15 题，每题 2 分，共 30 分）1 2 3 4 56 7 8 9 1011 12 13 14 15
