股票期权制度中的公司法问题探析.doc

1、文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 概念及特征股票期权指公司授予经理人员在未来的一段时间内，以一个约定的行权价格购买一定数量本公司股票的选择权。1 通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内(一般 3-5 年)，按某一预定价格(通常是该权利被授予时的价格)购买本企业普通股，这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场上出售，这样，经营者就可以获得行权当日股票市场价格和行权价格之间的差价。这里行权指的是享有股票期权的经营者，在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的行为，即 “行使

2、股票期权”的简称;行权价格即指事先约定的购买股票的价格。如果在该奖励规定的期限到期之前管理人员离开公司，或者管理人员不能达到约定的业绩目标，那么这些奖励股份将被收回。因为管理者在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ CEO 产出的激励效果中，有近 77%是来自股票所有权的力量。2 因此许多公司都向高层管理人员授予股票期权，股权的吸引力远远大于现金报酬，这己经成为吸引并留住人才的一个重要砝码。作为在“两权分离”的现代企业制度下，所有者为激励经营者为公司长期发展而努力工

3、作的一种薪酬制度，它将企业高层管理人员的报酬与企业股票价格的涨跌挂钩，有利于被授权者与股东形成共同的利益和价值偏好，从而降低了委托代理成本。因为由于信息的不对称，股东平时是无法知道管理人员是否是在为实现股东收益最大化而努力工作，股东也无法监督管理人员是否将资金用于有益的投资，而通过股票期权，将管理人员的薪酬文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 59 岁现象是又抓耗子又偷鱼。期股期权制就是要让企业家猛抓耗子，卖出耗子买鱼吃。”3同时，股票期权是人力资本的极大体现。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟

4、练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。诺贝尔经济学奖获得者科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约，在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本。所以，在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位：出资人的利益高于其他要素所有者的利益;企业经营决策的最终决定权也掌握在股东手中。但是作为倡导知识经济的今天，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化：物质资本的地位相对下降，而人力资本的地位相对上升，特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。既然承认人力是一种资本，那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权。企业经营者的人力资本是一种稀缺

5、性资源，传统薪酬制度己不能体现这一稀缺性资源的产权价值。而企业经营作为这种人力资本的拥有者，在客观上有成为企业所有者的要求，股票期权制度是时代变迁的产物，能够较好地解决这一问题。因此说，股票期权制度体现了人力资本的产权价值。二。股票期权制度的国内外实践简介股票期权制度已经是国际上通用的高级管理人员的激励方式，在良好的制度环境下已有一套成熟的做法。将该制度引进我国，有助于解决我国公司代理人激励长期不足的问题，激发经营者文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 1952 年美国 Pfiser 制药公司为避税将期权

6、引入员工的薪酬之中，成为长期激励的经典模式。4 进入 20 世纪 70 年代以后，美国等发达国家开始进行公司治理结构改革，经理股票期权开始受到重视。自 80 年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度，目前，美国约有一半的上市公司用了股票期权，而且呈现愈演愈烈之势。美国投资者责任研究中心的凯西? B?鲁克斯顿对美国 1997 年经理报酬的研究表明大多数公司给总裁以期权激励市值超过 100 亿美元的公司中实施股票期权制度的比例是 89%;在市值小于 25 亿美元的公司中，这一比例是 69%。根据商业周刊( 2000)的统计：1999 年度美国收入最高的前 20 位首席执行官(CEO)获得的收入中

7、，来自于股票升值的部分平均占总收入的 90%以上。很难设想如果没有实行股票期权计划，这些公司还会有足够的吸引力留住和激励优秀的高层管理人员。但是股票期权制度在国外也依靠多方面的法律环境支持，比如，成熟的证券市场、经理人薪酬市场化、宽松的公司资本制度、良好的商业道德和信用、优惠的税收制度及优良的公司治理结构等。(二)本土实践股票期权制度从国外引进之后，目前的实践还很不成熟，存在的问题有很多。在我国，1997年，上海仪电控股集团属下的上海金陵、自仪股份率先开始探索“期股计划”，开我国“股票期权革命”的先河。5 随后，在我国北京、上海、武汉、深圳等地的企业中都开始了股票期权制度的试用和推行。文章来源

8、：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 8 家企业实行“股票期权制”。下一步，财政部还将在全国的高新技术开发区中选择企业，选择的标准主要是：企业初始的资本投入较少，资本增值要快，在资本增值的过程中，人力资本的增值因素效果明显。6股票期权制度在我国的全面推广还存在着一些困难和障碍，从我国进行股票期权制度的试点实践来看，该制度还带有强烈的本土色彩，比如，有些公司授予受益人的实际上是一种实权，而非期权;有些强调必须购买，使权利成为了一种义务有些作为一种约束机制，行政色彩明显。由于目前在我国尚没有任何一部国家法律涉及到股份

9、期权制度的基本构架与实施细则，该制度严重缺乏法律的规范与指导，同时现有法律体系对其还有种种限制，各地方不同的一些条例也不规范，因此我国目前的股份期权制度案例便基本上可以说是处在法律真空中，从而弱化了该制度的激励作用，因此要想成功移植股票期权制度并发挥预期效用还需要创造一个良好的制度环境，尤其是法律环境。三。股票期权中的公司法问题探析股票期权目前遇到的法律障碍有很多，比如，股票来源制度缺乏、股票期权授予主体及对象的确认制度空白、证券监管不力造成的影响、税收股票期权的种类与行权期的确定问题等。而其中首要的两点，即股票来源和授予主体及对象的问题又牵涉到公司法改革的两大热点，即公司资本制和法人治理结构

10、的改革。本文的重点就是在探讨如何通过公司法的改革来解决股票期权制度中所遇到的这两个重大法律障碍。文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 73 条)：“股份有限公司的注册资本为在公司登记讥关登记的实收股本总额”(第 78 条)：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款”(第 82 条)：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”(第 83 条)。同时，“公司发行新股，必须具备下列条件：(1)前一次发行的股份己募

11、足，并间隔一年以上;(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;(4)公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第 2 项限制。” (第 137 条)“股东大会作出发行新股的决议后董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批淮。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批淮。”(第 139 条)并且，公司需要增加股份时，必须经过公司股东会的特别决议(即文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 149 条)。上述公司法的规定使

12、得股票期权在国外实践中普遍行使的三种方式在我国都成为了不可能，不论是预留股票 还是增发新股，在行权之前都并非资本资金的实缴，从而构成资本虚置，而回购股票则属于减资行为，也不符合法律规定。(2)解决办法公司资本制度的改革如何解决股票期权制度中股票来源问题，综合起来解决办法有以下几种：(1)预留股票：有人认为，可以通过对现行有关法规进行调整和修改或者开辟新的渠道的方法，保证公司有足够多的股票赠予优秀管理人员、例如允许公司在发行股票时预留一部分用于以后赠予经理人员，放宽企业在二级市场上回购本公司股票的限制等等。7 有人认为，应加快国有股减持的改革，将沉积于公司的国有股、法人股以转配股的形式作为预留股

13、份以满足行权的需要。8(2)新增股票：有人认为，申请新增发行流通股，置于公司“悬置账户”，专门用于安排认股期权。9 有人说，据财政部企业司有关负责人介绍：上市公司可根据期权方案和行权时间表安排新股上市，即可向期权享有人发行股票，这尚需有关政策法规进一步确认规范。10(3)回购股票：有人提出，美国法律允许回购股票，但为避免误导投资者和债权人，要求信息充分公开。日本采取更为谨慎的做法，既允许回购股票用于实施股票期权计划，同时又作出有发文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 有人建议，修改公司法中关于不允许公司回

14、购自身股票的规定，允许上市公司持有不超过一定比例(如 10%)的本公司股票专门用于实施对高级管理人员和技术骨干的股权激励。12 还有人提出，由公司以某一自然人名义从二级市场买入一定数量的流通股，委托专业证券机构托管，专门用于安排股票期权。13以上观点都是在股票授予的三种通常方式上提出的意见，却多是现行公司法的大框架内做文章，对公司法的修改只是修修补补，这或许从现实的具体操作上做起来成本更低，但却换汤不换药，从长远的制度来考虑，以后还会遇到同样问题，因此还得从根本上解决问题。以上方案归根结底还是要解决公司资本制度的问题，改变资本制才是根本之路。我国实行的法定资本制，亦称资本确定制，是指设立公司时

15、，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。其目的，在于防止空壳公司或皮包公司的设立，以使公司在成立之初就有必要的资金开展营业，并担保债务的履行。14 该制度流行于大陆法系国家，它在保持公司资本的稳定性的同时，对公司资本的机动性限制过死，缺乏必要的灵活性。所以，按法定资本制要求，公司设立时其注册资本、发行资本与实收资本的数量是相等。而流行于英美法系国家的授权资本制，又称资本授权原则，是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。未发行或未缴足部分的股本，允许公司或股东于公司成立以后发行或

16、缴足。15 与法定资本制相比，其优点在于公司设立较易，且使可能闲置的资本充分发挥效益，具有机动性，公司增资程序也简化了，其缺点则是章程记载的资本总额仅是名义资本而非实有资本，往往影响交易安全，威胁债权人利益，导致欺诈行为。总之是灵活性有余而稳定性不足。所以，按授权资本制要求，公司设立时其文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 该制度综合了法定资本制与授权资本制的优点，按折衷授权资本制要求，注册资本、发行资本与实收资本的数量是不相等的关系。因此，设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立，

17、明确公司可以有大于发行资本的授权资本，规定的总股数可以大于实际认购的股数，但在公司成立时发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，并且要予以公示，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。这就使得：第一，公司在首次公开发行新股时，不必缴足全部股本，因此可以预留一部分作为股票期权制度中的股票来源;第二，因为公司有着大于发行资本的授权资本，因而公司可以在发展过程中根据具体情况机动地确定增发新股的时间和数量，并使得增资扩股的手续得到了简化。第三，既然是非严格法定资本制下，公司即使回购自身股票也不构成违法减资了。因此，从根本上改变公司资本制，才能更彻底地解决股票

18、期权的来源问题。(二)授予主体及对象不明确公司法人治理结构探析文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 我国公司法第 103 条规定，决定有关董事的报酬事项，属于股东大会行使的职权范围，第 112 条规定，决定有关经理、副经理和财务负责人的报酬事项，属于董事会行使的职权范围。按此规定，股票期权作为一种报酬制度，公司董事 18 所得到的股票期权应由股东大会来授予，而经理及其他员工所获得的股票期权应由董事会来授予。但是因为这种报酬制度又具特殊性，它牵涉到公司的股票，而公司的经营效益与经营风险最终是由股东分享和承担

19、，且授予股票期权必然稀释原有股东的利益，因此股票期权计划原则上都应由股东大会决议做出更为合适。但是，这里的股东大会决议到底又代表着谁的利益，是否真正有利于股票期权制度原始功能的发挥却还需要进一步的探讨。对于授予对象的范围也是存在着严重分歧的。最初，经理股票期权的授予对象是以首席执行官为首的几个关键职位，因为这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权，构成公司兴衰成败的中坚力量，因此是激励的重点对象。而目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势，如在美国，一些公司的一般员工也纳入了该范畴，这包括公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员，甚至外籍专家、咨询人员、律师等，甚至还包括外部董事、母公司、

20、子公司的员工。但在我国，各地试点又很不一样了，“广大公司所实施的股票期权计划奖励的范围太小，大部分还只是停留在总经理、党委书记及董事长一级，一般员工被排除在外，这显然有悸于受益人范围扩大文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ “但是有的又扩大到全员持股，大大超出了授予对象的范围。”20 那么到底股票期权应该在多大范围内实施才最有意义呢?为此出现了两派不同意见，一派是严格界定说，比如，有人提出，基于我国的股票期权制度是公司的一项激励机制而不是一项针对广泛员工的福利机制，所以我国的股票期权制度的授予对象应主要界

21、定为“经理人员和核心技术人员”较为合适。这样既有效地实施了激励机制，又防止了“搭便车”现象的出现。21 有人认为，鉴于我国上市公司的具体情况和股票期权尚属试点阶段，股票期权的授予对象界定为“公司经理人员和核心技术人员”较为合适。其中，“公司经理人员”的范围严格限制在担任实职的公司副总经理(包括同级)以上人员的范围内。22另一派是范围扩大说，比如：有人认为，一个公司的成功与否不仅需要决策策得力领导有方，而且需要调动广大公司员工的积极性，因而有必要将他们也纳入股票期权的激励领域，因此，我国立法可借鉴国外的作法，将受益人范围限制为公司董事会成员、高级管理人员以及公司的其他雇员，公司下属子公司的员工等

22、。23 还有人认为，从我国目前情况来看，股票期权的实施主要应在高薪阶层推行，但不应以立法的方式将其限定在高管阶层，股票期权对普通员工同样存在激励功能，将普通员工持股局限于“实股”，这是一个非常有害的观念障碍，容易将职工持股异化为福利措施，不能彻底发挥其激励功能。24(2)解决办法公司治理结构的探析其实对于股票期权的授予主体及对象问题的探讨所揭示的是股东、董事和经理，甚至与雇员之间的关系问题，而这与公司法人治理结构密切相关，所以有必要从对公司治理结构的探析来解决这个问题。文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/

23、 而股票期权制度因为能将各方利益系于股票的价值上，可谓能够集中体现公司中各种力量间难以调和的利益冲突与矛盾，随着公司治理结构的发展而发展。首先从授予主体上看，股东大会作为公司最高决策机构，决定着公司的一切重大事项，而股票期权作为管理层参与剩余索取权分配的一种方式，按理应由股东来决定股票期权计划。在西方，实施股票期权的最大推动力也是股东会，股东推动股票期权制度实施的目的也是为了自身利益的最大化，而同时还能协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标的作用。但是，中国上市公司与西方明显不同的一点是，由于大多数公司是国有控股，这就带来了系列弊端：首先

24、，与自然人持股的企业相比又多了一种代理成本，即所有者缺位而导致的监督不力;其次，这些国有股和法人股占控股地位的公司严重排斥了中小股东在股票期权决策上应有的权利，造成经理人员只需对国有控股股东负责，而不必考虑其他中小股东的利益;最后，国有股东权的代表人或主管机关的工作人员很多作为国家公务员并不直接从公司收益增加或股票价值上涨中获益，这就导致了他们与公司经营者签订的股票期权协议中的各项考核指标的订立和监管，并不一定能够与以业绩为中心，着眼长期的激励。上述股票期权的授权主体即国有公司的股东实际上是缺位的，管理层利益的实现又并不以股东利益实现为前提，大小股东利益冲突剧烈，使得股票期权制度难以达到其预期

25、效果。因此，解决我国目前这个授予主体存在的问题的办法还在于优化公司的治理结构：第一，继续推行国有股文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 经理的选任要严格市场化，真正实现股票期权制度所体现的市场淘汰机制其次，从授予对象上看，究竟是严格限制在高层管理人员中，还是应该扩大到一般员工，这里体现了一个公司治理结构的范围及理念的问题。在公司治理模式的探讨中，既传统的“股东中心主义”27 和“董事中心主义”28 模式之后，现在有人提出了“利益相关者治理模式”，其认为墨守陈规的董事会中心主义的神化已经不符合 20 世纪末

26、的现实，他正受到一系列问题的困挠。为此，其提出，在股东主权地位日益衰弱、职工参与制度日益得到认同与重视、银行等金融机构在公司治理结构中的地位和作用日益增强的趋势下，应重构公司治理结构。29 同时也有人提出，在现代市场经济中，企业是一个通过一系列要素合约而将各种稀缺性资源组合在一起进行生产经营的经济单位，企业的目标不应该仅仅局限于股东利益的最大化，而应该是全体签约人的共同剩余的最大化。30 从这个模式看来，它提出了对传统公司法人治理结构挑战，认为职工也是公司治理的主体之一。而这里事实上还牵涉到另一个与股票期权密切联系的一个概念，即员工持股。员工持股制度是指由企业员工出资认购本企业部分股权，委托员

27、工持股管理委会(或理事会)作为社团法人集中管理，并进入董事会参与分红的一种股权形式。与经理股票期权相同，员工持股制度也发端于美国。由于员工持股制度在改善传统劳资对立关系、鼓励企业职工的积极性等方面功效显著，因此发展迅速，被发达国家的企业广泛采用。员工持股制度中的持股员工不仅包括本企业普通职工，而且还包括企业董事长和高级经理人员，而且从一定意义上说，员工持股也是一种激励机制，因此与经理股票期权有相似之处。但是，二者的权利性质有实质性不同：在员工持股制度中，员工文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 员工持股制

28、度与股票期权制度同为现代公司治理中的两大重要激励手段极大的体现了人力资本的意义，也体现了现代公司的资合与人合并重的特点。如果股票期权只授予公司高层管理人员，那么它事实上只承认经理层的公司治理参与及剩余索取权，这能有效地扩大经理层的积极性，增加管理者的财富。而如果将股票期权的授予对象扩大到一般员工，则可调动更多人的积极性，可缩少了企业内部的贫富差距。广泛推行该激励制度，这其实也更符合我国广大国有企业的公司理念。所以，至于具体的股票期权授予对象的范围应该根据公司治理的特点及理念来决定，其属于公司法的自治条款更为合适。当然从目前公司治理结构主体扩大的趋势及公司目标多元化发展来看，股票期权的授予范围也

29、应该是呈扩大趋势的。四。结语本文的论证方法是力图在一个经济制度中分析其中的法律问题，并将两者紧密联系起来探讨。在现代法治社会，任何一项经济改革措施都有赖于法律制度的发展与推动，所以股票期权制不仅是一个经济问题，也是一个法律问题，而在中国的法律环境缺失的情况下，法律问题变得尤为突出。本文的题目虽然是股票期权制度中的公司法问题探析，但其实只是选择了其中两个本身是股票期权中的难点而同时又与公司法的两大热点紧密联系的问题来写。对于第一个问题，本文建议我国公司法应采取折衷授权资本制，来解决股票期权制度中的股票来源问题，当然这还有赖于我国信用资本制度的完善才能发挥积极的作用;对于第二个问题，授予主体制度的

30、完善所需要的优良公司治理结构从我国目前的国有企业改革实践来看还存在着巨大的困难，而关于授予对象的问题文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 张凤香、王丽、李钢：中国实行经理股票期权制的法律障碍及对策，载于北方经贸，2001，10。2 蒋大兴：公司法展开与批判，法律出版社 2001 年版，第 728 页。3林坚：期股期权：第二次股份制改革?，载于上海政权报资本周刊2001 年 1 月 7日创刊号第 1 版，转载于，同注 2，第 732 页。4 范湘凌、何晓平：中国股票期权制度的法律设计，载于学术论坛 ，200

31、1 年第6 期文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 年第 4 期6参见西三角人力资源 http:/ 孙敏：股票期权：国企分配制度改革的探索，载于中国改革，2001，3.8 同注 4.9 胡静林：人力资本提升与认股期权激励制度载于劳动经济，转载于中国人民大学书报资料中心2001，110 同注 4.11 许香兰：对我国上市公司实行股票期权相关法律问题的思考，载于山西财政税务专科学校学报， 2002，412 余颖、唐京明、陈琦伟：我国如何实施股票朋权制，载于经济研究参考资料，2001，15.13 同注 9.14

32、 参见史际春主编：企业公司法，中国人民大学出版社 2001 年版，第 195 页15 同注 14，第 196 页。16 同注 14，第 197 页。文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 陈红：我国实行股票期权制度的法律障碍及对策，载于法商研究，2002，4，这里提到了“国有资产管理部门”是由于我国国有资本的管理特点而引起的，该机构本身并不属于公司内部治理范畴。18 此处指出公司董事是因为，“按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国，大多数

33、董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，仍是作为代理方出现在治理结构中。”参见：标向企业股权激励改制网 http:/ 韩朝炜：我国实施股票期权制的相关法律问题探析，载于广西政法管理干部学院学报，2001，1220 史丹、何骏：试论我国企业股票朋权和股份激励制度的理论与实践，载于经济研究参考，2001，1821 同注 17.22 王国刚、兰邦华：载于我国上市公司经理人员股票期权制设计的几个要点，中国工业经济，2001，123 同注 19.24 同注 2，第 737-738 页。25张维迎：所有制、治理结构与委托代理关系，载于公司治理结构：中国的实践与美国的经验，中国人民

34、大学出版社 2000 年版，第 24 页。文章来源：中顾法律网 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/ 这里提到的经济责任制是指“经济法主体责任制度，指在公有制主导的经营中，企事业机关单位及其内部机构、成员因角色设置及其实现，而相互承担义务和相应地享又权益的经济法律关系或制度。”参见潘静成、刘文华：经济法，中国人民大学出版社，1999 年版第 120 页。27“股东中心主义”指“在各国早期的公司法中，大多规定股东大会为决定公司一切重大问题的权利机构，董事会的权利被限制在很小的范围之内，成为单纯的股东大会的执行机构。”参见吴建斌：现代公司治理结构的新趋势，载于法学杂志1996，4.28“董事会中心主义”指“除法律和章程明确规定属于股东大会的权利之外，公司内外事务的决策及执行的权利，均集中于董事会的一种公司治理制度。”参见同注 27.29 参见马俊驹、聂德宗著：公司法人治理结构的当代发展兼论我国公司法人治理结构的重构，载于法学研究2000 年第 2 期，第 81-82 页。30朱晔：论公司法人治理结构的重构，载于当代财经，2002，3。31 参见甘培忠：经理股票期权“的法律分析载于政法论坛(中国政法大学学报)， 2002，2。