1、- 1 - 訊舟科技股份有限公司 國內第次有擔保轉換公司債發及轉換辦法 一、債券名稱 訊舟科技股份有限公司 (以下簡稱本公司 )國內第次有擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換公司債 )。 二、發日期 民國 102 2 月 27 日 (以下簡稱發日 )。 三、發期間 發期間五，自民國 102 2 月 27 日開始發，至 107 2 月 27 日到期 (以下簡稱到期日 )。 四、發總額及每張面額 發總額為新臺幣肆億元整。每張面額為新臺 幣壹萬元，依票面額十足發。 五、債券票面 票面 0%。 、還本付息日期及方式 依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面為 0%，故無須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有
2、人 (以下簡稱債券持有人 )依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條 使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業 處所買回註銷者外，到期時按債券面額以現一次償還。 七、擔保情形 (一 )本轉換公司債委託中國信託商業銀股份有限公司及中華開發工業銀股份有限公司擔任擔保銀 (以下簡稱保證銀 )，保證責任之分攤比，應分別各按 50%分攤之。惟中國信託商業銀股份有限公司及中華開發工業銀股份有限公司僅在 各自保證範圍內分別負擔保證責任，彼此間負帶責任。保證期間本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債依本辦法所應付本及息補償完全清償之日止，保證範圍為本轉換公司債未清償本加計應付
3、 息補償等從屬於主債務之負債。 (二 )債券持有人 (或受託人 )如擬就本轉換公司債向保證銀請求付款，保證銀將於接獲債券持有人 (或受託人 )依本轉換公司債規定請求付款之通知後十個營業日內付款，依照中國信託商業銀股份有限公司 50%及中華開發工業銀股份有限公司 50%之比付款。 (三 )在保證期間，本公司發生未能按期還本付息，或違反與受託銀簽訂之受託約，或違反與保證銀簽訂之委任保證發公司債合約，或違反主管機關核定事項，足以影響債券持有人權時，本轉換公司債即視為全部到期。 - 2 - (四 )債券持有人請求保證銀給付本轉換公 司債之保證款項時，應由債券持有人簽署結書，結其對經保證銀 保證之本轉換
4、公司債債權已全自保證銀受償，並得再對保證銀請 求本轉換公司債之保證責任。 八、轉換標的 本公司普通股股票，並以發新股之方式轉換義務。換發之新股以帳簿劃撥交付，印製實體方式為之。 九、轉換期間 債券持有人得於本轉換公司債發後屆滿一個月之翌日 (民國 102 3 月 28日 )起，至到期日前十日 (民國 107 2 月 17 日 )止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現股息停止過戶日或現增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權分派基準日止，辦減資之減資基準日起至減資換發股票開始交日前一日止，得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法之規定，將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之
5、轉換價格，轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條、第十四條規定辦。 十、請求轉換程序 (一 )債券持有人至原交券商填具 轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請書 (註明轉換 )，由原交券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 (以下簡稱集保公司 )提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代機構，於通知送達時即生轉換之效，且得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。 (二 )華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一統由集保公司以帳簿劃撥方式辦配發。 十一、轉換價格及其調整 (一 )轉換價格之訂
6、定 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 102 2 月 20 日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均擇一者為基準價格，乘以 103%之轉換溢價，為計算轉換價格 (計算至新臺幣分為止，以下四捨五入 )之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 (二 )項之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發時之轉換價格定為每股新臺幣 13.60 元。 (二 )轉換價格之調整 1.本轉換公司債發後，除本公司所發或私 募具有普通股轉換權或認
7、股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅發新股者外，遇有本公司已發或私募普通股股份增加時 (包含但限於以募集發或私募方式辦現增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發新股、股票分割或現增資與發海外存託憑證等 )，本公司應依下公式調整轉換價格 (計算至新臺幣分為止，以下四捨五入；向下調整，向上則予調整 )，並函請財團法人中- 3 - 華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心 )公告，於新股發除權基準日 (註 1)調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現增資發新股之除權基準日後變新股發價格，則依新後之新股發價格重新按下公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於
8、原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之： 調整後 轉換價格 調整前 轉換價格已發股(註 2) 每股繳款額(註 3) 新股發或私募股 已發股 (註 2)新股發或私募股 註 1：如係採詢價圈購辦之現 增資或現增資與發海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦之現增資，則於私募交付日調整。 註 2：已發股係指普通股已發股份總 (包括已私募股 )，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股。 註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款額為；係屬合併增資發
9、新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比；如係受讓他公司股份發新股，則其每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比。 2.本轉換公司債發後，如遇本公司配發普通股現股占每股時價之比超過百分之一點五時，本公司 應按所占每股時價之比於除息基準日依下公式調轉換價格 (計算至新臺幣分為止，以下四捨五入 )，並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調之規定，適用於除息基準日 (含 )前已提出請求轉換者。 調整後轉換價格調整前轉換價格 (1發放普通股現股占每股時價 (註 4
10、)之比 ) 註 4：每股時價係以現股息停止 過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算平均擇一者為準。 3.本轉換公司債發後，遇有本公司以低於每股時價 (註 5)之轉換或認股價格再發或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或因員工紅發新股外，本公司應依下公式調整其轉換價格 (計算至新臺幣分為止，以下四捨五入；向下調整，向上則予調整 )，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發之日或私募有價證券交付日調整之： 調整後 轉換價格 調整前 轉換價格 已發股(註 6) 新發或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 新發或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股 已發股 (
11、註 6) 新發或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股- 4 - 註 5：每股時價為再發或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均擇一者為準。 註 6：已發股係指普通股已發股份總 (包括已私募股 )，再發或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發股應減除新發或私募有價證券可轉換或認股之股。 4.本轉換公司債發後，如遇本公司非因庫藏 股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下公式調整其轉換價格 (計算至新臺幣分為止，以下四捨五入 )，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調
12、整之： 調整後轉換價格 調整前轉換價格 減資前已發普通股股 (註 7)減資後已發普通股股 (註 7) 註 7：已發普通股股包括已私 募股，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股。 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃 本轉換公司債於發日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全轉換為普通股股份或全由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。 十三、無法換發壹股之餘額處 轉換本公司普通股時，有足壹股之股份額，本公司將以現償付 (計算至新臺幣元為止，以下四捨五入 )。 十四、轉換後之新股上市 轉換後換發之普通股自交付日起於 臺灣證券交所股份有限公司 (以下簡稱證交所 )
13、上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。 十五、轉換後之權義務 轉換後之新股，其權義務與本公司原已發之普通股股份相同。 十、股本變登記作業 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債使轉換所交付之股票額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變登記至少一次。 十七、本公司對本轉換公司債之贖回權 (一 )本公司於下情形得使對本轉換公司債之贖回權： 1.本轉換公司債發後屆滿一個月之翌日 (民國 102 3 月 28 日 )起至到期日前四十日 (民國 107 1 月 18 日 )止，本公司普通股收盤價續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛
14、號寄發一份三十日期滿之債券收回通知書 (前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間得為本辦法第九條之停止轉換期間 )予債券持有人 (以債券收回通知書寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 )，且函請櫃檯買賣中心公告。 - 5 - 2.本轉換公司債發後屆滿一個月之翌日 (民國 102 3 月 28 日 )起至到期日前四十日 (民國 107 1 月 18 日 )止，本轉換公司債通在外餘額低於新臺幣肆仟萬元 (原發總額之百分之十 )時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之債券收回
15、通知書 (前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間得為本辦法第九條之停止轉換期間 )予債券持有人 (以債券收回通知書寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 )，且函請櫃檯買賣中心公告。 (二 )債券持有人於債券收回通知書所載債券收回基準日前，以書面回覆本公司股務代機構要求贖回者 (於送達時即生效，採郵寄者以郵戳日為憑 )，本公司將按債券面額以現贖回其所持有之本轉換公司債，並於債券收回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開支票方式交付債券持有人。 (三 )債券持有人於債券收回通知書所載
16、債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代機構 (於送達時即生效，採郵寄者以郵戳日為憑 )者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。 十八、債券持有人之賣回權 本轉換公司債以發後屆滿三之日 (民國 105 2 月 27 日 )為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份賣回權使通知書予債券持有人 (以賣回權使通知書寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 )，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之使。債券持有人
17、得於公告後三十日內至原交券商填具賣回申請書，由原交券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代機構 (於通知送達時即生效，採郵寄者以郵戳日為憑，且得申請撤銷 )要求本公司以債券面額加計收 1.00%(以複計算 )之息補償 (總額即債券面額之 103.0301%)，將其所持有之本轉換公司債以現贖回。 本公司受賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開支票方式交付債券持有人。 十九、因本公司股份終止上市提前賣回 本公司普通股經主管機關核准終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額贖回其所持有之本轉換公司債。 二十、轉換股之歸屬 (一 )債券持有人於當一
18、月一日起至當本公司現股息停止過戶日 (無償配股停止過戶日 )前十五個營業日 (含 )以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得與當股東會 決議發放之前一現股(股票股 )。 (二 )當本公司現股息停止過戶日 (無償配股停止過戶日 )前十五個營業日 (含 )起至現股息除息 (無償配股除權 )基準日 (含 )止，停止本轉換公司債轉換。 - 6 - (三 )債券持有人於當現股息除息基準日 (無償配股除權基準日 )翌日起至當十二月三十一日 (含 )以前請求轉換者，得請求當股東會決議發放之前一現股 (股票股 )。其轉換而得之普通股得享有次股東會決議發放之當現股 (股票股 )。 二十一、所有本公司收回 (包括由次
19、級市場買回 )、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，再賣出或發，其所附轉換權併同消滅。 二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、動登記、設質、遺失等均依公開發股票公司股務處準則及公司法相關規定辦。另稅賦事宜依當時賦稅法之規定辦。 二十三、本轉換公司債由兆豐國際商業銀股 份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之使查核及監督本公司本轉換公司債發事項之權責。凡本轉換公司債之持有人係於發時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託約規定、受託人之權義務及本發及轉換辦法，均予同意並 授與受託人有關受託事項之全權代，此項授權並得中途撤銷，至於受託約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十四、本轉換公司債委由本公司股務代機構辦還本付息及轉換事宜。 二十五、本轉換公司債 之發依證券交法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，印製實體債券。 二十、本轉換公司債發及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法辦之。
