1、关于部分限制性股票回购注销完成 的公告 1 证券代码：002158 证券简称：汉钟精 机 公告编号：2022-001 上海汉钟精 机股份 有限公司 关于部分限 制性股 票回购注销 完成 的 公告 本公司 及董 事全 体成 员保 证信息 披露 的内 容真 实、准确、完整，没有 虚假 记 载、误 导性陈述或 重大 遗漏。特别提 示：1、上海汉 钟精 机股 份有 限公 司（以下 简称“公司”）本 次回购 注销 限制 性股 票数 量合 计157,666 股，占公 司回 购 前总股 本 534,881,805 的 0.03%，占 2018 年限 制性 股票激 励计 划授予限 制性 股票 总 数 4,88
2、7,400 股的 3.23%。2、本次回 购注 销完 成后，公 司总股 本 由 534,881,805 股减少 至 534,724,139 股。3、本次回 购价 格 为 3.88 元/股，回 购价 款共 计人 民 币 611,744.08 元。4、截至本 公告 日，公司 已在 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 深圳 分公 司完 成上 述限 制性股票 的回 购注 销手 续。一、激 励计 划 概述 及实 施情况 1、2018 年 7 月 27 日，公 司 分别召 开了 第五 届董 事会 第四次 会议 和第 五届 监事 会第 四次会议，审 议通 过了 公司 2018 年 限制 性股 票激 励
3、计划（草案）及 其摘 要 等议案。公司独立董 事就 股权 激励 计划 事项发 表了 同意 的独 立意 见，监 事会 对股 权激 励计 划 激励对 象名 单发表了 核实 意见。2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日 期间，对 授 予的激 励对 象的 姓名 和职 务在 公司 内部 进行 了公 示，在公 示期内，公 司未 接到 任何 针对本 次激 励对 象提 出的 异议。2018 年8 月 18 日，公司 监事 会披 露了 关于 公司 2018 年 限制性 股票 激励 计划 激励 对象名 单的 公示情况 及审 核意 见。3、2018 年 8 月 24 日，公司 召 开了
4、 2018 年第 一次 临时 股 东大会，审 议通 过了 公司 2018年限制 性股 票激 励计 划（草案）及其 摘要 等 议案。公 司 2018 年 限制 性股 票 激励计 划获 得批准，股东 大会 授权 公司 董事会 办 理 2018 年 股权 激励计 划相 关事 宜。关于部分限制性股票回购注销完成 的公告 2 4、2018 年 8 月 30 日，公 司 分别召 开了 第五 届董 事会 第 六次 会议 和第 五届 监事 会第 六次会议，审 议通 过了 关 于向激 励对 象授 予限 制性 股票的 议案。确定 授予 日 为 2018 年 8月 30 日，以 4.61 元/股 的 授予价 格 向
5、 158 名激 励对 象共授 予 500 万 股限 制性 股票。5、2018 年 10 月 26 日，公 司 披露了 关于 2018 年限 制 性股票 授予 登记 完成 的公 告。在确定 授予 日后 的资 金缴 纳、股 份登 记过 程中，3 名 激励对 象因 个人 原因 放弃 认购公 司拟 向其授予 的全 部限 制性 股票。因此 本计 划授 予激 励对 象人数 由 158 名 调整 为 155 名。授 予的限制性 股票 数量 由 500 万 股调整 为 488.74 万股。限 制性股 票上 市日 为 2018 年 10 月 29 日。6、2019 年 8 月 23 日 公司 召 开第五 届董
6、事会 第十 一次 会议和 第五 届监 事会 第十 一次 会议 和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年 第一 次临 时股 东大会，分别 审 议通 过了 关于 回购 注销部分 限制 性股 票及 调整 回购价 格的 议案。因存 在 激励对 象发 生离 职、个人 绩效考 核不 达标导致 不符 合第 一个 解除 限售条 件的 情形，董 事会 同 意对 该部 分限 制性 股票 进行回购 注销。同时，因公 司实 施了 2018 年度权 益分 派事 项，需对 回购价 格进 行相 应调 整。本次拟 回购 注销限制 性股 票数 量合 计 239,740 股，占 公司 总股 本 535,268,522
7、 股的 0.04%，占 2018 年限制性股 票激 励计 划授 予限 制性股 票总 数 4,887,400 股的 4.91%，回 购价 格调 整为 4.46 元/股。独立董 事和 监事 会均 发表 了独立 意见，律 师出 具了 相应法 律意 见书。7、2019 年 10 月 29 日，公 司 召开了 第五 届董 事会 第 十 二次会 议和 第五 届监 事会 第十二次会 议，分别 审议 通过 了 关 于 2018 年限 制性 股 票激励 计划 第一 个限 售期 解除限 售条 件成就的 议案，同意 为符 合 解除限 售条 件 的 142 名激 励对象 办理 第一 个限 售期 解除限 售的 上市流通
8、 手续，可 解除 限售 的股份 数 为 134.457 万股。独立 董事 和监 事会 均发 表了独 立意见，律师出 具了 相应 法律 意见 书。8、2020 年 8 月 21 日，公 司 召开了 第五 届董 事会 第十 六次会 议和 第五 届监 事会 第十 四次会议，以及 2020 年 9 月 17 日 召开 的 2020 年第 二次临 时股 东大 会，分别 审议通 过了 关于公司 回购 注销 部分 限制 性股票 及调 整回 购价 格的 议案。因 存在 激励 对象 发 生离职、个 人绩效考 核不 达标 导致 不符 合第二 个解 除限 售条 件的 情形，董事 会同 意对 该部 分 限制性 股票
9、进行回购 注销。同 时，因公 司 实施 了 2018 年度 和 2019 年 度权 益分 派，需对 回 购价格 进行 相应调整。本 次拟 回购 注销 的限制 性股 票数 量合 计 146,977 股，占公 司总 股本 535,028,782 的0.03%，占 2018 年限 制性 股票激 励计 划授 予限 制性 股票总 数 4,887,400 股的 3.01%，回 购价格调 整 为 4.21 元/股。独 立董事 和监 事会 均发 表了 独立意 见，律师 出具 了相 应 法律意 见 书。9、2020 年 10 月 23 日，公 司 召开了 第六 届董 事会 第二 次会议 和第 六届 监事 会第
10、二次会议，分别 审议 通过 了 关于 2018 年限 制性 股票 激励计 划第 二个 限售 期解 除限售 条件 成 就关于部分限制性股票回购注销完成 的公告 3 的议案，同意 为符 合解 除 限售条 件 的 146 名激 励对 象办理 第二 个限 售期 解除 限售的 上市 流通手续，可 解 除 限售 的股 份数 为 132.234 万股。独立 董事 和监 事会均 发表了 独立 意见，律师出具了相应 法律意 见书。10、2021 年 10 月 29 日，公 司 召开了 第 六 届董 事会 第 六 次会议 和第 六届 监事 会第 五次会议，以及 2021 年 12 月 15 日召 开的 2021
11、年 第一 次临时 股东 大会，分 别审 议通过 了 关于公司 回购 注销 部分 限制 性股票 及调 整回 购价 格的 议案。因 存在 激励 对象 发 生离职、个 人绩效考 核不 达标 导致 不符 合第 三 个解 除限 售条 件的 情形，董事 会同 意对 该部 分 限制性 股票 进行回购 注销。同 时，因公 司实施 了 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度 权 益分 派，需 对回 购价格进 行相 应调 整。本次 拟回购 注销 的限 制性 股票 数量合 计 157,666 股，占 公司总 股本534,881,805 股的 0.03%，占 2018 年 限制 性股 票激 励计划 授予
12、限制 性股 票总 数 4,887,400股的 3.23%，回 购价 格调 整为 3.88 元/股。独 立董 事和监 事 会 均发 表了 独立 意见，律 师出 具了相应 法律 意见 书。11、2021 年 10 月 29 日，公 司 召开了 第六 届董 事会 第六 次会议 和第 六届 监事 会第 五次会议，分别 审议 通过 了 关于 2018 年限 制性 股票 激励计 划第 三个 限售 期解 除限售 条件 成 就的议案，同意 为符 合解 除 限售条 件 的 140 名激 励对 象办理 第 三 个限 售期 解除 限售的 上市 流通手续，可 解除 限售 的股 份数 为 167.6104 万 股。独
13、立董事 和监 事会 均发 表了 独立意 见，律师出具 了相 应法 律意 见书。二、回 购注 销部分 限制 性股票 的原 因、种 类、数量、价格 及资金 来源 1、回购注销部分限制性 股票 的原因 根据公 司 激励 计划 的 规定，因存 在 激 励对 象发 生离职、公 司业 绩及 个人 绩效考 核不符合全 部 解 除限 售 要 求的 情形，公司 需要 对该 部分 激 励对象 已获 授但 尚未 解 除 限售 的 全部 或部分 限 制性 股票 股进 行回 购注销。本次 涉及 回购 注 销限制 性股 票的 激励 对象 共计 24 人，其中 3 人因 离职 不再 符合 激 励对象 资格，1 人 因任 职
14、 公司监 事不 符合 激励 对象 资格，20 人因个人绩 效考 核不 合格 而不 符合解 除限 售条 件。2、回购股票种类 股权激 励限 售股（A 股）3、回购数量 本次回 购注 销限 制性 股票 数量合 计 157,666 股，占 公司回 购前 总股 本 534,881,805 的0.03%，占 2018 年限 制性 股票激 励计 划授 予限 制性 股票总 数 4,887,400 股的 3.23%。关于部分限制性股票回购注销完成 的公告 4 4、回购价格及定价依据 公司 2018 年限 制性 股票 的授予 价格 为 4.61 元/股。根据公 司 激励 计划 之“第十 四章 限制 性股 票回
15、购注销 原则（一）授予 价 格的调 整方法”：派息 P P0-V 其中：P0 为 调整 前的 授予 价格；V 为每 股的 派息 额；P 为调 整后 的授 予价 格。经派息 调整后，P 仍 须大 于 1。因公司 实施 了 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度 的 权益分 派事 项，根 据公 司 权益分 派情况以 及前 述调 整方 法，调 整后的 每股 限制 性股 票回 购价格 为：4.61 元-0.15 元-0.25 元-0.33元=3.88 元/股 5、回购的资金来源 公司应 就本 次限 制性 股票 回购向 激励 对象 支付 回购 价款共 计人 民 币 611,744.08 元，
16、资金来源 为公 司自 有资 金。三、验 资情 况 大华会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）于 2022 年 1 月 7 日出 具了 大华 验字2022000011号 验 资报 告，对 公司 截至 2022 年 1 月 7 日止 减 少注册 资本 及股 本的 情况 发表审 计意 见如下：公司 于 2021 年 10 月 29 日分别 召开 的第 六届 董事 会第六 次会 议、第 六届 监事 会第五 次会议审 议通 过了 关 于公 司回购 注销 部分 限制 性股 票及调 整回 购价 格的 议案，并 经 2021年 12 月 15 日 召开 的 2021 年 第一 次临 时股 东大 会 审议通 过
17、，由于 公司 2018 年度限 制性 股票激励 计划 授予 的激 励对 象中 有 3 名激 励对 象因 个 人原因 离职，1 名 激励 对象 因任职 监事 不符合激 励对 象资 格，20 名 激励对 象因 第三 个解 除限 售期个 人业 绩考 核未 达到 标准激 励权 益不能兑 现，根 据相 关法 规 及公司 股权 激励 计划 的规 定，需回 购注 销上 述 24 名 激励对 象的 限制性股 票合 计 157,666 股，回 购价 格为 3.88 元/股。公司回 购注 销股 权激 励股 份将减 少注 册资本及 股本，注 册资 本将 从 534,881,805.00 元 人民 币减 至 534,
18、724,139.00 元 人民币，股 本将从 534,881,805 股减 至 534,724,139 股。四、本 次回 购注销 后公 司股权 结构 的变动 情况 表 关于部分限制性股票回购注销完成 的公告 5 单位：股 股份类 别 本次变 动前 本次增 减变 动 本次变 动后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限 售条 件股 份/非流通股 1,508,958 0.28%-157,666 1,351,292 0.25%其中：高管 锁定 股 1,351,292 0.25%1,351,292 0.25%股权激励 限售 股 157,666 0.03%-157,666-0.00%二、无 限售 条件 股份 533,372,847 99.72%533,372,847 99.75%三、股 份总 数 534,881,805 100.00%-157,666 534,724,139 100.00%五、对 公司 业绩的 影响 本次回 购注 销的 限制 性股 票数量 较少，回购 所支 付 资金较 小，不 会对 公司 的 财务状 况和经营成 果产 生重 大影 响，也不会 影响 公 管 理团 队的 积极性 和稳 定性。特此公 告。上 海汉 钟精 机股 份有 限 公司 董 事 会 二 二 二 年一 月十八日
