1、库珀收购案例分享2015 MBA 周龙2016年5月,目录,观点提出并购双方背景介绍并购分析风控措施,收购两家企业有利于库珀公司的战略实现,为什么收？,怎么收？,实现公司可持续发展的系统性长期谋划,WHY,HOW,战略,外部环境分析,内部资源与能力分析,目录,观点提出并购双方背景介绍并购分析风控措施,三足鼎立的库珀集团已经成为一家广泛涉足电气和普通工业产品以及机械设备的多角化制造商,汽车维修部件；工具；窗户装饰；,电力系统；照明设备；电子电缆；配电和控制；,工业压缩机；能源设备；,库珀工业公司有自己明确的公司战略，适合当时的市场环境需要，引领企业高效率的为客户生产高质量的产品。,涉足电气和普通
2、工业产品以及机械设备的多角化制造商。,库珀的业务是增加价值的加工过程。,核心能力,服务于战略的收购有利于企业的飞速发展,查平灵的优势符合库珀互补并购的标准，全球化的生产基地也是库珀全球化战略的良好支撑，而弱项恰恰是库珀最擅长的制造管理。,查平灵汽车部件制造商,生产技术落后,盈利能力较强,渠道领先,1988年福布斯杂志批评查平灵是一家“浮肿的汽车部件制造商”；,遍布全球的生产加工厂与成熟的备件分销商；,1988年，美国分部亏损640万美元；亚非分部与欧洲分部经营利润率分别为13.7%和11.6%；高于库珀平均净,品牌领先,全球知名品牌；在火花塞和挡风下班擦拭用具市场牌领导地位；35%的销售来自于
3、海外；,基于市场优势，结合行业渊源，结合行业特点，卡默伦与库珀的并购也是强强联手的典范。,卡默伦铁器厂,在能源设备市场，库珀与卡默伦的竞争已久，并没有获得市场较优的位置；,库珀工业历史150多年，起步产品就是用于管理天然气输送的压缩机与发动机，在行业里有较好的名声与地位；,依照同是高度分散化的照明设备市场，以优质的服务水平、优惠的产品价格和牌市场领先水平的产品，足以吸引分销商排他地销售自己的产品，或者仅连带销售其他一家制造商的产品。,目录,观点提出并购双方背景介绍并购分析风控措施,全 球 化,P,E,S,T,1985年首度召开了七国集团会议，迫使其他国 家货币升值; 1980年制定国家技术政策
4、，并制定政府军用研究成果转移到民用企业的技术创新法、大学和小企业专利程序法。1984年颁布国家合作研究法，鼓励企业间的合作研发与联合竞争。1986年颁布联邦技术转移法，建立各方合作研发机制。1988年制定综合贸易和竞争法规，提出“先进技术计划”和“制造业发展合作计划”来提升美国竞争力。,美国跨国公司在全球内配置其供应链的区位优势，通过全球资产组合多样化降低系统风险，使其全球收益达到了最大化；经济全球化愈加明显，信息经济持续发展；虽然在经济全球化环境中，国际资本流动的重要性超过了国际贸易，金融全球化的作用已超过贸易自由化，美国从事知识创造和分配的就业比重已超过物质产品生产，但贸易仍是美国获得经济
5、全球化利益的重要手段；,大幅度调减税负，改变高税负对生产、投资和消费产生的激励机 制扭曲，使劳动者、投资者和消费者有更多税后收入用于储蓄、资本积累和长期 消费，从而刺激私人投资和消费大幅度上升，使供给与需求在更高层次上实现协 调增长；美国除拥有发达的高等教育体系外，其有利于创业创新的环境也吸引了世界优秀人才到美国求发展；,鼓励技术创新作为一项重振竞争力和国力的重要举措；科技企业竞争很激烈；科技发展降低了产品和服务的成本，并提高了质量；世界技术发展速度非常快，产品生命周期明显缩短；1985年至1996年间美国大学新增的科学和工程博士中有2/3是外国学生。人才、资金和创业环境的结合，使美国成为高科
6、技企业家成长的摇篮，取得突出业绩。,外部环境分析PEST,品牌行业地位悠久历史,资源,人远见卓识人才体系MD&P高效决策丰富经验财股价持续走好；现金流充裕、企业资产负债率低；物产品质量好，市场占有率高；利润回报高；渠道全球化有基础；,能力,舍我其谁,从1929年到1989年前后六十多年的发展史就是一部基于公司战略的并购史，无论是互补型并购还是多角元并购，无一不是围绕“增加股东价值”的公司目标，做一家制造商。,内部资源与能力分析,品牌行业地位悠久历史,资源,人远见卓识人才体系MD&P高效决策丰富经验财股价持续走好；现金流充裕、企业资产负债率低；物产品质量好，市场占有率高；利润回报高；渠道全球化有
7、基础；,能力,舍我其谁,从1929年到1989年前后六十多年的发展史就是一部基于公司战略的并购史，无论是互补型并购还是多角元并购，无一不是围绕“增加股东价值”的公司目标，做一家制造商。,内部资源与能力分析,财务方案建议,引入竞争性价格谈判，争取在交易价格上有适度的优惠；,Generic description of the 6 factors,转让钻探企业，获取现金流入；,向广大股民增发股票，向证券市场融资；,与投资银行家沟通，引入战略投资者；,引入 对赌协议，与企业协商价格与付款条件；,互换股权，对价交易，减少现金支付；,通过对比分析，可以知道股票融资并购的能力,五年收购三家企业成功升级,五
8、年收购两家企业有可行,8.99倍,1975年，公司销售收入只有4.78亿，而到了1988年公司的收入已经到了42.98亿上；1975年，公司销售净利润只有0.3亿，而到了1988年，这个数值已经上涨到了2.24亿上；1975年，公司总资产只有3.69亿，而到了1988年，这个数值已经上涨到了43.83亿上；1975年，公司股东权益只有1.77亿，而到了1980年，这个数值已经上涨到了10.76亿上；1975年，参考材料预估，公司每股股价约在2-4元之间，而到了1980年，这个数值已经上涨到了7-12元之间；,7.47倍,11.87倍,6.07倍,3.5倍,放弃收购优势企业，可能会带来行业竞争能
9、力下降，这违背了公司数一数二的战略目标，最终会导致市场的大量丢失。,对手从未放弃,达纳公司是一家49亿美元规模的汽车部件厂商；,查平灵,液体控制产品行业的主要竞争对手FMC，也有并购卡默伦的可能。若然竞争对手并购成功，则将预示这个市场都将丢失的风险；,卡默伦,目录,观点提出并购双方背景介绍并购分析风控措施,同时收购两家公司，会存在财务、经营与组织上的风险，有风险控制预案才可以保障并购事宜的顺利进行,财务风控措施,与奇诺克合伙公司沟通，以股权换股权，减少现金支出；以对赌协议争取付款方式的优化；发行股票，通过证券市场融资；与投资银行家合作，引入战略投资者；,经营风控措施,以“增加股东价值为核心”的
10、企业文化打动奇诺克，争取适当降低收购价格；渠道共享，加快与瓦格纳产品交叉销售汽车售后市场；围绕卡默伦加快组建团队，重新构建液体控制产品经营实力；考虑到美国钻探市场不大，如有必要可以考虑出让钻孔机设备部分企业；,组织风控措施,像并购克罗斯汉一样，保留卡默伦的中高级人才，确保平稳过渡；像并购卢夫金、月牙和威勒公司一样，为查平灵迁址，重建生产系统；持续加强MD&P项目，为组织过滤输送人才；,The bigger you choose , the more you get!THANK YOU !,GONTCERATechnology Serves People,外部环境分 析,内部环境分 析,战略目标
11、设定,公司战略,竞争战略,职能战略,战略评价与选择,战略实施执行,战略控制,企业战略管理,战略分析,战略实施,战略制定,GONTCERATechnology Serves People,计划,战略是在企业发生经营活动之前制定的，对行动具有纲领性指导作用，充分体现出其预见性和意志性特征，以备全体成员使用；不仅仅是行动之前的计划，还可以在特定的环境下成为行动过程中的手段和策略，一种在竞争博弈中威胁和战胜竞争对手的工具。可以理解成是一种从计划向实现流动的结果，它将整个战略看成是一种“行为流”的运动过程。 。制定战略时应充分考虑到外部环境，尤其是行业竞争结构对企业行为和效益的影响，确定自己在行业中的地
12、位和达到该地位所应采取的各种措施。战略观念要通过组织成员的期望和行为而形成共享，个人的期望和行为是通过集体的期望和行为反映出来的。,计谋,模式,观念,定位,GONTCERATechnology Serves People,GONTCERATechnology Serves People,产品研发计划,公司将整合现有技术资源，完善研发经费投入保障机制，确保每年研发费用总额占当年营业收入的比例稳定提高，同时积极组织项目申报，争取市、部/省级科技项目扶持。公司为提高自主创新能力，充实技术储备，计划在双向互动产品、增值软件以及基础电子元件领域进行前瞻性研究，具体包括高速互动接入技术研究、OTT高并发视
13、频流存储与分发技术研究、数字版权管理核心加密算法研究、高级安全信息加解密算法研究、大功率地面数字电视传输技术研究、Ka波段双向数字通信和天线技术研究、新型微波陶瓷材料技术研究等。公司力争在重点产品的研发上取得突破，包括各种方案OTT/DVB+OTT/智慧家庭媒体网关等终端产品、各类互动接入设备（多功能网络边缘节点设备）、OTT内容分发服务器、数字版权管理系统、高级安全CAS、大功率地面数字电视发射机、Ka波段高速收发信机等。在技术规划上，公司力争掌握超高带宽数字信号的处理能力，全面提升前端产品的性能。,品牌建设计划,在境内市场，发行人将通过展会和各种媒体渠道加大品牌推广力度，增加广告投入，提高
14、品牌知名度和美誉度；充分利用在各地的服务网点，做好售前售后服务，提升品牌的忠诚度；运用法律手段，打击各类侵权行为，维护品牌纯洁度。在境外市场，发行人将优先推广自主品牌，并利用系统服务优势，逐渐扩大品牌影响力。,资金筹措计划,发行人将本次募集资金纳入资金筹措计划。本次公开发行股票如获成功，所募集资金将用于既定投资项目的实施，项目情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。如因业务发展需要或国内外市场出现良好的投资机会，发行人不排除在自有资金不足时，经充分论证和履行审批程序后，以债权融资或公开、非公开股权融资方式筹措资金。如发生此类事件，发行人将严格按照有关规定承担相应的信息披露义务。,市场推
15、广计划,（1）国内市场发行人将重点开发市场化程度高、市场容量大的优质省级市场，比如湖南、河北、安徽、广东、浙江等。乡镇是现阶段各省有线电视数字化平移的重点区域，潜在用户数量巨大，分布广泛。发行人将凭借种类齐全的系统产品、多年积累的县乡渠道优势，大力拓展县乡市场。在国内直播卫星市场，发行人将充分利用多年积累的服务网点优势以及2009年至今多次中标政府采购项目建立起的良好品牌形象，积极拓展国内直播卫星市场。发行人将紧跟三网融合智能终端的发展态势，充分发挥在“DVB+OTT”机顶盒终端设备的领先优势，争取在安徽、湖南、河北等重点区域智能终端市场率先实现重大突破。此外，发行人还将积极参与广电系统以外的
16、专业市场系统平台建设与运营。（2）海外市场在数字电视市场，发行人未来三年将重点开发印度、墨西哥市场，培育俄罗斯、巴西市场，继续加大高斯贝尔CAS在海外市场的推广力度。在卫星接收机市场，发行人将进一步扩大与境外大运营商的合作力度。为进一步扩大境外销售，发行人将加大境外销售服务网络建设，在重点区域市场设立分公司或子公司，招聘当地员工，将营销和售后服务前移。此外，发行人还将积极参与境外系统平台运营。,人力资源计划,发行人将进一步完善人力资源管理体系，持续优化“招人、用人、留人”的一系列管理制度。在传统招聘渠道之外，拓展内部竞聘、院校招聘、校企定向合作培养、猎头招聘等多种方法，加大专业人才的引进力度。进一步完善绩效考核制度，通过多种方式激发员工潜能，调动员工积极性和主观能动性。充分发挥一贯坚持的“友爱、包容、分享”的企业文化优势，秉承“以人为本、共创、共享、共同发展”的经营理念，营造一个和谐进取、轻松快乐的工作生活氛围，让员工和企业共同成长、共享未来。,
