1、1 上海同济科技实业股份有限公司 募集资金管理办法 （ 2017 年修订 ） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和管理，切实保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国公司法、证券法，中国证监会上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可
2、转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 2 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
3、他用途。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第六条 募集资金的存储应遵循集中存放，便于监督管理的原则。募集资金的数额较大时，公司在结合投资项目的信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 公司募集资金用于增资控股子公司的，控股子公司设立专户存储和使用募集资金，同样遵循本办法的相关规定和原则。 第七条 公司应当在募集资金到 账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。如果募集资金投资项目由公司直接实施，
4、则公司为签约甲方；如果由公司子公司或公司控制的其他企业实施，则公司及该子公司或公司控制的其他企业为签约甲方。 该协议至少应当包括以下内容： (一 ) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二 ) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； (三 ) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； (四 ) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (五 ) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议
5、签订后 2 个 交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第八条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，3 注重使用效益。 第十条 公司募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书或其他公开信息披露文件所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。 第十一条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司监事会和保荐机构
6、对募集资金管理和使用行使监督权。 第十二条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司资金管理办法履行资金审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均由资金使用部门或子公司提出资金使用计划，经该部门主管领导或该子公司总经理签字后， 报公司财务负责人和董事会秘书审核，并由公司总经理签字后方可予以付款；超出总经理权限范围的，应报董事会审批。 第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门或子公司要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，定期向财务部报送具体工作计划和实际完成进度情况，同时抄送投资管理部及董事会办公室。 第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
7、划使用募集资金。确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划进度完成，公司应当及时报告中国证监会派出机构及上海证券交易所，并对实际情况公开披露，并 详细说明原因。 第十五条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目 ,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： (一 ) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二 ) 募投项目搁置时间超 过 1 年的； (三 ) 超过募集资金投资计划
8、的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； (四 ) 募投项目出现其他异常情形的。 第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得4 有如下行为： (一 ) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二 ) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三 ) 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 (四 ) 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
9、募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议 通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第二十条 使用闲置募集资
10、金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ，应符合如下要求： 5 (一 ) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
11、正常进行； (二 ) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 ； (三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； (四 ) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十二条 公司实际募集资金净额超
12、过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况
13、； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定，6 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
14、立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董 事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（
15、包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的 ，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十七条 公司控股子公司募集资金的使用实行专款专用，并严格按照发行申请文件披露的用途专项使用，按月将募集资金存储、使用、结余等情况报送公司财务部，同时抄送投资管理部及董事会办公室。 第四章 募集资金投向变更 第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用
16、。如因市场变化，确需变更募投项目的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 7 第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 公司拟变 更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一 ) 原募投项目基本情况
17、及变更的具体原因； (二 ) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三 ) 新募投项目的投资计划； (四 ) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五 ) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； (六 ) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七 ) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第三十一条 公司变更募投项目 用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
18、公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一 ) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三 ) 该项目完工程度和实现效益； (四 ) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五 ) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六 ) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； (七 ) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八 ) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
19、持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 8 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称募集资金专项报告）。 募投项目 实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在募集资金专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
20、审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。 第三十五条 公司财务部门和投资管理部对募集资金使用情况进行日常监管 ，定期检查监督资金的使用情况及使用效果，内部审计部门对使用情况进行跟踪监督，三部门及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。 第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告
21、。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十七条 公司应配合保荐机构的督导工作和现场检查，每个会计年度结9 束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附 则 第三十八条 募投项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用于本办法。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人违反本办法的，公司应将违规情况及时报中国证监会及上海证券交易所。给公司造成损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿责任在内的法律责任。 第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。 第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十二条 本办法由公司董事会制定，自董事会审议通过之日起生效和实施。
