1、1、证券发行就是商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权力的有价证券的行为。作用是为资金需求者提供筹集资金的渠道，为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资的转化，形成资金流动的收益导向机制，促进资源的不断优化配置。2、证券发行的特点：发行主体受到严格的法律法规限制，证券发行是实现社会资本配置的有效形式，证券发行的实质是投资者出让资金使用权获取以收益为核心的相关权利的过程。3、证券发行的制度：审批制，核准制，注册制。证券发行的原则：公平、公正、公开4、证券承销是指承销商帮助发行人设计证券，并承诺购买这些证券，然后将其通过自己的承销网络卖给投资大众
2、以获取利益的行为。5、公开发行和承销的主要环节：1) 发行人与承销商之间的双向选择；2) 组建小组（承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构、公司管理人员、行业专家、公关机构） ；3) 股票发行与上市辅导：股票的发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行规范化培训、辅导与监督。辅导的目的：保证公开发行股票的公司按照相关法规，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。辅导期和辅导内容：承销过程的辅导和上市后持续辅导。保荐人制度：由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制
3、度，不但承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。4) 尽职调查：尽职调查：是指中介机构以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。需要尽职调查的原因：(1)、技术原因: 更深入了解公司，准备财务模型及估值，构思促销故事。(2)、程序原因：撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股说明书，出具法律意见的需要，审计财务数据的需要，估值(3)、本质原因：确保全面、准确、无误导性的信息披露，保护承销商不会承担潜在法律责任。尽职调查的内容：对发行人的调查，对市场的调查，对产业政策的调查。尽职调查的维度：法律、业务、财务5) 制定与实施重组
4、方案三种重组模式：整体重组模式， “一分为二”模式，共同重组模式6) 制定发行方案7) 编制募股文件与申请股票发行8) 股票发行推介活动路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。9) 确定发行价格估值方法：现金流折现法、可比公司法、市盈率估价法、净资产倍率法股票承销发行的定价方式：议价法、竞价法10) 组织承销团承销方式：包销(全额包销、余额包销 )、代销、备用包销11) 发行与上市稳定价格：绿鞋机制也成超额配售选择权，是一种主承销商在获得发行人许可下超配额售股份的发行方式，一般情况下，获得超额配售选择权的主承销商可以按同一发行价格超额发售不超过包销数额 15%的股份。绿鞋机制的
5、作用是平衡市场对该只股票的需求，起到稳定市价的作用。6、证券交易方式的分类：根据交割期限不同：现货交易、期货交易、期权交易、信用交易根据付款资金的来源不同：现金交易、保证金交易根据交易场所不同：场内交易、场外交易根据交易主体不同：相对买卖、拍卖标购、竞价买卖根据交易价格形成方式不同：做市商交易（报价驱动制度） 、竞价交易（指令驱动制度）7、交易价格制度：(1)报价驱动制度（做市商）：某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在报价上接受公众买卖要求，为投资者承担某一证券的买进卖出。基本特征：1、做市商给出某一证券的买入价与卖出价、买入与卖出数量，并且随时准备在该价格上
6、买入或卖出。2、所有投资者均与做市商进行交易 3、做市商从买卖报价的差额中获取收益，买卖差价也是衡量市场质量的重要指标；4、当市场行情剧烈波动时，做市商也可以退出做市。(2)指令驱动制度（竞价交易）：指证券交易开市时其开市价格由集合竞价形成，随后交易系统不断进入的投资者的交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交的制度。基本特征：证券成交价格的形成是由该证券交易双方直接决定的；投资者进行证券交易的对方是其他投资者。两者不同：报价形式不同；信息传递的范围与速度不同；交易量与价格维护机制不同；处理大额买卖指令的能力不同。8、投资银行在证券交易中的作用：证券经纪商、证券自营商、证券做
7、市商9、证券自营是指投资银行以营利为目的，运用自有资本进行证券买卖。10、做市商制度做市商是指运用自己的帐户从事证券买卖，通过不断的买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。做市商制度的优点：成交及时、价格稳定、矫正买卖指令不均衡的现象、抑制股价操纵。做市商制度的缺点：缺乏透明度、增加投资者负担、增加监管成本、存在道德风险。证券市场设立做市商的主要原因：维持证券的流动性以制造市场；维持市场供求平衡以稳定市场；防止操纵市场证券价格；提高上市公司知名度。成为做市商的基本条件：做市商要求有雄厚的资金实力，以蓄存足够的证券来满足维持证券流动性和稳定市场价格
8、的需要；做市商要求有较强的价格分析判断能力，以便给其做市的证券提出合理的报价。做市商的成本：直接交易的成本；存货成本（存货的管理成本、存货的风险成本、存活的货币时间价值） ；信息不对称成本（做市商与上市公司间、做市商与投资者以及做市商之间）。11、做市商与自营商的比较：相同点：靠买卖差价赚取收入；不同点：交易动机、差价的范围大小。12、做市商与庄家的本质区别：制造市场的目的不同、制造市场的手段不同、制造市场行为的道德和法律属性不同、制造市场产生的作用不同。13、投资银行的基金营销是指投资银行以金融市场为导向，通过识别客户需求，选择目标客户，运用整体营销的手段向客户提供满意的基金产品和服务，从而
9、实现投资银行的利益目标的过程。开展基金营销的意义：拓展业务、吸引和稳定客户、增加收入。市场营销观念的三大支柱：客户导向、利润、全公司努力。14、证券投资基金营销组合策略：A. 产品策略B. 定价策略C. 渠道策略D. 促销策略15、基金的投资策略：从资产配置的角度：购买持有策略是指基金管理公司在构造一个资产组合后，便不再改变持有期间内的基金资产配置状态。主要运用于证券市场环境稳定、投资偏好变化不大、投资者着眼于长期投资的时候。固定比例策略是指基金管理人在构造一个资产组合后，定期对其资产组合的状况进行调整，保持各类资产的市场价值在总资产价值中所占的比例。市场表现出强烈上升或下降时，固定比例策略劣
10、于购买持有策略；股票价格处于震荡、波动时，优于购买持有策略。组合保险策略是指将一部分资金投资于无风险资产从而保证资产组合的价值不低于某个最低价值的前提下，将其余资金投资于风险资产并随着市场的变动调整风险资产和无风险资产的比例，从而不放弃资产升值潜力的一种动态调整策略。16、基金净值又称基金单位净值，即每份基金单位的净资产价值，等于基金的总资产减去总负债后的余额再除以基金全部发行的单位份额总数。开放式基金的申购和赎回都以这个价格进行。份额基金净值是反映基金绩效表现的一个重要指标，开放式基金的交易价格就是以每基金份额的净值为依据确定的。由于基金所拥有的资产的价值总是随市场的波动而变动，所以基金净值
11、也会不断变化。17、基金单位资产净值（基金资产总值各种费用）/基金单位数量开放式基金申购价单位基金净资产销售费用开放式基金赎回价资产净值（1 赎回费率） 怎样计算基金收益率假设一投资者在一级市场上以每单位 1.01 元的价格认购了若干数量的基金。收益率是怎样计算的呢？对此这里分三种情况进行一下分析。 由于所要计算的是投资于基金短期收益率，因此我们选用了当期收益率的指标。当期收益率 R=（P-P0+D ）/P0 1）市价 P初始购买价 P0初始购买价格 P0 小于当期价格 P，基金持有人的收益率 R 处于理想状态，R 的大小取决于 P 与 P0 间的差价。 假设投资者在 99 年 1 月 4 日
12、购买兴华的初始价格 P0 为 1.21 元，当期价格 P 为 1.40元，分红金额为 0.022 元，收益率 R 为 17.2%；99 年 7 月 5 日购买，初始价格 P0 为 1.34元，则半年期的收益率 4.47%，折合为年收益率则为 8.9%；99 年 10 月 8 日为 1.33 元（也是 99 年下半年的平均价格） ，那么其三个月的持有收益为 5.26%，折合年率高达 21%。当然这样折算只是为了和同期银行储蓄存款利率做对比，这种方法并不科学。 从以上示例可见，在基金当期市价大于基金初始购买价时，投资者能够获得较为丰厚的收益。 2）市价 P=初始购买价 P0由于市价与初始购买价相同
13、，因此基金投资者的当期的投资收益为 0。此时基金分红派现数量的多少并不能增加投资者的收益率。道理很简单，下面仍以基金兴华为例。 假设投资者初始购买价为 1.40 元，目前的市价也为 1.40 元，并且在基金除息日前一天还是这一价格，基金每单位分红 0.36 元。如果投资者在除息日前一天卖掉了基金，显然他的收益率为 0（不考虑机会成本）除息后基金的价格变为 1.04 分，虽然投资者得到了 0.36元的现金分红，但他手中的基金只能够在市场上卖到 1.04 分（不考虑基金受到炒做从而使基金价格出现类似“填权” 的行情） ，可见投资者的收益率并没有发生变化，仍为 0。 当然，如果基金在除息后出现类似于
14、“填权”的价格上升，则基金投资者的收益开始为正，并随着价格升幅的增大而增加。相反，如果基金价格下降，低于 1.04 分，则基金投资者就会出现亏损。 3）市价 P=20 时才有投资价值。2）尽职调查3）交易构造A. 确定交易价格B. 选择金融工具C. 分阶段投资D. 报酬体系E. 直接参与管理F. 投资变现4）经营和监控5）退出IPO(竞价式转让)：创业板市场：为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新兴市场。出售（契约式转让） 、回购、破产与清算（强迫式转让）20、风险投资介入时期的选择种子期、创建期、成长期、成熟期风险企业的主要风险：技术风险、管理风险、市场风险、资金风险
15、、信息风险、其他风险风险管理方式A. 组合投资B. 分阶段逐步投资C. 分类管理D. 风险投资主体多元化E. 投资标准与审核机制21、企业并购的概念：兼并：两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债券债务由存续公司承担，分为吸收兼并和新设兼并收购：一家企业通过某种方式购买另一家企业的资产或股份的行为，目的在于获得企业的控制权，分为收购资产，收购股权。并购：企业在市场机制下为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易。22、企业并购的分类：按行业：横向并购、纵向并购、混合并购按法人地位变化：吸收合并、新设合并按出资方式：现金购买资产、现金购买股票、以股票换资产、以股票换股票按是否同意：善意收购、
16、敌意收购、熊抱按使用手段：要约收购、协议收购按融资渠道：杠杆收购、非杠杆收购23、并购的风险：市场风险、经营风险、行政干预风险、法律风险、财务风险24、几种典型的上市公司收购方式：（一）场内集中交易收购在交易所内直接收购上市公司的可流通股（二）要约收购收购人通过向目标公司的股东发出购买所持的该公司股份的书面意见公告，并按照依法公告的收购要约中规定的的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。收购人持有目标公司 30%股份后，如果选择继续增持时必须采取全面要约的方式，向所有股东发出收购要约。（三）协议收购收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得公司董事会和经理层同意的
17、情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司的股份的收购方式。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。（四）吸收合并吸收合并的典型特征是换股交易，即甲公司收购乙公司的支付方式并不是现金或资产，而是甲先增发一部分股票，然后按照一定的换股比率换取乙股票的过程。换股交易方
18、式的优点在于不需支付现金，且由于换股比率主要由双方谈判决定，所以交易受到的限制较少。交易中可以通过许多手段调整新公司的股权结构、资产结构和债务结构，有利于公司今后的健康发展。换股比例的确定：换股比例是并购活动中换股支付的一个核心问题，它牵涉到合并相关各方的利益。从原则上讲，换股比例取决于合并双方公司的公司价值及其每股股份所代表的公司价值的对比。1） 、依据市场交易价格确定公司价值，确定换股换股比例（每股市价比）ER = 目标公司每股市价 /收购公司每股市价运用该法的前提：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上“活跃地交易”（active1y traded） 。在满足以上条件的资本市场上
19、，股票价格不但反映了公司当前的盈利能力，而且还反映了其未来的增长率及风险特征。换言之，股票价格反映了公司的内在价值。此时，以股票市价之比作为换股比例容易为双方股东所接受。难点：在我国证券市场的股权分置背景下，流通股的市价与其股本、业绩、成长性等因素密切相关，由供求关系确定，而非流通部分的协议转让则往往参照每股净资产来确定价格，二者无法采取一致的市场交易价值标准，缺乏以市价确定公司价值和换股比例的基础。股权分置改革完成后，该法的可操作性将大大加强。2） 、依据公司账面价值估算公司价值，确定换股比例（每股净资产之比 ）ER = 目标公司当前每股净资产/ 收购公司当前每股净资产 (每股净资产=股东权
20、益/ 总股数)优点：按照公司账面价值，即每股净资产估算公司价值，直接反映了公司的成本价值，直观、稳健、可操作性强，缺点：忽略了公司的无形资产，以及由于行业背景、市场状况、公司经营能力、直接融资能力等因素所产生的成长性对公司价值的影响，往往低估了公司的价值，使得有较大成长性和无形资产的公司投资者权益被稀释。帐面价值在很大程度上受会计政策的影响，而会计政策的选择则主要取决于会计人员的“偏好”和“主观判断” ；帐面价值是建立在历史成本基础之上的，它没有反映货币购买力的变化；帐面价值与真实价值往往相去甚远。3） 、依据公司未来收益情况估计公司价值，确定换股比例（每股收益之比）ER = 目标公司每股收益
21、 /收购公司每股收益难点：由于市场环境等不确定因素的限制，合并双方对各自以及对方未来经营的预期，带有较大的主观性，特别对一些处于高速扩张阶段的公司未来收益情况，无法作出一致性的定量判断，从而使得合并双方不易找到可靠的依据来确定折股比率。当前每股收益之比、未来每股收益之比25、反并购策略：1）提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值A. 一般性财务重组B. 毒丸术C. 焦土战术D. 金降落伞2）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度A. 股份回购B. 增持股份C. 白衣骑士、MBO 和 ESOPD. 帕克门战略3）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度董事会轮选制超级多数
22、条款4）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定绿色邮件5）找出收购行动中的违法违规行为，提出法律指控6）早期措施，防范于未然26、杠杆收购（Leverage Buy Out，LBO）指通过增加公司的财务杠杆来完成收购的行为。杠杆收购是资本市场发展到一定程度才出现的，是资本市场高度发达的产物。27、广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产经营方式，主要包括实体资产证券化，信贷资产证券化，证券资产证券化，现金资产证券化，狭义的资产证券化就是信贷资产证券化，就是将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的证券，并据以融资。2
23、8、资产证券化的基本步骤：1、 确定证券化目标并组建资产池2、 建立特别目的机构3、 资产的真实出售4、 信用增级5、 信用评级6、 证券发行7、 向发起人支付资产对价8、 管理资产池9、 清偿资产MBS：住房抵押贷款证券化； ABS：资产支撑证券化。区分标准：产生现金流的基础资产不同，MBS 的基础资产是住房抵押贷款， ABS 的基础资产是除住房抵押贷款以外的资产。抵押担保债券（CMO）：仅付息债券（IO ） ，仅付本金债券（PO）IO 债券的投资者只收到源于基础资产组合产生的利息收入，而 PO 债券的投资者只收到源于基础资产组合产生的利息收入。29、投资银行业监管的主要经济原因是金融市场的
24、失灵，主要表现：1、 金融市场上的外部效应尤为严重2、 金融市场上存在严重的信息不对称3、 正常的金融秩序是一种公共品30、投资银行业监管的目标和原则：目标：1、保护投资者的合法权益；2、确保投资银行业的健康发展；3、降低系统风险。原则：1、依法管理原则；2、 “三公”原则；3、协调性原则；4、透明度原则；5、效率性原则；6、监督与自律相结合原则。31、投资银行业监管模式：一、集中型监管模式是指国家通过制定专门的监管法律并设立全国性的监管机构来实现对投资银行的监督。特点：有一套较为完备的监管投资银行的专门法律来监管其业务活动，有权威的监管机构在全国范围内对投资银行试试监管。优点：专门的法律使得
25、投资银行及其业务活动有法可依，业便于监管部门进行法制化监督；监管机构具有相对超然、独立的地位，能够较为公平、公正、客观地发挥监管作用，有利于保护投资者利益。缺点：监管机构并经脱离市场的具体运作，难以及时跟上市场的快速发展和变化，往往使得监管滞后并流于僵化，从而降低监管效率；在这样的集中监管模式下，各部门协调困难，监管的成本通常比较高；各种自律性组织在监管机构的监督、指导下活动，拥有的自主权较少，不利于这些自律性组织发挥自身的监管能力。二、自律型监管模式是指国家除了某些必要的立法之外，较少干预投资银行业，对投资银行及其业务活动的监管主要通过自律组织和投资银行自己来进行。特点：通常没有专门规范投资
26、银行业的法律法规，而是通过一些间接的法律来进行必要的法律调整；没有专门的政府监管机构，而是由自律组织和投资银行进行自我管理。优点：既可提供投资保护，又可充分调动投资银行的积极性，充分发挥其创新精神，促进有效竞争；投资银行参与制定管理规则，监管工作既具有更大的灵活性和更高的效率，也更符合客观实际；自律组织由于贴近实际，能够对违规行为作出迅速而有效的反应。缺点：监管重点放在保证市场正常运转和保护会员利益上，对投资者利益的保护往往不充分；监管者的非超脱性难以保证期监管的公正性，监管的权威性不强业致使监管手段相对脆弱。三、综合型监管模式政府机构监管和自律监管的区别：监管的性质不同，政府监管机构的监管是
27、行政管理，具有强制性；自律组织则是通过制定公约、章程、准则、细则来对投资银行活动进行自我监管的组织，具有自律性；处罚手段不同，政府监管机构可以对违法违规的投资银行采取罚款、警告等措施，情节严重的甚至可取消从事证券业务的资格；自律组织的处罚手段较为轻微。监管的依据不同，政府监管机构依据国家的有关法律、法规、规章和政策来对投资银行进行监督；自律组织除依据这些之外，还依据自律组织制定的章程、业务规则、细则对投资银行进行管理。监管的范围不同，政府监管机构负责对全国范围的证券业务活动进行监管，而自律组织主要针对投资银行和他们从事的活动业务进行监管。联系：自律组织是政府监管机构和投资银行的桥梁和纽带。自律
28、组织对投资银行既行使监督职能，也可代表投资银行向政府监督机构反映问题、提出意见和建议，维护投资银行的合法权益。政府监管机构也可以通过自律组织对投资银行进行检查和监督。自律监管是对政府监管的有益补充。自律组织通过提供会员服务，可对投资银行进行法律法规政策宣传，督促其自觉遵纪守法。自律组织本身也须接受政府监管机构的监管。自律组织的设立需要得到政府监管机构的批准，其日常业务活动也要接受政府监管机构的检查、监督和指导。32、投资银行业的监管制度：一、市场准入监管制度：1、 形式审查制。主要表现为以美国为代表的注册制，投资银行只要符合有关资格规定，并在相应的金融监管部门注册并提供全面、真实、可靠的资料，
29、便可以经营投资银行业务。2、 实质审查制，主要表现为以日本为代表的特许制，在实质审查制下，对投资银行的设立往往会规定各种具体的要求。二、业务活动监管制度：1、 对投资银行业务活动监管的一般制度：持续信息披露制度(保证对投资者决策具有重要意义的信息得到充分、及时的披露)，纯资本比例制度，通过规定投资银行的纯资本和负债之比最低不得少于某一比例，把投资银行的经营风险控制在一定的范围内，防止过度风险投资；证券评级制度，对资产质量进行评价，有助于作为一种外部约束来督促证券发行者提高发行质量；经营报告制度，投资银行定期将其经营活动按统一格式上报监管机构；管理费制度，投资银行按经营额的一定比例向证券监管机构和证券交易所交纳管理费；收费标准，对投资银行的收费标准实行比例限制。2、 对投资银行承销、经纪业务的监管：保证金制度；保密制度3、 对投资银行证券自营业务的监管：准备金制度，投资银行的自营业务和经纪业务严格分开经营制度。4、 对投资银行基金管理业务的监管：建立基金设立审查制度；建立基金运作管理制度5、 对投资银行金融创新的监管：建立灵活的反应机制；建立监管的国际合作体系名词解释：尽职调查、特别目的机构（SPV） 、毒丸战术、杠杆收购、绿鞋机制、做市商简答题：1、 报价驱动制度与指令驱动制度的区别是什么？2、 风险管理的过程3、 投资银行与商业银行的区别
