1、北京康得新复合材料股份有限公司,二一一年年度报告,北京市昌平区振兴路 26 号,二一二年二月,1,目,录,第一节 重要提示. 3第二节 公司基本情况简介. 4第三节 会计数据和业务数据摘要. 6第四节 股本变动及股东情况. 8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 12第六节 公司治理. 16第七节 内部控制. 20第八节 股东大会情况简介. 23第九节 董事会报告. 24第十节 监事会报告. 40第十一节 重要事项. 42第十二节 审计报告. 49第十三节 备查文件目录. 912,第一节,重要提示,1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性
2、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、深圳鹏程会计师事务有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人钟玉、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人（会计主管人员）杨振兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3,第二节,公司基本情况简介,一、公司法定中文名称北京康得新复合材料股份有限公司法定中文名称缩写：康得新法定英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co
3、.,Ltd.英文名称缩写：KDX二、法定代表人钟 玉三、联系人及联系方式：,联系人：董事会秘书：金大鸣地 址：北京市昌平区振兴路 26 号电 话：010-89710777传 真：010-80107261-6218电子信箱：kdx 四、注册、办公地址地址：北京市昌平区振兴路 26 号,证券事务代表：王 山邮政编码：102200,网址：http:/电子信箱：kdx 五、信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/、证券时报、中国证券报，年度报告备置地点：董事会办公室六、股票上市交易所深圳证券交易所股票简称：康得新股票代码：002450七、其他有关资料注册登记日期：2001 年 8
4、 月 21 日最近一次变更登记日期：2011 年 8 月 11 日4,注册登记地点：北京市工商行政管理局营业执照注册号：110000410161601,税务登记号码：京税证字 110114600091495组织机构代码：60009149-5,公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司,会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,5,一、主要会计数据,第三节,会计数据和业务数据摘要,2011 年,2010 年,本年比上年增减,2009 年,营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,1,526,021,238.4
5、8164,222,212.74167,301,605.11130,766,718.48,524,201,146.4878,457,463.4082,766,460.2970,092,451.55,191.11%109.31%102.14%86.56%,364,399,272.8451,631,079.1554,441,608.6246,262,551.03,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,128,199,314.59,66,413,477.05,93.03%,43,863,540.31,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）资产总额（元）负债总额（元）归属于上市公司股东的所有
6、者权益（元）总股本（股）,160,817,596.762011 年末1,899,162,926.27846,796,363.811,027,416,635.55323,200,000.00,109,095,509.632010 年末1,145,134,177.58255,153,448.69889,980,728.89161,600,000.00,47.41%本年末比上年末增减65.85%231.88%15.44%100.00%,46,079,900.422009 年末558,324,557.37285,598,677.74272,725,879.63121,200,000.00,二、主要财务
7、指标单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减,2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（）,0.40460.40350.000.396713.74%,0.25390.2539-0.240613.08%,-,59.35%58.92%64.88%0.66%,-,0.19940.19940.189119.51%,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率,13.49%,12.40%,1.09%,18.50%,（）,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.49762011
8、 年末,0.67512010 年末,-26.29%本年末比上年末增减,0.38022009 年末,6,-,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）,3.178944.59%,5.507322.28%,-42.28%22.31%,2.250251.15%,三、非经常性损益项目单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-104,725.50,附注（如适用）,2010 年金额0.00,2009 年金额0.00,计入当期损益的政府补助，但与公,司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或,3,346,884.67,4,283,768.37,2,829,
9、083.33,定量持续享受的政府补助除外,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额,-162,766.80-511,988.48,25,228.52-630,022.39,-18,553.86-411,518.75,合,计,2,567,403.89,3,678,974.50,2,399,010.72,7,0,0,0,第四节一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表,股本变动及股东情况,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股 121,200,0份 00,75.00%,121,200,0 -132,02
10、5, -10,825,1 110,374,800 180 80 20,34.15%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,93,255,320,57.71%,93,255,32 -77,311,4 15,943,86 109,199,10 60 0 80,33.79%,其中：境内非国 87,537,71有法人持股 0,54.17%,87,537,71 -67,702,3 19,835,39 107,373,10 20 0 00,33.22%,持股,境内自然人,5,717,610,3.54%,5,717,610,-9,609,14 -3,891,530 0,1,826,080,0.57
11、%,4、外资持股,27,356,860,16.93%,27,356,86 -54,713,7 -27,356,80 20 60,其中：境外法人 27,226,57持股 0,16.85%,27,226,57 -54,453,1 -27,226,50 40 70,持股,境外自然人,130,290,0.08%,130,290 -260,580 -130,290,5、高管股份,587,820,0.36%,587,820,0 587,820 1,175,640,0.36%,二、无限售条件股 40,400,00份 0,25.00%,40,400,00 132,025,1 172,425,1 212,825
12、,10 80 80 80,65.85%,1、人民币普通股,40,400,000,25.00%,40,400,00 132,025,1 172,425,1 212,825,10 80 80 80,65.85%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,161,600,000,100.00%,161,600,000,161,600,0 323,200,000 00,100.00%,变动的情况说明：1、经中国证监会核准（证监许可字【2010】753 号文），公司首次向社会公开发行股票 4,040 万股，发行后股本总额由 12,120 万股增加到 16,160 万股；2、经第一届
13、董事会第二十七次会议决议并经 2011 年度股东大会审议通过，公司以 2011 年末总股本16,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.45 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增10 股，共派发现金股利 727.20 万元，转增股本 16,160 万股，转增后公司股本总额增加至 32,320 万元。3、根据 IPO 前公司股东作出公开承诺和 8 位管理层员工在 2011 年 6 月 22 日做出的承诺，锁定期届8,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,满时，上述持有的有限售条件股份将按规定解除限售。4、截止报告期末，高管股份
14、未解除限售的数量为 1,175,640 股（未包含在“境内自然人持股”数量中）。5、截止报告期末，解除限售股份总量为 212,825,180 股。（二）限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除 本年增加限限售股数 售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,康得集团,53,686,550,0 53,686,550 107,373,100 发行时承诺,2013-7-16,康得集团通用技术集团 18,150,710,0 3,856,18018,150,710,3,856,180 大股东锁定0 发行时承诺,2012-7-242011-7-16,太平洋电缆慧潮共进科联创业恒丰医药
15、中国机电集团博大万邦朱永亮商悦投资王凤华徐曙袁伟卢明刘忠保何文西杨振兴路易斯曹建林金大鸣,14,140,0008,304,2206,060,0004,537,9304,537,9302,974,4502,876,4802,372,4901,928,090385,820237,350213,110177,760148,470136,350130,290107,06094,940,14,140,0008,304,2206,060,0004,537,9304,537,9302,974,4502,876,4802,372,4901,928,090130,290,385,820237,350213,11
16、0177,760148,470136,350107,06094,940,0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺0 发行时承诺771,640 追加承诺474,700 追加承诺426,220 追加承诺355,520 追加承诺296,940 追加承诺272,700 追加承诺0 发行时承诺214,120 追加承诺189,880 追加承诺,2011-7-162011-7-162011-7-162011-7-162011-7-162011-7-162011-7-162011-7-162011-7-162012-7-162012-7-
17、162012-7-162012-7-162012-7-162012-7-162011-7-162012-7-162012-7-16,合计,121,200,000,66,012,590 59,043,590 114,231,000,二、股票发行与上市情况（一）2010 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】753 号文核准，本公司公开发行不超过 4,040 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 4,040 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 808 万股，网上定价发行 3,232 万股，发
18、行价格为 14.20 元/股。（二）经深圳证券交易所关于北京康得新复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】230 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“康得新”，股票代码“002450”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,232 万股股票于 2010 年 7 月 16 日起上市流通，网下配售 808 万股于 2010 年 10 月 18 日起上市流通。（三）本公司无内部职工股。9,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,三、公司股东情况（一）股东数量和持股情况,2011 年末股东总数,10,504,本年度报告公
19、布日前一个月末股东总数,10,365,前 10 名股东持股情况,股东名称康得投资集团有限公司通用技术集团香港国际资本有限公司,股东性质境内非国有法人境外法人,持股比例34.42%7.12%,持股总数111,229,28023,000,000,持有有限售条 质押或冻结件股份数量 的股份数量111,229,280 104,000,000,中国建设银行兴全社,会责任股票型证券投资 国有法人基金中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券 国有法人投资基金,4.19%3.95%,13,531,93112,766,967,长安国际信托股份有限公司稳健 1 号,国有法人,2.63%,8,500,000,恒丰医药
20、器材（集团）有限公司,境外法人,2.48%,8,016,538,5,815,172,中国民生银行股份有限,公司华商领先企业混 国有法人合型证券投资基金,2.48%,8,000,000,何俊涛,境内自然人,2.32%,7,500,000,6,500,000,华润深国投信托有限公,司-龙信基金通 1 号集合 国有法人资金信托北京科联创业科技有限 境 内 非 国 有责任公司 法人前 10 名无限售条件股东持股情况,1.82%1.62%,5,895,7495,221,723,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,通用技术集团香港国际资本有限公司中国建设银行兴全社会责任股票型证券投资基金中国建设银
21、行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金长安国际信托股份有限公司稳健号恒丰医药器材（集团）有限公司中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金何俊涛华润深国投信托有限公司-龙信基金通 1号集合资金信托北京科联创业科技有限责任公司北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司,23,000,000 人民币普通股13,531,931 人民币普通股12,766,967 人民币普通股8,500,000 人民币普通股8,016,538 人民币普通股8,000,000 人民币普通股7,500,000 人民币普通股5,895,749 人民币普通股5,221,723 人民币普通股4,709,024 人民币普通
22、股,上述股东关联关系或一 1、公司有限售条件的前十大流通股股东之间不存在关联关系，也不属10,致行动的说明,于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；,2、公司未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。（二）公司控股股东及实际控制人情况1、控股股东报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为康得投资集团有限公司（下称：康得集团），1998 年 12月 20 日成立，注册资本：9,367 万元；法定代表人：钟玉；住所：北京市海淀区上地六街 17 号。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
23、律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2、公司实际控制人报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为钟玉先生，其身份及职务未变化。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东：截至报告期末，无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。11,第五节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、公司董事、监事和高级管理人员情况,（一）基本情况,单位：股报告期内从 是否在股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日 任期终止日 年初持股
24、年末持股 变动原期 期 数 数 因,公司领取的 东单位或报酬总额 其他关联（万元）（税 单位领取,前）,薪酬,钟 玉,董事长,男 62,2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日,0,0,0,0.00 是,徐 曙金大鸣,总经理董事会秘书,女 50男 55,2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日,385,820 771,64094,940 189,880,公积金转股公积金转股,52.30 否32.35 否,郭海滨吕晓金包冠乾王栋晗那宝立袁 媛李元富,董事独立董事独立董事独立董事监事监事
25、监事,男 43女 61男 75男 39男 52女 33男 37,2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日,0000000,0000000,0000000,0.00 否4.80 否4.80 否0
26、.00 否0.00 是0.00 否14.13 否,曹建林,副总经理,男 59,2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日,107,060 214,120,公积金转股,26.06 否,王 瑜高永清于 明赵晓岩,财务总监独立董事董事董事,女 38男 75男 40男 45,2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日2011 年 12 2014 年 12月 12 日 月 11 日,0000,0000,0000,44.03 否4.80
27、 否0.00 否0.00 否,合计,-,-,-,-,-,587,820 1,175,640,-,183.27,-,报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和报酬确定依据：按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其奖金。董事、监事和高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表,姓名,职务,期初持有 报告期新 报告期股票期权 授予股票 股票期,股票期权行权,期末持有股票,期初持 报告期新 限制性 期末持有限制 授予限制 股票的 有限制,12,数量,期权数量 权行权,价格,期权数 性股票 性股票数 授予价 性股票,数量,量,数量,量,格,数量,徐 曙
28、,总经理,0 600,000,0,31.33,0,0,0,0.00,0,金大鸣,董事会秘书,0,293,114,0,31.33,0,0,0,0.00,0,曹建林 副总经理王 瑜 财务总监,0 195,4090 317,540,00,31.3331.33,00,00,00,0.000.00,00,合计,-,0 1,406,063,0,-,0,0,0,-,0,（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位任职的情况1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）董事钟玉先生，中国国籍，1950 年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统管理工程硕士。曾任航空部曙光电
29、机厂研究所副所长，现任公司法定代表人、董事长，康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。徐曙女士，中国国籍，1962 年出生，武汉工业大学机械学硕士。现任公司董事、总裁。金大鸣先生，中国国籍，1957 年出生，首都经贸大学学士。历任康得集团副总裁，现任公司董事、董事会秘书。郭海滨先生，中国国籍，1969 年出生，清华大学博士。历任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）投资银行部项目经理、股权投资部项目经理。现任公司董事、通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）股权投资部副总经理。包冠乾先生，中国国籍，1937 年出生，毕业
30、于北京清华大学机械系，律师、专利代理人。现任公司独立董事。吕晓金女士，中国国籍，1951 年出生，毕业于中央财政金融学院会计专业，中国注册会计师。现任中弘控股股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师、公司独立董事。王栋晗先生，中国籍，1973 年出生，管理科学与工程博士、工商管理博士后，副教授，研究生导师，曾任中信国安信息产业股份有限公司 （代码：000839）山东国安副总经理，2008 年被选派为中组部博士服务团成员到地方挂职锻炼一年。现任中国传媒大学 MBA 学院副院长、北京运筹学会常任理事、公司独立董事。（2）监事那宝立先生，中国国籍，1950 年出生，北京航空航
31、天大学本科毕业。曾在航空部曙光电机厂研究所工艺室主任。现任公司监事会主席、康得集团副总裁。袁媛女士，中国国籍，1979 年出生，中央财经大学投资专业硕士。现任公司监事、通用技术集团投资管理有限公司股权投资部总监。李元富先生，中国国籍，1975 年出生，首都经济贸易大学人力资源管理本科毕业。曾先后任职联想集团、台湾圣德制药有限公司、DMAX 投资集团有限公司。现任公司监事、人事行政中心副总经理。（3）高级管理人员曹建林先生，中国国籍，1953 年出生，中国人民大学学士。现任公司副总裁。王瑜女士，中国国籍，1974 年出生，美国百林顿大学工商管理硕士。历任北京明天控股有限公司会计部总裁、建银国际投
32、资咨询有限公司财务总监、投资银行部高级副总裁。现任公司财务负责人。2、董事、监事在股东单位任职情况（1）钟玉先生，在控股股东康得集团担任董事长及法定代表人。（2）那宝立先生，在控股股东康得集团担任副总裁。（3）郭海滨先生，在股东通用技术集团的关联企业通用技术集团投资管理有限公司股权投资部担任13,副总经理。（4）袁媛女士，在股东通用技术集团的关联企业通用技术集团投资管理有限公司股权投资部担任投资总监。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理制度执行。2、年度报酬情况见本节“（一）”
33、（四）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况2011 年 3 月 16 日第一届董事会第二十六次会议通过聘任孙赫民先生为副总裁的议案；2011 年 12 月 19 日第二届董事会第一次会议不再聘任孙赫民先生担任该职务；2011 年 12 月 19 日第四次临时股东大会选举王栋晗先生为公司独立董事。无其他新聘和解聘高级管理人员情况。二、公司员工情况报告期末，上市公司、张家港康得菲尔、张家港光电、山东泗水四公司在职员工总数共797人。（一）员工结构：,项 目技术人员销售人员管理及财务人员生产工人合 计（二）员工的受教育程度：项 目硕士研究生及以上学历大学本科学历大专学历大专以下学历合 计（
34、三）员工的年龄构成：项 目30 岁以下31-40 岁41-50 岁51 岁以上合 计,14,人 数2137393418797人 数18111234434797人 数4262688716797,占比%27%9%12%52%100%占比%2%14%29%54%100%占比%53%34%11%2%100%,公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司,没有需要承担费用的离退休员工。,15,、 、 、 、,、,、,，,、 、,、,、 、,、 、,第六节,公司治理,一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深交所股票上市规则深交所中小企
35、业板上市公司规范运作指引和其他相关法律法规的有关规定，不断改进和完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展治理活动，以进一步规范运作，提高治理水平。截止到报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会规范意见公司章程以及股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。（二）公司与控股股东的关系公司拥有独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财
36、务、机构和业务方面独立于控股股东。董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东无关联交易，不存在控股股东占用资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保。（三）董事与董事会公司严格按照公司法公司章程规定的董事选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制度。截止到报告期末，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（会计专业、外部、法律专业各 1 名）董事会下设审计与风险控制、薪酬与考核、提名等 3 个委员会，成员全部由独立董事和董事组成，且独立董事占多数并担任召集人。公司全体董事能够依据公
37、司章程董事会议事规则深交所中小企业板上市公司规范运作指引等制度开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。（四）监事和监事会公司严格按照公司法公司章程规定的程序选举监事。目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，符合法律、法规的要求。全体监事能够按照公司章程监事会议事规则等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况，以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，发表独立意见。（五）绩效评价与激励约束机制公司有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。（六）信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规和公司信息披露事务管理制度投资者关系管理制度内幕信息保密制度重大信息内部报告制度内幕信息知情人登记制度的规定，加强信息披露事务管理，履行16,
