1、、 、 、,、 、 、 、, ,、 、,深圳市海王生物工程股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,2010年度，为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司董事局根据公司法、证券法、公司章程、上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，并结合自身所处行业特点，在持续进行内部控制专项治理活动的基础上，不断完善内部控制工作，进一步健全和完善了内部控制制度，并确保各项制度得到有效贯彻执行。现将公司2010 年度内部控制体系建设和执行情况阐述与评价如下：,一、公司内部控制情况综述,（一）公
2、司内部控制的组织架构,公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。公司内部控制的组织架构情况 ：公司建立了股东大会、董事局、监事会及相关的议事规则，设立了在董事局领导下的经营管理层，组成了完整、有效的经营管理框架，为公司规范运作、持续发展奠定了良
3、好的基础。,（二）公司内部控制制度建设情况,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，认真修订和完善了公司章程股东大会议事规则董事局议事规则监事会议事规则独立董事年报工作制度、投资者关系管理制度、信息披露制度、关联交易制度、董事局各专业委员会工作细则对外投资管理制度募集资金管理制度、,外派董事监事管理办法及接待和推广工作制度等规范性文件。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：人力资源管理、财务管理、行政管理、生产与研发管理、内控审计管理等。制定的原则如下：,1、合法性原则。符合法律、行政法规的规
4、定和有关政府监管部门的监管要,求；,2、全面性原则。在层次上涵盖公司董事局、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞；,3、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高,风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；,4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；,5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要
5、求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。,6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；,7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权,衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,根据以上原则制定的各项制度得到较为有效的贯彻执行，同时，公司定期或不定期对上述管理制度进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营
6、管理起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。（三）内控审计部设立、人员配备及工作情况,公司设立内控审计部，现有人员九人（含山东审计分部三人），其负责人由董事局审计与预算委员会直接聘任，并配备了专职审计人员，在公司审计与预算,、 、,、 、 、,委员会的领导下，根据公司内部审计制度内部审计工作规则内部审计人员工作守则市场稽查制度业务违规处罚办法内部审计整改实施办法等管理规定，将审计工作将延伸到公司内部每个控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构，独立承担评价内部控制的科学性和完善性，监督检查内部控制制度的执行情况等工作，并能够及时提出完善内部控制制度的意见和建议。审计工作的主导思想如下：,例
7、行审计为全面审计，审计范围和内容依照局董事局颁发的内控审计制度执行。对下属公司、参股公司及主要职能部门每年安排一、二次例行审计，使审计的管理督促工作变成一种常态；,配合公司预算管理、目标经营管理的审计，参与预算的编制及执行情况的评价，参与各控股公司、参股公司及主要职能部门经营目标的制定及完成情况的考核；,尽职审计，根据公司董事局、公司经营班子的安排对公司各下属公司、各职能部门经营团队或主要负责人进行的考核审计，主要根据董事会或公司经营班子的管理需要特别安排。,专项审计，主要针对公司董事局决定的对外收购、合并等方面的审计，要求对被收购对象的资产、财务状况、经营状况进行调查审计，并依据公司制定的投
8、资计划进行合理安排。,其他审计，主要由公司董事局、经营班子安排的临时性及特别性的审计事项。2010 年，内控审计部共完成 49 个重要项目，并根据内部审计工作制度，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。,（四）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、报告期内，公司根据证监会2009年34号文的要求制定了外部信息使用人管理制度，根据深圳证监局于2010年2月下发的关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知的相关要求制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步提高信息披露质量及规范运作水平。同时
9、，公司重新修订了董事局议事规则、董事局专业委员会工作细则、内部控制制度等规章制度，强化董事局专业委员会参谋、决策和监督职能，优化内部控,制体系，提高公司治理水平。,2、报告期内，公司根据深圳证监局下发的关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知的要求，自2010年4月开始展开规范财务会计基础工作的专项活动，制定了专项活动方案，安排专人组织开展专项活动，并明确总裁为本次财务会计基础工作专项活动的总责任人、财务总监为直接责任人。截止2010年10月底，公司已完成财务基础工作自查和整改两个阶段的工作，进一步规范公司财务会计基础工作，并提升公司财务会计管理水平。3、报告期内，
10、根据深圳证监局下发的关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知的要求，公司积极展开了防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况的活动。在本次活动中，公司对防止大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立和落实情况进行了全面自查，内容包括保障上市公司独立性的具体措施、关联交易决策权限和披露程序、货币资金支付管理审批权限、经营性资金往来的结算期限、发生资金占用情况时对大股东所持股份“占用即冻结”的机制、对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等，并形成了自查报告。自查结果显示，公司与大股东及其关联方仅存在正常的经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况，不存
11、在以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题，不存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）中禁止的违规资金占用行为。,4、报告期内，根据中国证监会及深圳证监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的要求，公司对非规范行为进行了自查，认为公司能够严格遵守公正、公平的信息披露原则，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况
12、。,（五）公司内部控制总体评价,通过上述内部控制制度的建立、完善和执行，公司形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制。股东代表、董事能在有关会议上发表意见，认真履行职责；股东大会、董事局能正常发挥职能；决策传导机制通畅、高效；高管人员诚,50,信、务实，具备履行职责的专业水平，并能认真履行职责；公司独立董事由外聘专业人员担任，能独立发表意见，认真履行职责。二、公司重点控制活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例表海王集团118100万元,2400万元80,海王英特龙167800万元（70.38）,70.38,18045.56万元27.66海王生物,9360万元90,杭州海王生物5000万元
13、（100）,福州海王3000万元（80）,3822.77万元31.74海王童爱12044万元（100）3987.03万元68.26,475万元95三亚海王500万元（100）25万元5,65251.04万元6650万元95海王药业,90万元30海王长健300万元（100）,5400万元90健康科技6000万元（100）,1040万元10,2553万,7000万元（100）,51.06,2080万80,1300万37.68,350万元5银河投资13000万元（100）2500万元50浙江海王,12500万元96.15,210万元70500万元（3.85）,600万元10,河南海王4600万元(1
14、00),5000万元（80）2500万元,6000万元,50,湖北海王,河南东森,1250万元,60,山东银河,2600万元（80）,3450万元（73.91）,36.23,6925万元（60）1300万元,2198.87万74.5,2447万48.94,1300万元,50,注：框内为各公司股本及母公司的合并比例；箭头旁的数字为投资额及投资比例。,枣庄银海医药2600万元（100）,安徽海王3006万元（74.5）,（二）公司控股子公司的内部控制情况公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，同时向控股子公司委派了董、监事、总经理及财务总监等高级管理人员；公司建立了财务总监派出制度管理办法；各控股
15、子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事局审议或股东大会审议；公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到准确、完整、及时。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，海王英特龙公司因在香港上市，可参照执行。公司对控股子公司下达年度经营考核指标,制定了控股子公司负责人薪酬考,，,核方案,建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产经营计划完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
16、,根据深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对控股子公司的管,理控制是严格、充分、有效的。,（三）公司关联交易的内部控制情况,为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了关联交易管理制度 对公司的关联人、关联交易、 关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，积极,保护公司及中小股东的利益。,（四）公司对外担保的内部控制情况,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确
17、了股东大会、董事局关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。,公司所有担保事项，均严格遵守、履行董事局及股东大会相应的审批和授权,程序。,（五）公司募集资金使用的内部控制情况,为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司完善修订了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。,（六）公司重大投资的内部控制情况
18、,本公司投资决策管理制度对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。重大投资项目遵循上市规则和公司章程所规定的标准，按照相关规定执, ,行报董事局或股东大会及相关主管部门的审批程序，并及时履行信息披露义务。,（七）公司信息披露的内部控制情况,为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了信息披露制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分
19、、记录与保管制度及信息的保密措施。,公司对外披露的所有信息均经董事局批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、,公司内部控制制度的情形发生。,三、公司内部控制活动中的问题及整改计划（一）内部控制活动中的问题,公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：公司业务和规模特别在阳光集中配送全面开展以后，医药商业物流方面在不断扩大，内部风险控制方面还需不断完善和提高；公司需不断加强内部控制教
20、育和培训，提高员工特别是管理层对风险控制和内部控制的意识。,（二）整改计划,对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进和提高：继续加强相关人员的法规学习，提高对加强内部控制意义的认识，培养内部控制的主动意识；及时根据相关法律法规的要求，持续不断地完善内部控制制度；加强董事局各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。,（三）公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作,公开谴责所涉及的内部控制问题。,综上所述,公司董事局认为：公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境，,公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。2010 年，公司进一步健全了公司内部控制体系，内控各项制度得到了有效的实施。随着公司未来经营发展的需要，公司将按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,深圳市海王生物工程股份有限公司,2011 年 3 月 25 日,
