1、陕西金叶科教集团股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,为维护陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,及股东的合法权益，按照财政部、证监会、银监会等部门联合发布的企业内,部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所上市公司,内部控制指引等相关法律法规和规范性文件要求，公司结合自身实际，强化,内部控制体系建设，不断改善公司内部控制环境，完善公司治理结构，规范公,司经营行为，确保公司资产安全和公司信息披露的真实、准确、完整，提升公,司管理水平和生产经营效率，提高风险防范能力，促进公司经营目标和发展战,略的实现。,根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年
2、年度报告工作的通知等,要求，公司董事局和审计委员会对公司内部控制制度的建立与执行情况进行了,认真全面的自查，现将公司 2010 年度内部控制体系建设和执行情况评价如下：,一、公司内部控制体系,（一）内部控制环境,1、公司法人治理结构,公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，构建了完善的,法人治理结构，设立了股东大会、董事局、监事会， “三会”分工明确、各司,其职、有效制衡，规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权，确保了股东,大会、董事局、监事会和经营管理层的规范运作。,公司修订完善了公司章程、三会议事规则、总裁工作细则、战,1,略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细
3、,则、审计委员会工作细则、董事局审计委员会年报工作规程、独,立董事年报工作制度、信息披露事务管理制度、定期报告工作制度、,重大投资者决策管理办法、投资者关系管理制度等一系列规章制度。,这些制度的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，促进董事局,更加科学高效地决策，保证了各专门委员会和董事局有效地履行职责，保障股,东、公司及员工的合法利益不受侵犯。,2、公司内部机构设置及职责分配,公司根据自身的业务特点和内部控制要求设立了科学规范的机构及岗位，,明确界定各部门职责权限，并贯彻不相容职务相分离的原则，形成了有效制衡,机制，保证了董事局及经营管理层的决策能够被严格地执行。,股东大会是公司的
4、最高权利机构；公司董事局是公司的决策机构，向股东,大会负责。公司董事局下设董事局秘书，负责股东大会和董事局会议的筹备、,信息披露事务等，对董事局负责；董事局按内部功能设立了战略委员会、提名,委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，专门委员会均由公,司董事、独立董事担任，加强对公司长期发展战略、高管的任职、考核与评价、,信息披露、内控制度体系的建立健全等方面的管理和监督。监事会是公司的监,督机构，对股东大会负责，对公司建立与实施内部控制情况进行监督，充分发,挥了监事会的监督作用，保障了股东利益、公司利益以及员工的合法权益。,公司董事局下设董事局办公室、证券部、投资管理部、监察审计部、
5、信息,管理部，负责领导、协调、管理、监督职能部门行使经营管理权力；公司董事,局负责对子公司的设立、法人治理、规范运作及重大事项的监督、管理和指导，,保障公司的正常经营运转。,2,公司经营管理层下设总裁办、财务部、人力资源部、市场营销部、市场开,发部、后勤保障部、品质部、供应部、生产技术部等部门；公司经营班子负责,对子公司日常经营活动的监督、管理和指导。,各控股子公司根据各自的业务特点和需要，设置了相关的职能部门，实施,各自的具体生产经营业务及管理公司的日常事务。,公司的组织结构图如下：,公司分层次明确授权批准的范围、权限、程序、职责等相关内容，各管理,3,层级必须在授权范围内行使相应的职权，经
6、办人员也必须在授权范围内办理经,济业务。,3、内部控制组织体系及职责划分,董事局负责内部控制的建立健全和有效实施。董事局下设的审计委员会负,责公司的内部控制日常工作，监督内部控制的有效性和内部控制的自我评价情,况，协调内部控制的相关事宜。监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行,监督。经营管理层负责组织公司内部控制的日常运行。,根据企业内部控制规范体系、企业内部控制应用指引，公司制定,了内部审计制度，设置了专门的监察审计部作为内部审计机构，配备了专,职审计人员，在审计委员会的指导下独立开展内部审计、督查工作，并向董事,会、审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。,监察审
7、计部主要对公司及各子公司财务、重大投资项目、成本费用、经济,效益、内部控制制度的建立和财经纪律的执行情况等进行内部审计；对公司及,控股子公司生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性作,出合理评价，对监督检查中发现的内控制度在实施中存在的问题，督促相关部,门及时整改，使公司的资产、经营风险控制等方面得到有效控制，确保内控制,度的有效执行，保证了公司日常生产经营的合法化和规范化。,报告期内，监察审计部完成了长乐坊工程项目的专项审计；对西北工业大,学明德学院进行了专项审计检查，完成了对工业园绿化工程项目的结算复核等,审计检查工作。,4、全面的管理政策,为加强内部管理，提高公司经营的效
8、果和效率，公司建立较为全面的内部,管理制度，涵盖了风险管理、财务管理、行政管理、信息披露等各方面，有效,4,地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规划的实施。,（1）公司章程和“三会”运作相关制度，包括公司章程、三会议事规,则、董事局各专业委员会工作细则、总裁工作细则、公司高级管理人员,年薪制考核管理办法、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制,度、内幕知情人登记和报案管理制度、定期报告工作制度、投资,者关系管理制度、独立董事年报工作制度、董事局审计委员会年报工,作规程、防范大股东及关联方占用公司资金管理办法、募集资金管理,办法等。,（2）经营管理内控制度，包括重大投资者决策管理办法、内部
9、监察,审计制度、关联交易管理制度、对外担保及关联方资金往来管理办法、,子公司管理办法、外派人员管理办法等。,（3）财务管理内控制度，包括财务会计制度、现金管理制度、财,务预算管理制度、财务开支审批制度等,（4）行政管理内控制度，包括督查制度、会议制度、参观考察,制度等。,（5）人力资源内控制度，包括人事管理制度、劳动管理制度、全,员培训管理制度、文书档案管理制度等。公司建立了全体员工的绩效考,评体系，生产工人采用计件工资制，以产量、质量、完成时间为主要考核指标；,管理人员工资采用岗位工资+效益工资，效益工资每月与公司实际效益挂钩，月,月考核；公司高管人员则以企业经济效益指标进行年度考核，作为年
10、薪发放的,依据。通过建立绩效考评体系，确保公司业绩与员工收入的协调发展。,这些制度和管理政策的制定和有效执行，提高了公司的经营管理水平与风,险防范能力。,5,（二）风险评估与防范,公司根据战略发展规划，结合国内外形势、国家产业政策以及行业特点，,拟定年度经营目标，逐级分解各职能部门、各子公司及经营单元，通过定期或,不定期召开各层次的工作会议，以及内部报告制度，及时了解、防范并解决在,生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等方面出现的风险，确保业务风险,的可知、可防与可控，确保公司经营安全；公司制定了“从生产到销售，从付,款到收款，从项目论证到投资”等一系列的控制措施，将企业风险控制在可承,受的
11、范围内。,公司设立了投资管理部，负责对公司及各子公司的经营风险实时监控、评,估和防范。,(三)信息与沟通,公司管理层十分重视信息系统的正常、有效运行，针对不恰当事项和行为,建立了有效的沟通渠道。组织内部充分的沟通能够使员工有效地履行其职责，,与客户、供应商、监督者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化,能够及时采取适当的进一步行动。,公司市场部负责签订销售合同、销售产品等相应的销售工作，生产技术部,根据市场部提供的销售合同信息负责组织产品的生产，物资供应部依据生产计,划组织物资的采购、储存，财务部依据物资供应部的采购计划组织资金。,在内部信息管理方面，公司设立了信息管理部，负责公司办公
12、自动化系统、,网站的运行管理和维护及信息的及时更新，协助信息披露工作等。,（四）企业文化,6,公司致力于企业文化的建设，倡导敬业、创新、诚信、优质的企业精神。,公司制定了员工手册，规范员工的日常行为，加强对员工企业价值观的教,育，提高员工对企业的归属感和对企业的凝聚力。,公司企业文化工作主要集中在工作宣传交流，优秀员工报道及文体活动开,展方面，公司通过每月一期的金叶科教报，公司各项主要工作进展一览无,余，优秀员工事迹报道详尽，成为公司企业文化建立的重要方式和纽带。通过,职工运动会等形式，丰富了员工生活，增强了企业凝聚力。,二、公司重点控制活动自查情况,（一）子公司的内控管理,为加强对子公司的管
13、控，公司通过股东会以及委派董事、监事和高级管理,人员对各控股公司依法进行管理。对子公司设立、治理、管理程序、投资、财,务、考核、奖惩等作了明确的规定和权限范围，公司各相关职能部门对各控股,公司的经营业务进行指导、考核、服务与监督。,公司制定了子公司管理办法、外派人员管理办法、重大信息内,部报告制度及子公司高管人员年薪考核办法，加强对控股子公司的管理。,按照中国证监会相关监管要求，公司报告期内继续对经营不善、扭亏无望,的子公司美国金城公司进行清理。,报告期内，公司对西北工业大学明德学院进行了全面的资产梳理，调整了,股权结构，理顺了合作关系，为学院的长远发展奠定了坚实的基础。,为优化法人治理结构，
14、提升公司经营业绩，根据公司经营发展的需要，报,告期内公司成立全资子公司陕西金叶印务有限公司。,为盘活公司资产，提高资产效率，报告期内公司成立全资子公司陕西好猫,7,卷烟材料有限责任公司。,截至报告期末，公司共拥有 4 家全资子公司、5 家控股子公司。,（二）财务系统控制,公司依据企业会计准则、会计法等法律、法规制定了财务会计,制度、现金管理制度、财务预算管理制度、财务开支审批制度,等一系列制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方,面。,公司在财务管理方面建立了严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效,地管理；设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务,工作
15、的顺利进行。会计机构人员职责分工明确，实行岗位责任制。能够做到：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）记录所有有效地经济业务；,（3）适时对经济业务的细则进行充分记录；,（4）经济业务的价值用货币进行正确地反映；,（5）经济业务记录和反映在正确的会计期间；,（6）会计报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现,金流量情况。,公司在会计核算方面，通过建立规范的核算流程、对采购、生产、销售、,财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算与记录及其数据的,准确性、可靠性和安全性。在会计核算方面采用了较为先进的财务管理系统软,件，按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系。
16、,（三）关联交易的内部控制,公司严格遵照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指,8,引、公司章程，公司制定了关联交易管理制度，并遵循诚实信用、,平等、自愿、公正、公平、公开的原则开展关联交易，公司董事会对公司关联,交易的原则、关联人和关联关系的合规性、关联交易的公允性、决策程序和披,露等进行了有效控制，保证了公司关联交易的公允性。,报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管,要求进行了信息披露等，公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、有效，,报告期内未有违反相关法律及规范性文件的情形发生。,（四）对外担保的内部控制,公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原
17、则，公司严格控制对,外担保风险，根据公司法、担保法、公司章程及按照中国证监会、,深证证券交易所关于对外担保的有关规定，公司制定了对外担保及关联方资,金往来管理办法，并明确规定股东大会、董事局在对外担保的批准程序、对,外担保对象、对外担保决策机构及职责、对外担保范围、对外担保事项的审批,权限及对外担保的信息披露等方面作了详细的规定，有效地防范了公司对外担,保风险。,报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期,的其他对外担保事项，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,报告期内，全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司向中国银行陕西省,分行南二环世纪星支行1000万元综合
18、授信额度和中国民生银行西安分行2000万,元授信额度，拟由公司提供担保。经董事局审议，未获批准。,（五）募集资金使用的内部控制,为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据深圳,证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金,9,使用的通知等有关文件精神，公司制定了并完善了公司募集资金管理办法，,对募集资金存储、使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监管、发行股份,涉及收购资产的管理和监督进行了明确规定。,报告期内，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本,报告期或变更募集资金用途的情况。,（六）重大投资的内部控制,为规范公司重大投资行为，防范投资
19、风险，保护公司和股东的利益，公司,在公司章程、股东大会议事规则、董事局议事规则、重大投资,决策管理办法中明确规定了公司对外投资、并购企业、委托管理等重大投资,的决策权限、投资项目的研究和立项、实施与监督、审计及信息披露等。公司,投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进,行专门的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。,根据公司战略发展的需要，报告期内公司出资 8000 万元新设立了全资子公,司陕西金叶印务有限公司，出资 2000 万元成立了陕西好猫卷烟材料有限责任公,司，截至报告期末，陕西金叶印务有限公司已注册成立，陕西好猫卷烟材料有,限责任公司的注册工作正在办理之
20、中。,（七）信息披露的内部控制,为规范公司及其相关信息披露义务人的行为，保护公司、股东、债权人及,其他相关人的合法权益，公司严格执行深交所股票上市规则、深证证券,交易所上市公司公平信息披露指引、深证证券交易所上市公司投资者关系,管理指引，制定了陕西金叶信息披露事务管理制度。公司于报告期内建,立了陕西金叶内幕知情人登记和报备管理制度、陕西金叶定期报告工作,制度制度，积极加强对信息披露事务的管理，以求提高信息披露工作质量和,10,效率。,报告期内，公司按照上述相关规定，遵循及时准确、真实完整的原则，对,所有已披露的定期报告和各类临时性公告均履行了严格的审议程序，并在规定,时间内发布，无应披露而未披
21、露事项。,三、公司内部控制存在的问题及改进措施,公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、,公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行，以及国家有关法律法规和公,司内部规章制度的贯彻执行提供合理的保证。但随着公司业务的不断发展、经,营模式的不断调整，公司内控建设须审时度势、持续完善。同时，新颁布的企,业内部控制配套指引也对公司内控管理提出了更高的要求。公司内部控制方,面还存在不足之处，比如：内控体系还不能完全适应新的不断变化的形势；内,控制度在某些环节的落实还有不到位之处；全员内控意识和专业能力还有待进,一步提高、个别控股子公司内部控制制度仍有待完善等。,对于公司内部控
22、制方面存在的不足，公司将采取以下措施加以改进：,（一）不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，,公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后,的运作中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内控质量，促进,公司内部管理和业务开展的规范运作。,（二）提升内部控制制度执行力度。目前公司内控组织体系和内控制度相,对健全，但在实际执行过程中，存在执行不力或者落实措施不到位的问题。为,此，公司将进一步完善相关问责机制，促使公司内部控制相关制度得到更好的,执行。,11,（三）逐步建立建全预警机制及突发事件应急处理机制。通过预警机制，,将公司的风险降低到最小程
23、度。,（四）进一步建立全面预算制度。通过预算制度更好地落实成本费用的控,制，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作，建立相应的奖罚措施。,（五）加强培训。通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部,控制制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，,努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。进一步加强对财务主管人员,及财务人员的岗位培训，以提高财务人员的整体业务水平。,（六）公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则对公司内控制,度进一步修订和完善。,四、公司内部控制制度的总体评估,公司内部控制制度完整、合理,基本适合公司管理的要求，符合国家有关法,律、法规和部门规章的要求。,董 事 局,二一一年三月八日,12,
