1、,、 、,南方建材股份有限公司 2010 年内部控制评价报告,南方建材股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,为规范公司内部控制，提高公司经营效率和管理水平，促进公司实现发展战略，根据公司法证券法企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和规章的规范要求，建立了与本公司经营发展相适应的内部控制体系，不断完善法人治理结构, 修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的管控，较好地保障了上市公司内部控制的有效执行。我们对公司 2010 年度内部控制情况做出自我评价如下：,一、公司内部
2、控制体系（一)内部环境,1、治理结构与权责分配,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效,维护公司和投资者的利益。,股东大会是公司权力机构，依法行使其职权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。,监事会是公司的监督机构，由
3、 5 名监事组成，依法检查公司财务，对董事、总经理及其他高管人员的履职行为进行监督, 对公司内部审,1,南方建材股份有限公司 2010 年内部控制评价报告,计部门开展内部控制检查进行指导。,公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司管理部门包括办公室、证券部、投资发展部、经营管理部、物流信息部、财务部、人力资源部、稽核部等八大功能性事务部门，在管理层的领导下，负责管理、协调、监督公司的内外综合管理事务。,公司按经营产品下设六个事业部，作为业务管理平台，由事业部管理各分子公司的经营运作、资源整合、业务拓展等工作。公司各控股子公司参照母公司的
4、模式设置了相应的内部控制组织机构，建立和完善法人治理结构，实施具体经营业务，管理公司日常事务。,2、内部审计,公司设立了独立的内部审计部门，配备 6 名专业人员，对公司及下属分子公司开展日常审计和专项审计，涉及内部控制、绩效考核、财务状况、基建及维修工程项目审计等方面。,公司稽核部通过信息共享，实时查询公司财务及业务系统,远程采集外地公司的相关信息。2010 年稽核部对公司进行三次季度绩效审计、一次年度绩效审计，提出绩效调整意见和财务处理建议。公司针对稽核提出的改进建议，进一步规范了财务核算体系，完善了财务管理制度。,2010 年稽核部对下属 14 家分子公司的内部控制进行了稽核，检查分子公司
5、的业务、财务流程是否按公司管理制度执行，公司职能部门履职行为是否到位，提出内控风险问题及改进建议，及时召开内部控制检查专题会议，督促被审计单位提交整改报告，对整改执行情况进行后续检查。通过上述纠正措施，公司从业务流程及细节管理方面加强了管控，进一步规范了财务核算和管理工作，夯实了公司内部管理基础。,此外,稽核部还实施子公司法人代表离任审计 1 项，评价其任期内,2,。,南方建材股份有限公司 2010 年内部控制评价报告,的经营业绩和资产管理情况；完成基建维修预（决）算审计 85 项，设备采购项目 46 项，参与招标、议标及工程项目的现场管理工作，提出优化图纸设计、优化施工管理等建议。,通过内审
6、部门的监督检查工作，确保了内控制度的有效实施，切实保证公司规章制度的贯彻执行，保障公司的健康稳定发展。,3、人力资源政策,公司对人力资源管理进行了整体规划，建立了以战略为导向的绩效考核体系，促进公司经营管理与战略目标的统一。公司制订和实施了较科学的工资薪酬、招聘录用、员工培训、绩效考核、人才梯队建设、员工关系等管理办法；推行了事业部总经理考评制度、新业务单位经济责任人过渡期考核制度及职能部门关键绩效指标考核；公司大力开展内训师队伍建设、职能部门员工业务培训、员工送读、中层管理人员读书心得评优等活动，强化员工培训，努力打造成为“学习型组织”,4、企业文化,公司愿景是打造值得公众信赖的具有复合竞争
7、能力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商，本着“诚信、协同、绩效、卓越”的核心理念，以“企业与时代共同前进、企业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的核心价值观，致力于实现股东、员工、客户和社会的价值最大化。,公司以诚信的态度服务客户，以诚信的姿态对待合作，以诚信的经营回报股东；提倡部门与部门之间、企业与企业之间的协同合作，互帮互助，相辅相成，实现合作共赢；提倡绩效优先、以业绩论英雄的文化氛围；致力于培育一流的员工，营造一流的管理，创建一流的品牌，提供一流的服务。,（二）风险评估,公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，上报行业统计分析报告，市场行情分析报告等，协
8、助公,3,、 、 、,、 、 、,南方建材股份有限公司 2010 年内部控制评价报告,司管理层对钢铁、汽车贸易业务及其发展趋势进行分析判断，公司管理层对可能影响公司目标实现的各种内外部风险加以分析、识别、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。公司内部审计及相关职能部门对各分子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，对设定为高风险的“应收、预付及存货”进行重点关注，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。,（三）控制活动,1、不相容职务的内部控制,公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、
9、各负其责、相互制约的工作机制。,2、授权审批控制,通过公司制定的管理制度，公司各项需审批业务均明确规定了审,批流程及权限。,3、会计系统的内部控制,公司财务部负责编制公司年度预算，开展会计核算、资金管理、财务分析等工作。会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。公司按照会计法、企业会计准则等法律、法规的规定，制定会计基础工作规范付款管理办法内部银行管理办法费用报销管理办法融资管理办法担保管理办法预算管理办法、发票管理办法、考核管理办法实施细则等专门管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性。,4、财产保护控制,公司建立了资产日常管理和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录管
10、理，进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。,5、预算控制,公司建立并实施全面预算管理制度，公司预算管理办法明确,4,南方建材股份有限公司 2010 年内部控制评价报告,公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审批、下达、执行控制、分析评估和调整程序。公司预算的内容主要包括：主要经营指标预测、商品进销存预算、流转费用预算、投资预算、筹资预算等。在预算执行过程中，公司对预算达成进度每月进行跟踪反馈，每季度对预算执行情况进行详细的分析评估，报送预算执行情况分析报告；年中根据实际情况进行预算目标调整，经预算编制工作小组审核后提交公司办公会、董事长审批。,6、运营分析控制,公
11、司建立了运营情况分析机制，公司各事业部已形成完善的日报、周报、月报、季报等经营报表报告机制，公司经营管理部每月编制各事业部的经营情况通报和经营分析报告；公司定期组织召开经营活动分析会，掌握业务单位经济运行情况，发现运营中存在的风险，及时调整经营策略。,公司建立资金运转动态管理机制，公司财务部按周、按月汇总编制总部及各分子公司的资金计划表及实际执行表,制定业务部门资金占用和分布情况表，及时发现业务资金占用和分布的异常，加强资金使用效率管理。,公司为规避钢材常备库存带来的价格波动风险，锁定合理利润，开展了钢材期货套期保值业务。公司建立了套期保值业务动态风险预警机制，公司经营管理部编制期货资金管理日
12、报、期货持仓头寸管理日报及期货日报、周报、月报，及时反映市场运行态势和期货资金情况，达到规避风险的目的。,7、绩效考评,公司制订员工绩效考核管理制度及薪酬管理制度，形成季度和年度考核相结合的考核周期，对每位员工的工作情况进行考核，将考核结果作为员工的薪酬待遇、岗位调整、培训计划及等级晋升的依据。,8、重点控制活动,5,南方建材股份有限公司 2010 年内部控制评价报告（1）对控股子公司的内部控制,100.00,南方明珠国际大酒店,100.0078.9087.71100.0055.00,浙江中拓锰业有限责任公司湖南省湘南物流有限公司湖南省三维企业有限公司衡阳市三维出租车有限公司湖南一汽贸易有限责
13、任公司,100.00100.00100.0082.76100.00,岳阳市三维出租车有限公司邵阳市三维出租车有限公司益阳市三维出租车有限公司湖南三维瑞风汽车销售有限公司湖南三维二手车市场交易有限公司,100.00,湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司,51.00,湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司,南方建材股份有限,99.41100.00100.00,湖南五菱汽车销售有限公司湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司,70.00,永州中拓五菱汽车销售有限公司,公司,100.0070.00,湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司衡阳中拓汽车销售服务有限公司,62.00宁乡中拓瑞宁
14、汽车销售服务有限公司,65.0051.0052.00,岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司湖南中拓博长钢铁贸易有限公司湖北中拓博升钢铁贸易有限公司,70.0070.00,永州中拓博长钢铁贸易有限公司郴州中拓博长钢铁贸易有限公司,60.00四川中拓钢铁有限公司100.00贵州中拓钢铁有限公司100.00重庆中拓钢铁有限公司100.00广西中拓钢铁有限公司100.00云南中拓钢铁有限公司49.00湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司51.00湖南高星物流园发展有限公司6,、,、,南方建材第四届董事会第十二次会议,议案十六,公司通过委派董事、监事及财务负责人的形式对控股子公司实施管控，将财务、重大投资及信息
15、披露等方面的工作纳入统一的管理体系，并通过各事业部和职能部门管理、协调、监督各控股子公司行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。公司对子公司财务实行集中管理。各子公司主要财务人员由公司统一委派，统一考核，统一调配；各子公司融资规模（额度）、品种结构、融资条件由公司集中管理；子公司之间的互保由公司统筹安排，子公司不得对外担保；子公司对外支付实行集中审批。公司对控股子公司主要经营指标、商品进销存及流转费用实行预算控制。公司每月召开子公司财务负责人会议，对子公司财务状况、资金状况进行跟踪了解；财务部负责人定期到子公司走访，对财务管理工作进行指导。公司对控股子公司的经营管理实行过程控制。子公司的全年
16、购销协议、二级网点设置协议、资产租赁、月度采购计划、购销合同等重大事项均须报公司审批；公司对原材料贸易板块业务内勤负责人统一招聘、统一管理；不定期对汽车销售服务板块业务开展专项调查活动；督促各子公司按月进行库存盘点，派专人循环参与盘点工作；定期召开各事业部经营活动分析会，持续跟踪子公司经营情况，使子公司的经营处于受控状态。公司制定各控股子公司的年度经营目标和考核办法。通过对控股子公司实施绩效考核，激发控股子公司员工积极性，确保控股子公司经营目标的顺利实现。（2）关联交易的内部控制情况公司关联交易的审批和决策程序，严格按公司章程股东大会议事规则董事会议事规则及关联交易管理制度执行，董事会、股东大
17、会审议关联交易事项时，关联方董事、股东均回避表决。公司年初根据日常经营情况向董事会、股东大会提交预计本年度关联交易的议案。公司关联交易价格按市场原则制定，关联购销交易没有对公司利润产生特殊的影响，没有发生大股东非经营性占用公司资金现象。7,、,南方建材第四届董事会第十二次会议,议案十六,（3）对外担保的内部控制情况公司在公司章程中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。报告期内，公司对外担保事项均按有关规定履行了审批程序并进行了信息披露；公司对控股子公司提供的担保均依照公司章程及深圳证券交易所股票上市规则履行了相应的审批与披露程序
18、，公司没有为股东、实际控制人及关联方提供担保；公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。（4）募集资金的内部控制情况公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的管理、使用、投向变更、监督等做了明确规定。报告期内，公司对非公开发行募集资金实行专户存储，募集资金投资项目按计划实施，部分募集资金投资项目的变更没有改变募集资金的实际用途，变更程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司及时履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规情况。（5）重大投资的内部控制情况公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批
19、权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。公司修订了投资管理办法，对重大投资建立了严格的选择、申报、审查、决策、实施、评估和退出程序。投资管理办法的有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。（四）信息与沟通公司制定了信息披露事务管理制度及敏感信息报告制度，对定期报告的编制、审议、披露程序，对敏感信息的报告范围、额度、程序均做出了明确的规定。公司制订了内幕信息知情人登记备案制度外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步加强内幕信息保密和外部信息使用人管理，加大对年报信息披露责任人的问责力度。8,、,南方建材第四届董事会第十二次会
20、议,议案十六,公司证券部通过工作简报建立了内部重大信息沟通渠道，明确各职能部门及控股子公司的信息责任人和信息报送人，以信息月报的形式上报其重要信息，实现公司内部重大信息的快速归集和传递。公司通过定期召开职能部门例会、经营活动分析会，管理层及职能部门负责人到业务单位开展调研工作，促进公司各管理部门、各业务单位与管理层之间的沟通和交流。公司加强网站建设，扩大公司对外影响力；内部进一步优化 ERP 系统、内部局域网、企业电子邮局和视频会场，打造了高效信息化平台，使公司内部信息传递更顺畅，沟通更便捷。（五）内部监督公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系：公司职能部门负责内部控制流程的日常管理
21、及监督。公司监事会对公司内部控制体系的完善，对管理层执行内部控制进行监督。公司独立董事通过参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，审计委员会、独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责。二、2010 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动2010 年，公司按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的要求，进一步完善治理结构，优化机构设置及权责分配，建立健全各项规章制度，细化考核措施，有效提高公司内部控制水平。1、加强制度体系建设。今年公司新制定和修订完善 50 余项规章制度，主要有外派股权代表、董事
22、、监事管理办法内幕信息知情人登记备案制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度职能部门管理例会制度外派人员管理办法投资项目管理办法实施细则客户管理办法等。涵括法人治理、信息披露、经营管理、资金运筹、绩效考核、团队建设等各个方面。同时，公司针对新设子公司不断增加的情况，公司特制订了规范子公司治理的相关规定（试行），以上市公司的标准来指导、规范子公司治9,南方建材第四届董事会第十二次会议,议案十六,理。在此基础上，公司专门下发了关于对子公司管理制度建立健全情况开展自查的通知，督促其在公司相关职能部门的指导下，建立健全其基本管理制度体系。2、组织架构实现变革。为适应发展需要，公司对职能管理部门、业务单
23、位等组织架构进行一系列的调整和优化，进一步明确细化了各职能管理部门的责、权、利，强化了扁平化的事业部管控运行机制。3、创新业务管控模式。为适应公司目前高速发展过程中风险管控和能力互补的需要，公司实行了“一主两辅”的管理模式。即业务单位经济责任人为管理主线，财务经理（或财务主管）和综合管理部经理（或内勤主管）作为管理辅线，分别实行集中管理和业务过程管控的直线式管理，强化对分子公司的业务管控能力。4、加强“三项资金”重点管理。为了降低经营风险，提高资金使用效率，公司加强了对“存货、应收、预付”三项资金的管理，强化了事前的审核把关、风险评估，事中的过程管控和事后的跟踪分析等工作。通过全程监控管理，减
24、少了不合理占用，加快了资金周转，提升了公司运行质量。5、制订了差异化的激励机制。公司根据各事业部实际情况确定年度经营目标，事业部整体考核与下属业务单位独立考核相结合，业务部门绩效考核以利润指标为主、规模指标为辅，团队整体业绩与员工薪酬紧密挂钩，团队建设和激励机制不断强化。6、提升基于信息化平台的流程管理。公司全面提升 SAP 系统和启擎系统的管控水平，对合同、资金、印章的使用实现了电子审批。通过系统的持续优化和规范使用，提高对业务标准化、数据化管控的能力。三、内部控制改进计划1、继续强化公司各项规章制度执行情况的检查监督力度，引导各单位对内部控制的重视，确保制度的有效性、规范性和执行的严肃性，
25、促使公司各项管理体系得到贯彻落实，经营行为透明规范。2、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，10,南方建材第四届董事会第十二次会议,议案十六,综合运用应对策略，实现有效的风险控制。3、加强对控股子公司的专业化、精细化管理，细化相关管理措施，强化绩效考核体系，完善考核制度。四、公司内部控制总体评价公司董事会认为，公司按照上市公司内部控制指引，建立了适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，能够为编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司将进一步深化风险管理，完善内部控制制度，为公司稳健发展提供有力的保障。南方建材股份有限公司董事会二 0 一一年四月八日11,
