1、南京新联电子股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规章制度的要求，南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对公司 2011 年度内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制做出以下自我评估报告：一、公司简介1、公司历史沿革南京新联电子股份有限公司是由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。南京新联电子仪器有限责任公司于 2003 年 9 月由胡敏、金放生、孙金良等 9 个自然人和南京新联电子设备有限公司共同出资组建，成立时注册资本 50 万元人民币，已
2、经南京天正会计师事务所天正验（2004）2-130 号验资报告验证。2005 年 10 月，孙金良和南京新联电子设备有限公司将其持有的公司股权转让给郭路。2005年 11 月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本 475 万元，变更后的注册资本为 525 万元，已经南京东兴会计师事务所有限公司东兴会验字2005216 号验资报告验证。2007 年 1 月，公司增资 525 万元，胡敏、金放生、郭路三人以货币资金方式增资。增资后，公司注册资本变更为 1050 万元，已经江苏岳华会计师事务所有限公司苏岳验字（2007）第 001 号验资报告验证。2007 年 10 月，胡敏、金放
3、生、郭路分别将其所持的部分股权转让给南京新联创业园管理有限公司、南京泰荣科技有限责任公司和自然人朱忠明、董立军等，经过上述增资和转让，公司各方股东出资情况如下：单位：人民币元,股东名称南京新联创业园管理有限公司南京泰荣科技有限责任公司胡敏金放生褚云何晓波朱忠明董立军,认缴出资额8,199,000.00668,000.00840,000.00315,000.00189,000.00189,000.0050,000.0050,000.00,出资比例78.08%6.36%8.00%3.00%1.80%1.80%0.48%0.48%,合,计,10,500,000.00,100.00%,、,2007 年
4、 11 月，根据公司股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）945 号审计，原南京新联电子仪器有限责任公司截至 2007年 10 月 31 日止的净资产为 63,730,677.19 元，各股东以原持股比例享有的净资产按 1.0116:1 的比例折合股本 6,300 万元，其中：南京新联创业园管理有限公司出资人民币 49,194,000 元，占注册资本的 78.08；胡敏出资人民币 5,040,000 元，占注册资本的 8.00；南京泰荣科技有限责任公司出资人民币 4,008,000 元，占注册资本的 6.36；金放生出资人民币 1,89
5、0,000 元，占注册资本的 3.00 ；褚云出资人民币 1,134,000 元 ，占注册资本的 1.80；何晓波出资人民币1,134,000 元，占注册资本的 1.80；朱忠明出资人民币 300,000 元，占注册资本的 0.48；董立军出资人民币 300,000 元，占注册资本的 0.48。其余的 730,677.19 元转入资本公积。公司注册资本已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2007）108 号验资报告验证。,2009 年 3 月，南京泰荣科技有限责任公司将所持的 154.5 万股股份转让给李明元先生。工商,变更手续已办理完毕。,2011 年 1 月经中国证监会“证监许可201169
6、 号”文核准，公司公开发行人民币普通股 2,100,万股，并于 2011 年 2 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 8,400 万,元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2011）003 号验资报告验证。,经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2011 年中期实施资本公积金转增股本的分配,方案，以 2011 年 8 月 29 日为股权登记日，以总股本 8,400 万股为基数，以资本公积金向全体股,东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 16，800 万股，同时注册资本变更为 16,800 万元。,本次变更已经江苏天衡会计师事务所有
7、限公司天衡验字（2011）078 号验资报告验证。,2、公司行业性质和业务范围,公司属于电子行业，主要经营范围包括：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）,广播电视设备（不含卫星地面接受设施）、微波接力通讯系统、微型模块、仪器仪表、电子产品、,电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售；计算机软件及系统集成开发、,电子技术服务。,二、公司内部控制的目标和原则,（一）公司内部控制的目标,1、确保国家法律法规得到遵循、公司内部制度得到贯彻执行；,2、提高经营效率，保证各项经营目标的实现；,3、防范风险，保证公司财产的安全和完整；,4、保证会计信息及时、真实、准确、完整。,、,
8、（二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则,1、全面性原则。公司内部控制涵盖单位内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过,程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节。,2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相,互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制的建设符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务规模、,风险状况及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、单位业务职能的调增和管理要求的,提高，不断修订和完善内部控制制度。,5、成本效益原
9、则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效,益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,三、公司内部控制制度的建立健全和实施情况,公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组,织架构的健全，内控制度的建立与完善，已初步建立了一个科学合理的内部控制体系。2011 年度，,公司按照深交所和江苏证监局要求，先后开展了内部控制规则落实情况开展上市公司治理,专项活动的自查工作，对专项活动中发现的问题制定并实施相应的整改计划，通过公司自查和,整改专项活动，切实提高了公司规范运作意识和水平。,（一）内部控制环境,1、公司治理与组织架构,公司内部
10、控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机,构和执行机构的职能。根据公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的规定，公,司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细,则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作规则等制度，股东大会、董事会、监,事会之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，,经理层对董事会负责。公司内部下设证券部、审计部、研发中心、制造中心、营销中心、行政中,心、管控中心、财务中心、品管中心等管理部门。,股东大会:行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地,
11、位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。,董事会:行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的,政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司全体,董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立做,出判断，很好地履行了职责。,监事会:行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进,行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成。,经理层:行使执行权，负责组织实施董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作。,2、内部审计,公司设置专门的内部审计部
12、门，并制订完善了内部审计制度。审计部门在董事会审计委员,会领导下，行使审计职权，并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、控股子公司的所有经济,活动进行监督，并出具独立的审计意见。,报告期内，公司审计部门对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部,审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对审计中发现的内部控制缺陷,及时进行分析、提出完善建议。公司审计部门定期向审计委员会提交审计工作计划和总结报告。,3、人力资源政策与企业文化,公司一向重视人才队伍的建设，制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考,核、奖惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和
13、完善相关制度、流程，公司人力,资源管理控制得到了贯彻落实。报告期内，公司聘请了北京和君对人力资源管理开展了咨询服务，,进一步完善了公司人力资源管理体系建设，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围。,公司十分注重企业文化建设，通过员工培训、内部网络、内部刊物、员工文体活动等形式，,不断向员工宣传倡导企业文化，增强员工的凝聚力和团队意识，取得积极成效。,（二）风险评估,公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设,定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，,做到风险可控。,（三）内部控制制度建立与实施,1、财务管理的内
14、部控制,公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行会计法、企业会计准则等相关法,律、法规，并已建立了较为完善的ERP财务系统。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的财,务管理制度、内部审计制度等公司内部财务管理制度，从制度上保证了公司具备规范运作,的条件，能够按照证监会的要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正,地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会,、 、,计信息，切实行使自己的社会责任与义务。公司能够独立做出财务决策，独立在银行开户，并依,法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。,为建立与现代化企业制度相适应的企
15、业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财,务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司还建立了一系列财务管理内部控制制度。,主要有：采购与付款管理制度财务报告内部控制制度、存货管理制度对外担保管理,制度、对外投资管理制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、费用审批分级管,理制度等。,2、经营业务的内部控制,随着公司经营规模的不断扩大，为适应公司发展需要，公司聘请专业的管理咨询机构对生产,经营管理流程和制度进行了全面疏理和改进，内容涵盖了公司人力资源管理、生产管理、物资采,购、市场营销管理、科研管理、质量管理等整个生产经营过程中的各个环节，以客户需求为目标，,确保各项工作有章可循、
16、管理有序，形成了规范的管理体系。,（1）生产管理控制：公司根据生产特点，建立了一系列生产管理制度和流程，明确各生产岗,位职责并实施绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、工作环境均处于受控状态。,（2）物料采购及付款管理控制,公司已建立稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应,商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供,应方能满足与保障公司经营的需要。公司已建立合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进,行持续的监督管理及定期评估。公司对日常采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，,对采购合同的合规合法性实施
17、监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支付,货款，并定期对存货情况进行监督检查。,（3）营销管理控制,公司已制定了一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售的各个环节如合同评,审、定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定。,为加强货款回笼的管理力度，公司对营销人员实行绩效考核，并将回款指标作为主要考核指标。,公司财务部门还通过应收账款分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销人员注,意应收账款的回收风险。,3、募集资金管理控制,为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的,合法权益，根据
18、公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引,等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资,金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明,确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时保荐机构、独立董,事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。,公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性,和合规性发表意见。,4、信息披露管理控制,公司建立了信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、内幕信息知情人登记制,度、年报
19、信息披露重大差错责任追究制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务,管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按,照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息,真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。,报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息泄密事件。,5、关联交易管理控制,根据深圳证券交易所股票上市规则，公司制定了关联交易制度，明确了股东大会、,董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公司严格按照相关法规要求实施,关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保
20、证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公,开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董,事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。,报告期内，经公司第二届董事会第七次会议审议批准,公司向关联单位南京新联电子设备有限,公司收购了其持有的南京新联电讯仪器有限公司100%的股权，收购价格1036.2万元。此次关联交,易严格遵循了关联交易制度的规定。,6、对外担保管理控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程、对外担保,管理制度中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查,与审批、担保的权限、担保合同的
21、订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程,序的责任追究等做了详细的规定。报告期内，公司没有提供对外担保。,7、重大投资的管理控制,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则明确了股东大会和董事会审议,对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法律法规的规定。公司制定了相关的对外投,资管理制度，对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、责任等做了详细的规定并进,行严格的规范管理。,8、控股子公司的管理控制,公司建立了子公司管理制度，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公,司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定,期取得各
22、控股子公司的财务报告，公司还通过内部审计部对子公司进行定期不定期地专项审计、,聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同,时，公司重大事项内部报告制度还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有,及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项，及时控制可能的风险。,四、内部控制存在的不足及改进计划,公司虽已制定了一套贯穿于经营管理各个层面的内部控制制度，但公司内部控制还存在如下,问题：,1、公司章程中未明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限；,改进计划：公司股东大会议事规则中已经明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审,
23、批权限，公司拟在公司章程中补充完善，并提交2011年度股东大会审议通过。,2、内部审计部门负责人非专职；,改进计划：公司已初步落实新人选，拟提交董事会审议通过。,3、公司董秘马振兴于2011年7月1日提出辞职，目前公司暂无董秘人选，由董事长胡敏代行董,事会秘书职责。,改进计划：公司已初步落实人选，正准备履行必要的审批程序。,为加强内部控制管理，公司将继续加强学习国家及监管部门出台的有关公司治理、内部控制,等法律法规、规章制度，进一步完善公司内部控制体系建设，不断提高企业内部管理水平；充分,发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，通过多方监管，实现对公司经营管理的有效监督；,进一步加强审计部的监
24、督作用，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作，追踪审计意,见的落实，推进内控制度的有效执行。,五、公司内部控制情况总体评价,综上所述，本公司董事会认为: 公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、,健全和完善，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，各项制度均得到了充分有效的执行，能,适应公司管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风,险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。根据企业内部,控制基本规范及相关规定，本公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。,南京新联电子股份有限公司董事会,2012年2月16日,
