深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 大通证券股份有限公司 二一三年十一月 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页重大事项提示 特别提醒投资者注意“ 风险因素” 中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日， 公司实际控制人缑家瑞占有 90%的股份，同时担任公司董事长兼总经理，因此，公司实际控制人客观上存在实际控制人利用

3、其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。 二、公司治理和内部控制风险 公司于 2013 年 4 月由有限公司整体变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同， 股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会

4、提出更高的要求。 三、客户群单一的风险 公司专注于智能公交行业， 从事智能公交行业硬件、软件、系统集成、技术支持的产品研发、设计、制造、销售、服务等活动，主要客户为国内公交公司及交通部门，公司经营容易受到客户类型单一的行业影响。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 3 页四、市场竞争引起的利润下滑风险 随着智能公交行业逐渐成熟的趋势影响，越来越多的企业会被这个行业所吸引，行业将进入更多的竞争者，公司产品价格会被迫下降，致使公司利润下降。如未来市场竞争恶化，价格被迫下降，公司将面临利润下滑风险。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页目录 声明 . 1 重

5、大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 .8 二、本次挂牌情况 .9 三、公司股权结构图 .11 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .11 五、历史沿革 .12 六、报告期内的重大资产重组情况 .18 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 .18 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .21 九、与本次挂牌有关的机构 .22 第二节 公司业务 .25 一、公司主要业务及产品和服务的情况 .25 二、公司组织结构及主要运营流程 .32 三、公司主要技术、资产和资质情况 .33 四、公司员工情况 .40 五、销售及采购情况 .42

6、六、重大业务合同 .47 七、商业模式 .48 八、公司所处行业情况 .51 第三节 公司治理 .61 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页一、股东大会、董事会、董事会的建立健全及运行情况 .61 二、董事会对公司治理机制的评估 .63 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 .65 四、公司独立情况 .67 五、同业竞争情况 .68 六、公司报告期内的资金占用、对外担保、重大投资 .69 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 .71 第四节 公司财务 .74 一、最近两年及一期的财务会计报表 .74 二、最近两年及一期财务报告的审计意见 .94 三、报告期

7、内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .94 四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 .104 五、报告期利润形成的有关情况 .108 六、报告期主要资产和负债情况 .117 七、关联方、关联方关系及关联交易 .136 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .140 九、报告期内资产评估情况 .140 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .140 十一、公司控股子公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情况 .141 十二、风险因素 .142 十三、公司未来三年发展计划 .144 第

8、五节 有关声明 .147 第六节 附件 .153 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 6 页释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、蓝泰源 指 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 有限公司 指 公司前身“深圳市蓝泰源电子科技有限公司” 股东大会 指 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市蓝泰源电子科技有限公司股东会 董事会 指 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司监事会 威州电子 指 深圳市威州电子有限公司，有限公司的曾用名称深圳分公司 指 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司深

9、圳分公司主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月 智能车载终端 指 具有车载定位、智能监控调度、双向通讯、语音通话及对讲、TTS 功能、数据采集、自动报站、异常报警、违规提示、录像监控、3G 无线视频传输、刷卡签到、司机操作键盘、司机话筒等功能深圳市蓝泰源信息技术股

10、份有限公司 公开转让说明书 第 7 页的车载设备。 GPS 指 Global Positioning System（全球定位系统）的简称 GIS 指 地理信息系统（GeographicInformationSystem或 GeoInformationsystem ， GIS）有时又称为“地学信息系统” 或“ 资源与环境信息系统” 。 DLP 指 DLP 是“Digital Light Procession” 的缩写，即为数字光处理，这种技术要先把影像信号经过数字处理，然后再把光投影出来。 TTS 指 TTS 的全称为 Text To Speech，即“ 从文本到语音” 。它是同时运用语言学和心

11、理学的杰出之作，在内置芯片的支持之下，通过神经网络的设计，把文字智能地转化为自然语音流。 居民出行 OD 量 指 指起点到终点间的交通出行量，“O” 来源于英文ORIGIN，指出行的出发地点， “D”来源于英文DESTINATION，指出行的目的地。 SMT 指 SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（Surfa ce Mounted Technology的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 OEM 指 OEM ，英文全称 Original Equipment Manufacturer，指示代工生产。 ERP 指 ERPEnterprise Resource Planning

12、企业资源计划系统， 是指建立在 信息技术基础上，以系统化的 管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 3G、 4G 指 第三代、四代移动通信技术的简称。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 8 页第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 英文名称： Shenzhen Lantaiyuan Information Technology Co.,Ltd 法定代表人：缑家瑞 有限公司成立日期：2002年5月22日 股份有限公司设立日期：2013年4月22日 注册资本：1600万元 住 所：深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电

13、机大厦科研楼五楼西北侧 504 邮 编：518000 组织机构代码：73881126-4 所属行业：软件和信息技术服务业（ I65）（依据为证监会上市公司行业分类指引）、软件开发业（I6510 ）（依据为国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011) ） 经营范围：一般经营项目：计算机产品、智能公交设备的设计、生产与销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；许可经营项目： 计算机产品、智能公交设备的生产 主营业务：提供城市智能公交系统建设综合解决方案。 互联网网址： 董事会秘书：时迎春 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 9 页公司电话：0755-2696

14、8718 公司传真：0755-26968922 电子信箱： 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：430449 股票简称：蓝泰源 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：16,000,000 股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股票限售安排 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 根据 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

15、司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：“挂牌公司控股股深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 10 页东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管

16、理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2013 年 4 月 22 日，截止本公开转让说明书签署之日成立未满一年，公司尚无可进

17、入全国股份转让系统公开转让的股份。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 11 页三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为缑家瑞。 缑家瑞（曾用名为“缑永红”，下同），男，1974 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 7 月毕业于中南大学自动化专业。1998年9月至2000年6月 ，在香港宏大科技有限公司从事技术研发工作；2000 年 7月至2002年3月， 在深圳市东威科技有限公司担任副总经理负责技术研发工作；2002年5月至2013年4月21日，在深圳市蓝泰源

18、电子科技有限公司任执行董事兼总经理；2013年4月22日至今，在深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司任董事长兼总经理。 在报告期内，缑家瑞先生持有公司 90%的股权，其在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事等事项上都拥有绝对的控制权；并担任公司的董事长（执行深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 缑柏弘 10% 深圳分公司 缑家瑞 90% 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 12 页董事）兼总经理，对公司经营和财务决策形成实际控制。因此，缑家瑞先生为公司的实际控制人，且最近两年未发生变更。 （二）主要股东情况 本公司除控股股东外，其他主要股东的基本情况如下： 缑柏弘，男，1969 年

19、 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年7月毕 业于天水师范学院工科部机械制造与工艺专业；1989 年 7月至 1994 年 9 月在天水长城控制电器厂从事技术研发工作； 1995年9月至2002年 5 月在甘肃长城电器工业公司任经理，负责销售工作；2002年5月至2005 年8 月在北京四利通科技发展有限公司任董事长兼总经理，负责公司全面的运营管理；2005 年 8 月至今在北京四利通控制技术股份有限公司任董事长兼总经理。缑柏弘先生持有公司股份数为 160 万股，持股比例为 10%。 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司共有两名股东，分别为缑家

20、瑞、缑柏弘，二人系兄弟关系。 五、历史沿革 （一）有限公司设立 公司前身系 2002 年 5 月 22 日在深圳市工商行政管理局依法注册成立的深圳市威州电子有限公司，注册号 4403012088671，住所：深圳市罗湖区宝岗北路 251#华建工业大厦西四楼 401 室， 法定代表人缑永红，注册资本 100 万元人民币，营业期限为 2002 年 5 月 22 日至 2012 年 5 月 22 日，经营范围为电子产品、计算机产品的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 2002 年 5 月 16 日，深圳正理会计师事务所出具了深正验字（2002）第 355 号深圳市

21、蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 13 页验资报告，截至 2002 年 5 月 15 日，威州电子已收到其股东投入的资本人民币 100 万元。其中实收资本人民币 100 万元，货币资金为人民币 100 万元。 有限公司设立时，其股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 缑柏弘 30 30 货币 2 缑永红 30 30 货币 3 李友国 30 30 货币 4 缑红红 10 10 货币 合计 100 100 （二）有限公司第一次变更住所 2004 年 7 月 30 日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司住所变更为：深圳市福田区百

22、花二路南天大厦 5 栋 1908 房。 2004 年 8 月 17 日，深圳市工商行政管理局核准了上述住所变更备案。 （三）有限公司第一次股权转让、公司名称变更及第二次变更住所 2006 年 1 月 9 日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意股东缑红红将其持有的公司 10%股权以 10 万元的价格转让给受让方张翼龙；股东李友国将其持有的公司 20%的股权以 20 万元的价格转让给缑柏弘；股东李友国将其持有的公司 10%股权以 10 万元的价格转让给缑家瑞。同时，有限公司股东一致同意， 将公司名称由变更为深圳市蓝泰源电子科技有限公司，住所变更为深圳市福田区彩田路彩虹大厦 27C。 2006

23、 年 1 月 9 日，缑红红、李友国与缑柏弘、缑家瑞、张翼龙签订股权转让协议书，就股权转让事宜达成协议。同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司为本次股权转让出具了编号为深高交所见（2006）字 第 198 号 股权转让见证书。 2006 年 1 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更备案。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 14 页本次股权转让完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 缑柏弘 50 50 货币 2 缑家瑞 40 40 货币 3 张翼龙 10 10 货币 合计 100 100 （

24、四）有限公司第二次股权转让 2008 年 9 月 18 日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意张翼龙将其占蓝泰源有限公司 10%的股权转让给缑家瑞，其他股东放弃优先购买权。 2008 年 9 月 18 日，张翼龙与缑家瑞签署了股权转让协议书，就股权转让事宜达成协议。 2008 年 9 月 22 日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司为本次股权转让出具了深高交所见（2008）字 第 07153 号股权转让见证书。 2008 年 9 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更。 本次股权转让完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %）

25、 出资方式 1 缑柏弘 50 50 货币 2 缑家瑞 50 50 货币 合计 100 100 （五）有限公司第一次增加注册资本 2008 年 9 月 23 日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意将有限公司注册资本增至 200 万元，由缑家瑞以现金 100 万元增资。增资后，缑家瑞持有有限公司的股权比例由 50%增至 75%，缑柏弘持有蓝泰源有限公司的股权比例由 50%降至 25%。 2008 年 10 月 6 日，深圳振兴会计师事务所出具了深振兴内验200896 号验深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 15 页资报告，确认截至 2008 年 9 月 28 日止，有限公司

26、已收到缑家瑞以货币方式缴纳的新增注册资本 100 万元。 2008 年 10 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准了公司本次增资并核发了新的营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 缑家瑞 150 75 货币 2 缑柏弘 50 25 货币 合计 200 100 （六）有限公司第二次增加注册资本 2009 年 7 月 21 日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由 200 万元增至 500 万元，由缑家瑞以现金增资。增资后，缑家瑞持有蓝泰源有限公司的股权比例由 75%增至 90%，缑柏弘持有有

27、限公司的股权比例由 25%降至 10%。 2009 年 7 月 27 日，深圳市湘信会计师事务所出具了深湘信所验字2009821号验资报告，确认截至 2009 年 7 月 27 日止，有限公司已收到股东缑家瑞以货币方式缴纳的新增注册资本 300 万元。 2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准了公司本次增资并核发了新的营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（ %） 出资方式 1 缑家瑞 450 90 货币 2 缑柏弘 50 10 货币 合计 500 100 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 16

28、页（七）有限公司第三次变更住所 2009 年 8 月 2 日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司住所变更为：深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北之一。 2009 年 9 月 16 日，深圳市工商行政管理局核准了上述住所变更备案。 （八）有限公司第四次变更住所 2011 年 1 月 2 日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司住所变更为：深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北侧504。 2011 年 3 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准了上述住所变更备案。 （九）有限公司变更经营期限 2012 年 4 月 6 日，有限公司股东

29、会通过决议，全体股东一致同意公司经营期限由 10 年变更为永续经营。 2012 年 4 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准了上述住所变更备案。 （十）股份有限公司的整体变更设立 2012 年 12 月 12 日，有限公司通过股东会决议，一致同意有限公司整体变更为股份有限公司。 2013 年 1 月 17 日，深圳市市场监督管理局核发了（2013）第 80743037 号名称变更预先核准通知书，同意公司名称变更为深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司。 2013 年 2 月 15 日， 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了国浩

30、审字 （2013）第 820A0002深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 17 页号审计报告，确认截至 2012 年 12 月 31 日，公司净资产合计 16,734,946.11元。 2013 年 3 月 25 日，北京京都中新资产评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司涉及的资产进行评估并出具京都中新评报字2013 第 0036 号资产评估报告，确认截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币 1,694.35 万元。 2013 年 3 月 26 日，有限公司通过股东会决议，一致同意有限公司改制的方式及变更经营范围等。 201

31、3 年 4 月 10 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就有限公司整体变更为股份有限公司涉及的注册资本变动事宜出具国浩验字2013 第820A0001 号验资报告，确认截至 2012 年 12 月 31 日止，公司 (筹) 已收到全体股东以其拥有的蓝泰源有限截至 2012 年 12 月 31 日止审计后的净资产16,734,946.11 元按照 1.0459:1 的比例折合的股本人民币 16,000,000.00 元，余额734,946.11 元计入资本公积。 2013 年 4 月 15 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项。

32、 2013 年 4 月 22 日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440301103642487的企业法人营业执照，有限公司整体变更为股份公司，公司注册资本 1600万元，法定代表人为缑家瑞，住所为深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北侧 504，经营范围为一般经营项目：计算机产品、智能交通设备的设计与销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；许可经营项目：无。股份公司的股本及股东持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例（ %） 1 缑家瑞 1,440 90 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 18 页2 缑柏弘 1

33、60 10 合计 1,600 100 （十一）股份公司变更经营范围 2013 年 6 月 16 日，股份公司召开股东大会，全部股东一致同意将公司的经营范围由“一般经营项目：计算机产品、智能交通设备的设计与销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；许可经营项目：无。”变更为“一般经营项目：计算机产品、智能交通设备的设计与销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；许可经营项目：计算机产品、智能交通设备的生产。” 2013 年 6 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了上述经营范围变更备案。 2013 年 8 月 1 日，股份公司召开股东大会，全部股东一致同意将公司的经营范围由

34、“一般经营项目：计算机产品、智能交通设备的设计与销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；许可经营项目：计算机产品、智能交通设备的生产。”变更为“一般经营项目：计算机产品、智能公交设备的设计与销售、技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；许可经营项目：计算机产品、智能公交设备的生产。” 2013 年 8 月 6 日，深圳市市场监督管理局对上述经营范围变更予以备案。 六、报告期内的重大资产重组情况 公司报告期内不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 缑家瑞， 董事长，具体情况详见上文“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一

35、）控股股东及实际控制人基本情况”，自 2013 年 4 月至今，任股份公司董事，任期三年。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 19 页缑柏弘，董事，具体情况详见上文“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（三）主要股东情况”，自 2013 年 4 月至今，任股份公司董事，任期三年。 王金盛，男，1968 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989 年 7 月毕业于天水师范学院工科部机械制造与工艺专业；1999 年 12 月毕业于兰州商学院计算机信息管理专业；1989年7月至1992年1月， 在甘肃省甘谷机械厂任助理工程师，从事产品研发工作；199

36、2年2月至1999 年 12 月，历任甘肃省甘谷机械厂质检科科长、铸造车间主任、机加工车间主任、生产科科长、调度中心主任、厂长助理；2000年2月至2002年2月， 在文华眼镜（深圳）有限公司电脑部数据库工程师，从事数据库软件开发、管理工作；2002年3月至2005 年 12 月，在信利电子（汕尾）有限公司研发中心任软件工程师，从事 MP3产品软件开发工作；2005年2月至2006年1月， 在现代精密（深圳）有限公司IT 部任系统分析员，从事企业 MIS 系统开发、维护工作；2006 年 2 月起在本公司技服中心任总监；自 2013 年 4 月至今，任股份公司董事，任期三年。 万虹，女，197

37、7 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000 年毕业于中南大学外语系科技英语专业； 2000年9月2002 年 9 月在深圳农产品股份有限公司从事农产品电子商务开发工作；2002年9月至2005年12月在香港捷利资讯有限公司深圳分公司任总经理助理；2006年1月至2007年9月赴澳大利亚悉尼大学交通与物流管理学院深造，硕士毕业；2007 年 9 月至 2008年 7 月在马士基物流（中国）有限公司任总裁助理；2008年7月 至今在本公司任管理者代表；自 2013 年 4 月至今，任股份公司董事，任期三年。 张翅，董事，男，1979年9月生 ，中国国籍，无境外永久居留权，大

38、专学历。2003 年 7 月毕业于广东水利电力职业技术学院；2003年7月至2007 年 3月，在深圳宏茂视讯有限公司任软件工程师；2007年4月至2010年2月，在深圳市创捷科技有限公司任高级软件工程师；2010 年 3 月至今在本公司历任硬件部高级工程师、硬件部经理；自 2013 年 4 月至 2013 年 8 月，任股份公司监事，2013 年 8 月 28 日经公司职工代表大会批准辞去监事职务；2013 年 8 月 28 日，深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 20 页经公司 2013 年第五次临时股东大会选举为董事，任期三年。 （二）监事基本情况 吕鸣珂， 监事会主席

39、，男，1986 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002 年 9 月中专毕业，2002年9月至2005 年 12 月，在深圳市华联发有限公司任技术支持工作；2006 年 1 月至今在本公司历任技术支持、项目经理、市场管理部经理；自 2013 年 4 月至今，任股份公司监事，任期三年。 李玉峰，男，1984 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2006 年毕业于湖北大学商学院工商管理专业。 2006年6月至2009 年 6 月在武汉万德数码科技有限公司任市场部经理；2009年7月至2013年4月22日在深圳市蓝泰源电子科技有限公司任大区总监；2013年8月2

40、8日经公司职工代表大会选举为股份公司监事，任期三年。 林圳，男，1984 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。 2006年 7 月毕业于清远职业技术学院。2006 年 8 月至 2008 年 12 月，在广州风舞信息有限公司任网络工程师。2009 年 1 月至今在本公司历任软件开发工程师，软件部经理；自 2013 年 4 月至今，任股份公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 缑家瑞，总经理，具体见“（一）董事基本情况”介绍。 万虹，副总经理兼财务总监，具体见“（一）董事基本情况”介绍。 时迎春， 董事会秘书，女，1978 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，

41、本科学历。2002 年 7 月毕业于大庆石油学院会计学专业；2002 年 9 月至 2005年 2 月，在易金金融软件科技有限公司从事会计主管工作；2005 年 3 月至 2009年 2 月，在深圳鼎识科技有限公司任财务主管；2009年3月至2012年12月，在深圳市五巨科技有限公司任财务经理；2013 年至今在本公司任财务经理。 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 21 页八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 注： 1、资产负债率按照“ 当期负债/ 当期资产” 计算； 2、流动比率按照“ 流动资产/ 流动负债” 计算； 3、速动比率按照“ （流动资产- 存货）/ 流动负

42、债” 计算； 4、毛利率按照“ （营业收入- 营业成本）/ 营业收入” 计算； 财务指标 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产（元） 30,495,089.23 37,985, 423. 73 16,097, 791. 74股东权益合计（元） 22,047,627.33 16,734,946.11 7,331,530.03每股净资产（元） 1.3780 1.0459 0.4582归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.3780 1.0459 0.4582资产负债率（% ） 27.70% 55.94% 54.46%流动比

43、率（倍） 3.51 1.75 2.9速动比率（倍） 2.61 1.52 1.87财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 营业收入（元） 13,468, 347. 27 42,098, 399. 51 15,021, 634. 33净利润（元） 5,312,681.22 9,403, 416. 08 807,656. 32毛利率（% ） 45.48% 47.16% 64.78%扣除非经常性损益后的净利润（元） 3,031,220.34 9,053,426.20 4,127,412.32归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 3,031,220.34

44、9,053,426.20 4,127,412.32经营活动产生的现金流量净额（元） -1,251,495.08 12,006, 984. 05 1,523, 779. 12每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.0782 0.7504 0.0952净资产收益率（% ） 27.40% 78.15% 11.66%扣除非经常性损益后的净资产收益率（% ） 15.63% 75.24% 59.58%每股收益（元） 0.3320 0.5877 0.0505扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.1895 0.5658 0.2580 稀释每股收益（元） 0.3320 0.5877 0.0505应收账款周

45、转率（次） 0.97 4.56 2.68存货周转率（次） 1.17 4.23 1.09深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 22 页5、净资产收益率按照“ 当期净利润/ 加权平均净资产” 计算； 6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“ 当期扣除非经常性损益的净利润 /加权平均净资产” 计算； 7、每股收益按照“ 当期净利润/ 加权平均股本” 计算； 8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“ 当期扣除非经常性损益的净利润/ 加权平均股本” 计算； 9、每股净资产按照“ 期末净资产/ 期末股本总额” 计算； 10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“ 当期经营活动产生的现金流量净

46、额/ 期末股本总额” 计算； 11、应收账款周转率按照“ 当期营业收入 /(期初应收账款余额+ 期初应收票据余额+ 期末应收账款余额+ 期末应收票据余额)/2)” 计算； 12、存货周转率按照“ 当期营业成本/( 期初存货余额+ 期末存货余额)/2)” 计算。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：大通证券股份有限公司 法定代表人：李红光 注册地址：大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座-大连期货大厦38、39层 办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场9号楼15层 联系电话：（010）57973832 传真：（010）57973840 项目负责人：郭定 项目组成员：周伟

47、明、郭定、包红星 （二）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 23 页负责人：麻云燕 联系地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层 联系电话：0755-88265288 传真：0755-83243108 经办律师：汪献忠、邓薇 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办注册会计师：汪新民、桑涛 （四）资产评估机构 名称：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 联系地址

48、：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层 联系电话：010-65264838 传真：010-65227608 经办注册资产评估师：刘新华、李继明 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 24 页（五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 25 页第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 （一）主营业务情况 公司是一家长期致力于中国智能公交系统建设业务的国家高新技术企

49、业。公司经营范围为计算机产品、智能公交设备的设计与销售、技术开发、技术服务、技术转让； 计算机系统集成。许可经营项目：计算机产品、智能公交设备的生产。公司的主营业务为提供城市智能公交系统建设综合解决方案。 （二）主要产品及用途 智能公交系统是采用数字化、 信息化、智能化的高科技手段、以海量数据挖掘，移动物联网与智能远程控制为核心，以科学管理替代经验管理，以动态管理替代静态管理，以定量管理替代定性管理，以过程管理替代结果管理，以提升运营效率为目标，集 “人车路” 三要素为一体的智能调度与运营管理系统。 智能公交系统从系统构成上来说，是由公交基础信息系统、公交监控指挥系统、公交运营调度管理系统、公

50、交综合信息管理系统、公交数据交换系统、公交乘客换乘查询系统、公交车载 GPS 调度终端系统、公交电子站牌信息发布系统、公交手机查询系统、场站视频监控系统等系统集成为一体的公交智能调度管理系统平台。 智能公交系统按照先进、可靠、长远发展的要求进行设计，充分体现模块化系统集成的设计思想，满足政府监管、企业运行调度和服务市民的需要，在完成现有企业公交能效管理平台的同时，考虑系统增值服务平台的发展空间，以建设一个高度信息化、自动化的公共交通运营管理与信息服务平台为最终目标。 智能公交系统总体结构图如下： 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 26 页 公司智能公交系统从产品构成上来说，