1、,公司合并、分立、增资、减资和清算、解散,公司合并,请输入您要的内容,公司注册资本的增加和减少,公司分立,公司解散和清算,2018/6/23,公司合并（一）公司合并的形式一是吸收合并：一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散二是新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散（二）公司合并的程序1、制定合并方案2、签订合并协议3、编制资产负债表以及财产清单4、通知债权人与公告5、办理登记手续（三）公司合并各方的债权债务公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司来承继。,2018/6/23,2018/6/23,白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公
2、司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（2011.25）A白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲B甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议,2018/6/23,【答案】B,清 算,1 公司的一般解散事由：公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（强制解散）；2公司的司法解散：公司经营管理发生
3、严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。,2018/6/23,公司的清算行为1 通知债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。2 债权申报和登记：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。3清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。债权申报期间不得进行个别清偿,2018/6/23,2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指
4、定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的？(2012-3-28)A公司债权人唐某B公司董事长程某C公司财务总监钱某D公司聘请的某律师事务所,2018/6/23,【答案】A,清算组的构成：1 公司股东 ，董监高2 依法成立的律师事务所，会计师事务所，破产清算事务所等社会中介机构3 依法设立的律师事务所，会计师事务所，破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员,2018/6/23,甲为某股份有限公司股东，持有该公司15%的表决股权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年为开成公司股东大会，公司经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司
5、法律制度，甲可以采取的解决措施是,A 请求法院解散公司B 请求公司以合理的价格收购其股权C 将股权转让给另外两个股东退出公司D经另外两个股东同意撤回出资以退出公司,2018/6/23,选项AC正确。从题干看，已经满足请求法院判决解散公司的 全部条件，但是不符合股东行使股权回购请求权的情形。有限责任公司的股东之间可以转让股权，法律对此没有限制，但是公司成立后股东不得撤回出资。,2018/6/23,公司回购本公司股份的限制：A 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第一，减少公司注册资本； 第二，与持有本公司股份的其他公司合并； 第三，将股份奖励给本公司职工第四，股东因对股东大会作
6、出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 B 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。,案例分析,2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同设立了一家有限责任公司。公司未设股东会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所有的全部股权以20万的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书，乙丙分别于同年的6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持有的公司全部股份。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此事作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2011年2月就2010年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。1，丁未做答复将产生何种法律效果？并说明理由。2，乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股份，应当如何处理？3，如果乙出资不实的情况属实，应当如何处理？4，丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。,2018/6/23,2018/6/23,
