1、 甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议资料年第二次临时股东大会会议资料年第二次临时股东大会会议资料年第二次临时股东大会会议资料 二二二 二 一 一一 一 年 年年 年五月七 五月七五月七五月七 日日日 日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 1甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会会议规则年第二次临时股东大会会议规则年第二次临时股东大会会议规则年第二
2、次临时股东大会会议规则 一一一 一、 、 、会议的组织方式 会议的组织方式会议的组织方式会议的组织方式 （一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集 。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 。 1、本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台 ，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 。 2、现场会议召开时间 ：2010 年 5 月 7 日(星期 五)下午 14：30。 3、网络投 票时间 ：2010 年 5 月 7 日(星期 五)上午 9：30 至 11：30 和下午 13：00 至 15：00。 （三）本次会议的出席人员 1、本次股东大会的股
3、权登记日为 2010 年 5 月 4 日。截止 2010 年 5 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票 。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议 ,该代理人不必为股东 。 2、公司董事 、监事 、高级管理人员 、保荐代表人 、律师等 。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东 代理人和参加网络投票的股东 ，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权 ，每一股份享有一票表决权 。 （二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果 ，宣布议案是否获得通过 。 甘
4、肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 2甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会议程年第二次临时股东大会议程年第二次临时股东大会议程年第二次临时股东大会议程 会议时间 ：2010 年 5 月 7 日（星期 五）下午 14：30 会议地点 ：甘肃省兰州市 东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室 主 持 人：赵国柱董事长 会议议程 ： 一、宣布会议开始及会议议程 。 二、宣布会议出席人数 、代表股份数及参会来宾 。 三、审议各项议案 ： 1、 关于变更部分募集
5、资金投向的议案 。 2、 关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用的议案 。 四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票 。 五、工作人员统计现场会议表决情况 、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司 ，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果 。 六、会议主持人宣布表决结果和决议 。 七、律师宣布法律意见书 。 八、宣布会议结束 。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 3甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会文件目录年第二次临时股
6、东大会文件目录年第二次临时股东大会文件目录年第二次临时股东大会文件目录 1、 、 、 、 关于变更部分募集资金投向的议案关于变更部分募集资金投向的议案关于变更部分募集资金投向的议案关于变更部分募集资金投向的议案 。 。 。 。 2、 、 、 、 关于用募集关于用募集关于用募集关于用募集 资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用的议案用的议案用的议案用的议案 。 。 。 。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 4甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫
7、高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于关于关于关于 变更部分募集资金投向的议案变更部分募集资金投向的议案变更部分募集资金投向的议案变更部分募集资金投向的议案 一一一 一、 、 、募集资金项目投资情况 募集资金项目投资情况募集资金项目投资情况募集资金项目投资情况 经中国证监会证监发行字 2008735 号文核准 ，莫高股份于 2008 年 6 月非公开发行 A 股股票 4,000 万股 ，发行价格 10.07 元/股，共计募集资金人民币 40,280 万元，扣除发行费用人民币 1,301 万元后 ，实际募集资金净额为人民币 38,979 万元 。现根
8、据募集资金项目投资进展及项目实际情况 ，拟变更部分募集资金的投向 ，具体如下 ： 1、莫高国 际酒庄项目 ，项目总投资 13,225.0 万元 （含前次募集资金已投入金额 6,820.00 万元 ）； 2、葡萄酒营销网络建设项目 ，项目总投资 18,782.8 万元 ； 3、新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 ，项目总投资 19,009.8 万元 。 截止 2009 年底 ，上述三个项目中 ，莫高国际酒庄项目 已按承诺投资期限和投资额度完成了投资 ，但项目尚未完全建成 ，缺口资金 5000 万元 ； 葡萄酒营销网络建设项目 正在进行建设 ； 新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目
9、除新增 2 万亩酿酒葡萄基地 未进行建设外 ，榨汁发酵站项目 已按承诺投 资建设 。 二二二 二、 、 、变更募集资金投向情况 变更募集资金投向情况变更募集资金投向情况变更募集资金投向情况 按照公司产业化发展规划 ，公司未来将重点发展市场潜力大 、规模优势 、竞争优势明显的葡萄酒产业 ，本次变更募集资金投向主要是将 新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 的部分募集资金共计 5000 万元追加投入到 莫高国际酒庄项目 ， 用于该项目的辅助设施建设和补充流动资金 。 （ （一 一一 一） ） ）原项目 原项目原项目原项目 基本情况基本情况基本情况基本情况 新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵
10、站项目 计划投资总额 190,098,000 元，其中利用募集资金 137,912,000 元。目前 ，本项目已完成发酵站及配套设施的建设 ，完成投资 23,803,888.82 元。新增 2 万亩酿酒葡萄基地 原计划在武威黄羊河农场建设，由于项目区属于石羊河流域综合治理区域 ，根据 石羊河流域综合治理 规划 ，流域重点治理措施 之一就是 优化农业种植结构 ，控制农业灌溉规模 ，加大节水型经甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 5济作物种植比例 ，减少农业用水总量 。依据灌区不同的地理位置 ，光、热、水资源条件 ，因地制宜 调整种植结构 。规划在六河中游井灌区 （主
11、要分布在武威凉州区 ），以葡萄酒业为依托 ，发展酿酒葡萄基地 。根据 石羊河流域综合治理 规划 和武威市酿造葡萄产业发展规划 ， 葡萄产业建设规模 、区域分布 、实施进度要与产业结构调整和 石羊河流 域综合治理 相结合 。因此 ，本项目的 葡萄种植 基地建设 工作相应滞后 。今年 ，公司将积极和有关部门沟通 ，加快基地 建设 。同时 ，公司 在自然条件较好的天水市 进行 酿酒葡萄母本园的建设 ，进行生物学特性观察和适应性品种筛选，为今后大规模在该区域发展 葡萄种植基地建设做好必要的基础工作 。2010 年，本项目投资计划 2000 万元 ，预计闲置资金 9400 万元 ，为发挥资金效益 ，公司
12、计划将本项目 闲置资金中的 5000 万元用于 莫高国际酒庄项目 建设 ，待大规模发展葡萄种植 基地时 ，不足资金通过公司自筹解决 。 （ （二 二二 二） ） ）变更募集资金投向情况 变更募集资金投向情况变更募集资金投向情况变更募集资金投向情况 公司根据葡萄酒产业的发展状况和前景 ，计划 将新增 2 万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 的部分募集资金 5000 万元追加投入到 莫高国际酒庄项目 ， 用于该项目的辅助设施建设和补充流动资金 。 2007 年 5 月，公司委托甘肃省农业工程规划院 编制了 莫高国际酒庄项目可行性研究报告 ， 根据该 可行性研究报告 ，项目估算总投 资 132,250
13、,000 元。根据项目建设的 实际 情况 ，公司对 项目投资重新进行了预 算，预算工程 总投资 为182,179,426 元，比原投资 估算 132,250,000 元增加 49,929,426 元，因此 ，公司拟对该项目 增加投资 5000 万元 ，增加投资部分的构成如下 ： 1、因工程材料变化 及设计变更 增加 投资 11,095,273 元。 （1）综合车间 土建工程因材料 及设计变更因素增加 投资 7,039,899 元； （2）综合车间 钢结构工程因材料变化 及设计变更因素 增加投资 4,055,374 元； 2、编制项目可行性研究阶段计划 生产 、生活用汽由兰州 市经济技术开发区统
14、一供给 ，但由于 市政工程配套不到 位，公司增加 投资 建设 供热 、供汽系统 （锅炉房 、锅炉 、天然气管道及设备 ）， 增加投资 1,974,200 元。 3、由于市政供水压水较小 ，增加一套 智能化泵站 系统，增加投资 469,000 元。 4、新建生产辅助用房 增加 投资 8,290,953 元。 5、新建葡萄酒研发中心 预算投资 9,000,000 元。 6、新增厂区监控 、弱电等设备预算投资 1,100,000 元。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 67、研发区广场 、道路 、三网 、绿化等工程预算投资 3,000,000 元。 8、本项目基本完工
15、 ，即将投入生产 ，拟补充流动资金 15,000,000 元。 该工程总造价的具体金额尚须在竣工决算后最终确定 。 以上议案 ，请各位股东审议 。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 二一年五月七日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 7甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于关于关于关于 用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用的议案行费用的议案行费用的议案行
16、费用的议案 一一一 一、 、 、募集资金基本情况 募集资金基本情况募集资金基本情况募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2008735 号文核准 ，甘肃莫高股份发展股份有限公司非公开发行 A 股股票不超过 4,000 万股 。本公司以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投资管理有限公司 、江西国际信托投资股份有限公司 、华宝信托投资有限责任公司 、中融国际信托有限公司 、三亚中海湾房地产开发有限公司 、吴荣荃 、王毅共七家特定投资者发行 4,000 万股人民币普通股 （A 股）， 发行价格10.07 元/股。截止 2008 年 6 月 19 日，发行对象的认购款项全部到账 。截止
17、2008年 6 月 23 日，本期发行募集资金总额 402,800,000.00 元，扣除部分发行费用后到账募集资金净额为 389,790,000.00 元。2008 年 6 月 23 日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字 200869 号验资报告对本期非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认 。 二二二 二、 、 、募集资金的管理情况 募集资金的管理情况募集资金的管理情况募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用 ，提高资金使用效率和效益 ，保护投资者的利益 ，根据 公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 及上市公司募集资金管理细则 等有关规定 ，公司制定了
18、募集资金管理制度 ， 对募集资金实行专户存储制度 。 三三三 三、 、 、募集资金的投资项目及使用计划 募集资金的投资项目及使用计划募集资金的投资项目及使用计划募集资金的投资项目及使用计划 根据公司 非公开发行 A股股票 募集说明书 ， 非公开发行 发行 A股股票 募集资金投资项目及募集资金使用计划如下 ： 货币 单位 ：人民币万元 序序序 序号号号 号 项目项目项目项目 募集资金募集资金募集资金募集资金 拟拟拟 拟投资额 投资额投资额投资额 回收期回收期回收期回收期 （ （年 年年 年） ） ） 审批审批审批审批 、 、核准或备案情况 核准或备案情况核准或备案情况核准或备案情况 1 甘肃莫高
19、国际酒庄项目 13,225.00 7.1 甘发改工业 （备） 200799号 2 葡萄酒营销网络建设项目 18,782.80 5.4 甘发改经贸 （备）2007119 号 3 新增 2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 13,791.20 9.9 甘发改农经 （备） 2007118 号 总计 45,799.00 - 注：该募集资金拟投资总额中包括上市募集资金使用在本项目的 6,820.00万元 。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会资料 8四四四 四、 、 、非 非非 非公开发行 公开发行公开发行公开发行 A股股票股股票股股票股股票 募集资金投资项目投入资金募集资金投资
20、项目投入资金募集资金投资项目投入资金募集资金投资项目投入资金 及自有资金使用及自有资金使用及自有资金使用及自有资金使用 情况情况情况情况 截至 2009年12月31日，公司 自筹资金实际投 入额45,086,686.38元。具体情况如下 ： 项目项目项目项目 名称名称名称名称 自有资金实自有资金实自有资金实自有资金实 际投入金额际投入金额际投入金额际投入金额 （ （万元 万元万元万元 ） ） 募集资金募集资金募集资金募集资金 拟拟拟 拟投资额 投资额投资额投资额 (万元万元万元万元 ) 甘肃莫高国际酒庄项目 2,246.24 13,225.00 葡萄酒营销网络建设项目 1,404.00 18,782.80 新增 2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 564.430 13,791.20 发行费用 294.00 - 合计 4,508.67 45,799.00 本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用的金额为4,508.67万元 。 以上议案 ，请各位股东审议 。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 二一年五月七日
