监事会董事会理事会含义.doc

1、监事会为 了 保 证 公 司 正 常 有 序 有 规 则 地 进 行 经 营 ， 保 证 公 司 决 策 正 确 和 领 导 层 正 确 执 行 公 务 ， 防 止 滥 用 职 权 ， 危 及 公 司 、 股 东 及 第 三 人 的利 益 ， 各 国 都 规 定 在 公 司 中 设 立 监 察 人 或 监 事 会 。 监 事 会 是 股 东 大 会 领 导 下 的 公 司 的 常 设 监 察 机 构 ， 执 行 监 督 职 能 。 监 事 会 与 董 事会 并 立 ， 独 立 地 行 使 对 董 事 会 、 总 经 理 、 高 级 职 员 及 整 个 公 司 管 理 的 监 督 权 。 为 保

2、 证 监 事 会 和 监 事 的 独 立 性 ， 监 事 不 得 兼 任 董事 和 经 理 。 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 ， 对 公 司 的 经 营 管 理 进 行 全 面 的 监 督 ， 包 括 调 查 和 审 查 公 司 的 业 务 状 况 ， 检 查 各 种 财 务 情 况 ， 并向 股 东 大 会 或 董 事 会 提 供 报 告 ， 对 公 司 各 级 干 部 的 行 为 实 行 监 督 ， 并 对 领 导 干 部 的 任 免 提 出 建 议 ， 对 公 司 的 计 划 、 决 策 及 其 实 施 进行 监 督 等 。监 事 会 是 由 全 体 监 事 组 成 的 、 对

3、 公 司 业 务 活 动 及 会 计 事 务 等 进 行 监 督 的 机 构 . 监 事 会 ， 也 称 公 司 监 察 委 员 会 ， 是 股 份 公 司 法 定 的 必 备 监 督 机 关 ， 是 在 股 东 大 会 领 导 下 ， 与 董 事 会 并 列 设 置 ， 对 董 事 会 和 总 经理 行 政 管 理 系 统 行 使 监 督 的 内 部 组 织 。（ 1） 监 事 会 的 设 立 目 的 。 由 于 公 司 股 东 分 散 ， 专 业 知 识 和 能 力 差 别 很 大 ， 为 了 防 止 董 事 会 、 经 理 滥 用 职 权 ， 损 害 公 司 和 股 东利 益 ， 就 需

4、 要 在 股 东 大 会 上 选 出 这 种 专 门 监 督 机 关 ， 代 表 股 东 大 会 行 使 监 督 职 能 。（ 2） 监 事 会 的 组 成 。 监 事 会 由 全 体 监 事 组 成 。 监 事 的 资 格 基 本 上 与 董 事 资 格 相 同 ， 并 必 须 经 股 东 大 会 选 出 。 监 事 可 以 是 股 东 、公 司 职 工 ， 也 可 以 是 非 公 司 专 业 人 员 。 其 专 业 组 成 类 别 应 由 公 司 法 规 定 和 公 司 章 程 具 体 规 定 。 但 公 司 的 董 事 长 、 副 董 事 长 、 董 事 、总 经 理 、 经 理 不 得

5、 兼 任 监 事 会 成 员 。 监 事 会 设 主 任 、 副 主 任 、 委 员 等 职 。（ 3） 监 事 会 的 职 权 范 围 如 下 ： 第 一 ， 可 随 时 调 查 公 司 生 产 经 营 和 财 务 状 况 ， 审 阅 帐 簿 、 报 表 和 文 件 ， 并 请 求 董 事 会 提 出 报 告 ；第 二 ， 必 要 时 ， 可 根 据 法 规 和 公 司 章 程 ， 召 集 股 东 大 会 ； 第 三 ， 列 席 董 事 会 会 议 ， 能 对 董 事 会 的 决 议 提 出 异 议 ， 可 要 求 复 议 ； 第 四 ，对 公 司 的 各 级 管 理 人 员 提 出 罢 免

6、 和 处 分 的 建 议 。一 、 监 事 会 作 用监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 、 总 裁 、 副 总 裁 、 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 合 法 性 进 行 监 督 ， 维 护公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 。公 司 应 采 取 措 施 保 障 监 事 的 知 情 权 ， 及 时 向 监 事 提 供 必 要 的 信 息 和 资 料 ， 以 便 监 事 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 管 理 情 况 进 行 有 效的 监 督 、 检 查 和 评 价 。 总 裁 应 当 根 据 监

7、事 会 的 要 求 ， 向 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、 执 行 情 况 、 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 。 总裁 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 。监 事 会 发 现 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 ， 可 以 向 董 事 会 、 股 东 大 会 反 映 ， 也可 以 直 接 向 证 券 监 管 机 构 及 其 他 有 关 部 门 报 告 。二 、 监 事 会 的 职 权监 事 会 依 法 行 使 以 下 职 权 ：1. 查 公 司 财 务 ，

8、 可 在 必 要 时 以 公 司 名 义 另 行 委 托 会 计 师 事 务 所 独 立 审 查 公 司 财 务 ； 2. 对 公 司 董 事 、 总 裁 、 副 总 裁 、 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ； 3. 当 公 司 董 事 、 总 裁 、 副 总 裁 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ； 4. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业

9、报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ， 发 现 疑 问 的 可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ； 5. 可 对 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 发 表 建 议 ； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 也 可 以 在 股 东 年 会 上 提 出 临 时 提 案 ； 7. 提 议 召 开 临 时 董 事 会 ； 8. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 对 董 事 起 诉理事会理事会是在法律上对一个团体负有监管责任的一群人。在盈利公司中，理事会通常称为董事会，他对股东或利益相关方任何对公司感兴趣或

10、会受到公司影响到人负责。在非赢利组织中，理事不收任何报酬也不因为在理事会工作而获得任何补贴。 非赢利组织的章程规定了理事会在组织中的作用。理事会的细则规定了理事会成员的组成、权利、义务和责任。理事会在法律上有负责为组织制定政策、监督这些政策的执行，并确保组织的活动合法。理事通过选举或任命成为历史，有一定的人气。除非根据理事会细则被解职，在法律上理事有权利为理事会工作。董事会董 事 会(Board of directors)代 表 股 东 的 利 益 ,对 最 高 层 管 理 人 员 决 策 的 争 论 做 出 裁 决 .董 事 会 大 约 有 15 名 成 员 ,其 中 包 括 CEO、 其

11、他 成 功 的 公 司 的 高 级经 理 人 员 、 杰 出 的 团 体 领 导 人 、 受 人 尊 敬 的 专 业 人 员 （ 如 医 生 和 律 师 ） ， 可 能 还 包 括 一 些 公 司 最 高 层 的 管 理 人 员 。 董 事 会 是 公 司 的 常 设 权 力 机 构 ， 向 股 东 大 会 负 责 ， 实 行 集 体 领 导 ， 是 股 份 公 司 的 权 力 机 构 和 领 导 管 理 、 经 营 决 策 机 构 ， 是 股东 大 会 闭 会 期 间 行 使 股 东 大 会 职 权 的 权 力 机 构 。 对 外 是 公 司 进 行 经 济 活 动 的 全 权 代 表 ，

12、对 内 是 公 司 的 组 织 、 管 理 的 领 导 机 构 。 各 国公 司 法 规 定 ， 董 事 长 是 公 司 的 法 定 代 表 人 。 股 东 是 公 司 资 产 的 所 有 者 ， 他 们 为 了 行 使 其 权 利 ， 对 企 业 进 行 有 效 的 管 理 ， 需 要 有 一 批能 代 表 他 们 利 益 的 、 训 练 有 素 、 有 才 干 、 有 事 业 心 的 人 来 领 导 和 管 理 公 司 ， 董 事 和 董 事 会 就 是 这 种 需 要 的 产 物 。董 事 会 由 股 东 大 会 选 出 的 董 事 组 成 。 董 事 一 般 由 本 公 司 的 股 东

13、 担 任 ， 也 有 的 国 家 允 许 有 管 理 专 长 的 专 家 担 任 董 事 ， 以 有 利 于 提高 管 理 水 平 。 股 东 大 会 对 董 事 有 撤 换 和 罢 免 权 。 董 事 会 的 职 权 主 要 有 ： 召 开 股 东 大 会 ， 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ， 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ；审 核 和 批 准 公 司 的 重 大 经 营 决 策 和 确 定 经 营 方 针 ； 任 免 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 等 一 切 高 级 职 员 ， 制 定 公 司 管 理 制 度 和 决 定 管 理 机构 设 置 ； 制 定 公 司

14、的 股 利 分 配 方 案 和 年 度 工 作 报 告 和 财 务 报 表 等 。董 事 会 是 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 和 政 策 规 定 ， 按 公 司 或 企 业 章 程 设 立 并 由 全 体 董 事 组 成 的 业 务 执 行 机 关 。 具 有 如 下 特 征 ： 第一 ， 董 事 会 是 股 东 会 或 企 业 职 工 股 东 大 会 这 一 权 力 机 关 的 业 务 执 行 机 关 ， 负 责 公 司 或 企 业 和 业 务 经 营 活 动 的 指 挥 与 管 理 ， 对 公 司 股东 会 或 企 业 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作 。 股 东

15、 会 或 职 工 股 东 大 会 所 作 的 决 定 公 司 或 企 业 重 大 事 项 的 决 定 ， 董 事 会 必 须 执 行 。股 份 公 司 的 权 力 机 构 ， 企 业 的 法 定 代 表 。 又 称 管 理 委 员 会 、 执 行 委 员 会 。 由 两 个 以 上 的 董 事 组 成 。 除 法 律 和 章 程 规 定 应 由股 东 大 会 行 使 的 权 力 之 外 ， 其 他 事 项 均 可 由 董 事 会 决 定 。 这 些 事 项 主 要 是 ： 股 东 大 会 的 召 集 ， 经 理 人 的 任 免 ， 董 事 长 、 常 务 董 事 的选 任 ， 新 股 票 的

16、发 行 ， 公 司 债 券 的 募 集 等 。 由 董 事 会 选 任 一 人 为 董 事 长 ， 全 权 代 表 公 司 。 董 事 会 的 义 务 主 要 是 ： 制 作 和 保 存 董 事 会的 议 事 录 ， 备 置 公 司 章 程 和 各 种 簿 册 ， 及 时 向 股 东 大 会 报 告 资 本 的 盈 亏 情 况 和 在 公 司 资 不 抵 债 时 向 有 关 机 关 申 请 破 产 等 。 股 份 公 司成 立 以 后 ， 董 事 会 就 作 为 一 个 稳 定 的 机 构 而 产 生 。 董 事 会 的 成 员 可 以 按 章 程 规 定 随 时 任 免 ， 但 董 事 会 本 身 不 能 撤 销 ， 也 不 能 停 止 活动 。 董 事 会 是 公 司 的 最 重 要 的 决 策 和 管 理 机 构 ， 公 司 的 事 务 和 业 务 均 在 董 事 会 的 领 导 下 ， 由 董 事 会 选 出 的 董 事 长 、 常 务 董 事 具 体 执行 。