1、 1证 券公 司及 基金 管理 公司 子公 司资 产证 券化 业务 尽职 调查 工作 指引第一 章 总 则第一 条 为规 范和 指导 资产 证券 化业 务的 尽职 调查 工作 ， 提高尽 职调 查工 作质 量 ， 根据 证券 公司 及基 金管 理公 司子 公司 资产证 券化 业务 管理 规定 ， 制定 本指 引。 第 二 条 本 指 引 所 称 尽 职 调 查 是 指 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公司 子公 司 （ 以 下简 称管 理人 ） 勤 勉尽 责地 通过 查阅 、 访 谈 、 列 席会议 、 实地 调查 等方 法对 业务 参与 人以 及拟 证券 化的 基础 资产 进行调 查 ，
2、 并有 充分 理由 确信 相关 发行 文件 及信 息披 露真 实 、 准确 、完整 的过 程。 本指 引所 称业 务参 与人 ，包 括原 始权 益人 、资 产服 务机 构 、托 管 人 、 信 用 增 级 机 构 以 及 对 交 易 有 重 大 影 响 的 其 他 交 易 相 关方。 第三 条 本指 引是 对管 理人 尽职 调查 工作 的一 般要 求 。 凡对投资 者作 出投 资决 策有 重大 影响 的事 项 ， 不论 本指 引是 否有 明确规定 ，管 理人 均应 当勤 勉尽 责进 行尽 职调 查。 第 四 条 管 理 人 应 当 根 据 本 指 引 的 要 求 制 定 完 善 的 尽 职 调
3、查内 部管 理制 度 ， 建立 健全 业务 流程 ， 并确 保参 与尽 职调 查工 作的 相关 人员 能够 恪守 独立 、 客 观 、 公 正的 原则 ， 具 备良 好的 职业道德 和专 业胜 任能 力。 第 五 条 对 计 划 说 明 书 等 相 关 文 件 中 无 中 介 机 构 出 具 专 业意见 的内 容 ， 管理 人应 当在 获得 充分 的尽 职调 查证 据材 料并 对各 2种证 据材 料进 行综 合分 析的 基础 上进 行独 立判 断。 对 计 划 说 明 书 等 相 关 文 件 中 有 中 介 机 构 出 具 专 业 意 见 的 内容 ， 管理 人应 当结 合尽 职调 查过 程中
4、 获得 的信 息对 专业 意见 的内容进 行审 慎核 查 。 对专 业意 见有 异议 的 ， 应当 要求 中介 机构 做出解释 或者 出具 依据 ； 发现 专业 意见 与尽 职调 查过 程中 获得 的信 息存 在重 大差 异的 ， 应 当对 有关 事项 进行 调查 、 复 核 ， 并 可聘 请其他中 介机 构提 供专 业服 务。 第二 章 尽职 调查 内容 及要 求第一节对业务参与人的尽职调查第 六 条 对 业 务 参 与 人 尽 职 调 查 的 主 要 内 容 包 括 业 务 参 与人的 法律 存续 状态 、业 务资 质及 相关 业务 经营 情况 等。 第 七 条 对 特 定 原 始 权 益
5、 人 的 尽 职 调 查 应 当 包 括 但 不 限 于以下 内容 ：（ 一 ） 基 本情 况 ： 特 定原 始权 益人 的设 立 、 存 续情 况 ； 股 权结构 、组 织架 构及 治理 结构 ； （二 ） 主营 业务 情况 及财 务状 况 ： 特定 原始 权益 人所 在行 业的相 关情 况 ； 行业 竞争 地位 比较 分析 ； 最近 三年 各项 主营 业务 情况 、 财务 报表 及主 要财 务指 标分 析 、 资本 市场 公开 融资 情况 及历史信 用表 现； 主要 债务 情况 、授 信使 用状 况及 对外 担保 情况 ； 对于设 立未 满三 年的 ，提 供自 设立 起的 相关 情况 ；
6、（三 ） 与基 础资 产相 关的 业务 情况 ： 特定 原始 权益 人与 基础资产 相关 的业 务情 况； 相关 业务 管理 制度 及风 险控 制制 度等 。 3第 八 条 对 资 产 服 务 机 构 的 尽 职 调 查 应 当 包 括 但 不 限 于 以下内 容： （ 一 ） 基 本情 况 ： 资 产服 务机 构设 立 、 存 续情 况 ； 最 近一 年经营 情况 及财 务状 况； 资信 情况 等； （二 ） 与基 础资 产管 理相 关的 业务 情况 ： 资产 服务 机构 提供基础 资产 管理 服务 的相 关业 务资 质以 及法 律法 规依 据 ； 资产 服务机构 提供 基础 资产 管理 服
7、务 的相 关制 度 、 业务 流程 、 风险 控制 措施 ； 基础 资产 管理 服务 业务 的开 展情 况 ； 基础 资产 与资 产服 务机构自 有资 产或 其他 受托 资产 相独 立的 保障 措施 。第九 条 对托 管人 的尽 职调 查应 当包 括但 不限 于以 下内 容 ：（一 ）托 管人 资信 水平 ； （ 二 ） 托 管人 的托 管业 务资 质 ； 托 管业 务管 理制 度 、 业 务流程、 风险 控制 措施 等。 第十 条 对提 供信 用增 级的 机构 的尽 职调 查 ， 应当 充分 反映其资 信水 平及 偿付 能力 ，包 括但 不限 于以 下内 容：（ 一 ） 基 本情 况 ： 公
8、 司设 立 、 存 续情 况 ； 股 权结 构 、 组 织架构及 治理 结构 ；公 司资 信水 平以 及外 部信 用评 级情 况； （二 ） 主营 业务 情况 及财 务状 况 ： 公司 最近 三年 各项 主营 业务情 况 、 财务 报表 及主 要财 务指 标分 析及 历史 信用 表现 ； 主要 债务情 况 、 授信 使用 状况 及对 外担 保情 况等 ； 对于 设立 未满 三年 的 ，提供 自设 立起 的相 关情 况；（三 ）其 他情 况： 业务 审批 或管 理流 程、 风险 控制 措施 ； 包括 杠杆 倍数 （ 如 有 ） 在 内的 与偿 付能 力相 关的 指标 ； 公 司历 史代偿情 况等
9、 。第十 一条 尽职 调查 过程 中 ， 对于 单一 应收 款债 务人 的入 池 4应 收款 的本 金余 额占 资产 池比 例超 过 15%， 或 者债 务人 及其 关联方 的入 池应 收款 本金 余额 合计 占资 产池 的比 例超 过 20%的 ， 应 当视为 重要 债务 人 。 对于 重要 债务 人 ， 应当 全面 调查 其经 营情 况及财务 状况 ，反 映其 偿付 能力 和资 信水 平。 第十 二条 对与 基础 资产 的形 成 、 管理 或者 资产 证券 化交 易相关 的其 他重 要业 务参 与人 的尽 职调 查 ， 应当 包括 但不 限于 以下内容 ：参 与人 的基 本情 况、 资信
10、水平 ；参 与人 的相 关业 务资 质 、过往 经验 以及 其他 可能 对证 券化 交易 产生 影响 的因 素。第二节对基础资产的尽职调查第 十 三 条 对 基 础 资 产 的 尽 职 调 查 包 括 基 础 资 产 的 法 律 权属、 转让 的合 法性 、基 础资 产的 运营 情况 或现 金流 历史 记录 ， 同时应 当对 基础 资产 未来 的现 金流 情况 进行 合理 预测 和分 析。 第 十 四 条 对 基 础 资 产 合 法 性 的 尽 职 调 查 应 当 包 括 但 不 限于以 下内 容 ： 基础 资产 形成 和存 续的 真实 性和 合法 性 ； 基础 资产权属 、涉 诉、 权利 限
11、制 和负 担等 情况 ；基 础资 产可 特定 化情 况 ；基础 资产 的完 整性 等。第 十 五 条 对 基 础 资 产 转 让 合 法 性 的 尽 职 调 查 应 当 包 括 但不限 于以 下内 容 ： 基础 资产 是否 存在 法定 或约 定禁 止或 者不 得转让的 情形 ； 基础 资产 （ 包括 附属 权益 ） 转让 需履 行的 批准 、 登记 、通知 等程 序及 相关 法律 效果 ；基 础资 产转 让的 完整 性等 。 第 十 六 条 管 理 人 应 当 根 据 不 同 基 础 资 产 的 类 别 特 性 对 基础资 产现 金流 状况 进行 尽职 调查 ，应 当包 括但 不限 于以 下内
12、 容 ：基础 资产 质量 状况 ； 基础 资产 现金 流的 稳定 性和 历史 记录 ； 基础 5资产 未来 现金 流的 合理 预测 和分 析。 第三 章 尽职 调查 报告第十 七条 管理 人应 当建 立尽 职调 查工 作底 稿制 度。尽 职 调 查 工 作 底 稿 是 指 管 理 人 在 尽 职 调 查 过 程 中 获 取 和 制作 的 、 与 资 产 证 券 化 业 务 相 关 的 各 种 工 作 记 录 和 重 要 资 料 的 总称。 尽职 调查 工作 底稿 应当 真实 、 准确 、 完整 地反 映尽 职调 查工作。第 十 八 条 管 理 人 应 当 在 尽 职 调 查 的 基 础 上 形
13、 成 尽 职 调 查报告 。 尽职 调查 报告 应当 说明 调查 的基 准日 、 调查 内容 、 调查 程序等事 项。 尽 职 调 查 报 告 应 当 对 资 产 证 券 化 项 目 是 否 符 合 相 关 法 律 法规、 部门 规章 以及 规范 性文 件的 相关 规定 发表 明确 意见 。尽职 调查 工作 组全 体成 员应 当在 尽职 调查 报告 上签 字 ， 并加盖管 理人 公司 公章 和注 明报 告日 期。第四 章 附 则第十 九条 对于 资产 支持 证券 申请 在证 券交 易场 所转 让的 ，在资 产支 持证 券备 案完 成后 、 挂牌 转让 前 ， 管理 人应 当参 照本 指引的 规定 ，持 续履 行尽 职调 查义 务。 第 二 十 条 管 理 人 应 当 保 留 尽 职 调 查 过 程 中 的 相 关 资 料 并 6存 档备 查 ， 全 面 、 如 实反 映尽 职调 查全 过程 ， 相 关资 料自 资产 支持专 项计 划终 止之 日起 至少 保存 十年 。 第二 十一 条 本指 引由 中国 证监 会负 责解 释。第二 十二 条 本指 引自 发布 之日 起施 行。
