1、浙江*律师事务所关于 股份有限公司首次公开发行上市股票项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致 股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。浙江*
2、律师事务所二八年三月十五日承诺保证书浙江*律师事务所：股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “我 公 司 ”） 委 托 贵 所 为 我 公司 的 股 票 发 行 上 市 工 作 进 行 法 律 审 查 并 出 具 法 律 意 见 书 。 为 使 贵 所 律 师 工作 顺 利 进 行 ， 我 公 司 对 贵 所 作 出 如 下 承 诺 保 证 ：一 、 我 公 司 为 依 法 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 自 设 立 以 来 依 法 从 事 经 营 活动 。 我 公 司 实 际 经 营 的 业 务 与 营 业 执 照 上 所 列 的 经 营 范 围 相 一 致 。二 、 我 公
3、司 向 贵 所 提 供 的 文 件 材 料 是 真 实 的 、 准 确 的 和 完 整 的 。 我 公司 向 贵 所 提 供 的 材 料 中 的 复 印 件 与 原 件 是 完 全 一 致 的 。 上 述 文 件 材 料 上 的签 名 和 盖 章 均 是 真 实 的 。三 、 我 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁 或 行 政 处 罚案 件 。四 、 除 了 已 提 交 的 文 件 材 料 外 ， 我 公 司 没 有 应 向 贵 所 提 供 而 未 提 供 的任 何 有 关 重 要 文 件 材 料 ， 也 没 有 应 向 贵 所 披 露 而
4、未 披 露 的 任 何 重 要 事 实 。五 、 我 公 司 的 企 业 行 为 严 格 按 照 公 司 法 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定执 行 。六 、 我 公 司 向 贵 所 提 供 的 文 件 材 料 与 其 上 报 的 文 件 材 料 是 完 全 一 致 的 。七 、 我 公 司 金 额 较 大 的 应 收 、 应 付 款 是 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生 ，合 法 有 效 。八 、 我 公 司 与 其 关 联 方 的 关 联 交 易 属 正 常 的 生 产 经 营 活 动 需 要 ， 我 公司 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 小 股 东 利 益 的
5、 情 形 。九 、 我 公 司 股 东 之 间 及 股 东 与 我 公 司 之 间 不 存 在 股 权 纠 纷 的 情 形 。十 、 我 公 司 股 东 持 有 的 我 公 司 股 份 目 前 不 存 在 质 押 的 情 形 。十 一 、 我 公 司 已 建 立 了 健 全 的 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 议 事 规 则 及健 全 的 组 织 机 构 ， 并 严 格 按 照 该 规 则 规 范 运 作 。 我 公 司 各 部 门 均 独 立 运 作 ，未 依 赖 于 任 何 股 东 和 其 他 关 联 方 。十 二 、 我 公 司 业 务 发 展 目 标 符 合 国 家 法
6、 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ，不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 。十 三 、 我 公 司 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险 。十 四 、 我 公 司 目 前 没 有 计 划 进 行 的 资 产 置 换 、 资 产 剥 离 、 资 产 出 售 或收 购 等 情 形 存 在 。十 五 、 我 公 司 没 有 因 环 境 保 护 、 知 识 产 权 、 产 品 质 量 、 劳 动 安 全 、 人身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 。十六、我公司在近三年内不存
7、在违法违规行为。十七、我公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。十 八 、 我 公 司 承 诺 并 保 证 ， 如 因 我 公 司 违 反 上 述 内 容 而 引 起 贵 所 出 具的 文 书 中 有 错 以 致 受 到 行 政 处 罚 或 第 三 人 索 赔 或 其 它 损 失 ， 我 公 司 愿 对 此承 担 予 以 澄 清 及 经 济 赔 偿 责 任 。此 致 。股 份 有 限 公 司 （ 公 章 ）法 定 代 表 人 ：年 月 日一、本次公开发行股票并上市的批准与授权尽职调查的内容（一） 股东大会
8、是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。（三） 如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。尽职调查工作程序1、核查董事会关于公开发行股票的议案 、 关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案 、 关于公开发行股票募集资金投向的议案书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件；2、核查股东会关于公开发行股票的议案 、 关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案 、 关于公开发行股票募集资金投向的议案书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的
9、原件并取复印件。本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单（P1-1 ）序号 文件名称文件出具的时间文件的主要内容或需要说明的事项页码1董事会关于公开发行股票的议案2董事会关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案3董事会关于公开发行股票募集资金投向的议案4董事会上述议案的书面通知副本5董事会上述议案的书面表决票6董事会上述议案的会议记录7董事会上述议案的会议决议8股东大会关于公开发行股票的议案9股东大会关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案10股东大会关于公开发行股票募集资金投向的议案11 股东大会上述议案的书面通知副本12股东大会上述议案的书面表决票13股东大会上述议案的会议
10、记录14股东大会上述议案的会议决议15二、发行股票的主体资格尽职调查的内容（一） 发行人是否具有发行上市的主体资格。（二） 发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。尽职调查工作程序：核查下列文件的原件并取得复印件：一、股份公司设立时的政府批准文件（如有）二、营业执照（历次）三、公司章程（历次）四、发起人协议五、创立大会文件六、验资报告（历次）七、评估报告（历次）八、工商登记资料（去工商局复印整套资料）发行股票的主体资格（P2-1P2？）序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 股份公司设立时的政府批准文件2 公司成
11、立以来的营业执照3 公司章程4 成立时的创立大会文件5 成立时验资报告6 成立时评估报告7 历年的工商年检资料。8 调查笔录（控股股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷）9 调查笔录（有无受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形）10 调查笔录（近三年来公司的主营业务为、是否发生变动）1112三、本次发行上市的实质条件一、调查内容分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法 、 公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。（一） 独立性1、资产独立发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
12、的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二、调查程序1、核查原件并取得复印件商标专利版权特许经营权生产许可证（如有）房产所有权证土地使用权主要生产经营设备的权属凭证，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面资料的原件并取得复印件3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存在纠纷；并制作调查笔录或由该部门出具说明书。4、向相关的财务主管人员调查公司金额较大、期限较长的其他
13、应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，并制作调查笔录，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。独立性（资产独立）P3-1-1P3-1-？序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 商标2 专利3 版权4 特许经营权5 房产6 土地使用权7 主要生产经营设备清单8 上述资产取得的相关合同9 调查笔录（走访房产管理、土地管理、知识产权管理，调查凭证是否合法以及是否实际占有）10 调查笔录（金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因）11 调查笔录（发行人是否存在资产被
14、控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况）12 董事会通过的“ 关于公司组织机构设置的议案”独立性（人员独立）（一）调查内容发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（二）调查程序：1、 核查原件并取复印件：股东单位员工名册及劳务合同发行人工资明细表2、 通过与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
15、事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否由公司独立管理，判断其人员独立性独立性（人员独立）P3-2-1P3-2-？序号 文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 股东单位员工名册2 高管的聘任合同或劳动合同3 发行人工资明细表4调查笔录（与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股
16、东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬）5公司章程（董事、监事人数的设置）6 关于聘任高管的历次董事会决议7关于聘任董事、监事的历次董事会决议8董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表：如姓名 任职单位 任职职务 任职公司与本公司关系董事 本公司股东董事长兼总经理 股东控制的单位董事长 股东控制的单位董事长 本公司控制的单位董事长 股东控制的单位（董事长）董事长 本公司控制的单位（董事） 董事长兼总经理 本公司股东董事、副总经理、财财务总监本公
17、司股东董事 股东控制的单位董事 股东控制的单位董事 本公司控制的单位董事 股东控制的单位（董事）董事 本公司控制的单位董事 本公司股东（董事、常务副总经理） 董事 本公司控制的单位董事兼副总经理 本公司股东董事 股东控制的单位（董事）董事 股东控制的单位（总经理、董事会秘书）董事 本公司控制的单位监事 本公司股东（监事）监事 股东控制的单位（副总经理） 总经理 本公司控制的单位（副总经理） 董事 本公司股东（副总经理） 董事 本公司控制的单位（副总经理） 无 无（财务总监） 监事 本公司控制的单位独立性（财务独立）（一）调查内容发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财
18、务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（二）调查程序：核查下列文件的原件并取得复印件：1、董事会决议中的组织架构图2、董事会通过的关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案3、公司的基本存款账户4、国税的税务登记证5、地税的税务登记证6、纳税凭证（近三年）7、原始财务报表独立性（财务独立）P3-3-1P3-3-？序号 文件名称 文件出具的时间 文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 董事会决议中的组织架构2 董事会通过的关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案3 公司的基本存款账户4 国税的
19、税务登记证5 地税的税务登记证6 纳税凭证7 原始财务报表独立性（机构独立）（一）调查内容发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（二）调查程序1、核查下列文件的原件并取得复印件：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事工作条例、董事会秘事工作条例、公司章程（现行） 、董事会关于公司组织结构的议案及决议2、通过高管人员和员工谈话调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权。独立性（机构
20、独立）P3-4-1P3-4-？序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 股东大会议事规则2 董事会议事规则3监事会议事规则4 总经理工作条例5 独立董事工作条例6 董事会秘事工作条例7 公司章程8 董事会关于公司组织结构的议案及决议9 向高管人员和员工调查笔录独立性（业务独立）（一） 、调查内容发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（二）调查程序：1、向公司取得其近三年关联采购额和关联销售额及分别占其同期采购总额和销售总额的比例的说明。2、核查并
21、取得公司成立以来的历次营业执照。独立性（业务独立）P3-5-1P3-5-？序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 营业执照2 关联采购额占其同期采购总额的比例的说明3关联销售额及占同期销售总额的比例说明四、规范运作（一）调查内容1、发行人是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、 发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、 发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且是否有
22、下列情形：4、 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；5、 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；6、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。7、 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。8、 发行人是否有下列情形：（一） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
23、政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。9、 发行人的公司章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
24、担保的情形。10、 发行人是否有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（二）调查程序1、核查原件并取得复印件：企业法人营业执照 、 公司章程 、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 ；公司章程（现行） 。2、核查原件并取得复印件发行人近三年股东大会、董事会、监事会的会议材料；3、董事、监事、高级管理人员的承诺（是否存在调查内容三四五条规定的情形）规范运作 P4-1P4-？序号 文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 营业执照2 公司章程 、3 股东大会议事规则4 董事会议
25、事规则 、5 监事会议事规则6 内部控制鉴证报告7董事、监事、高级管理人员的承诺（调查内容三、四、五条）五、财务与会计（一）调查内容是否符合管理办法第二十八条至第三十七条所规定的发行条件（二）调查程序核查原件并取得复印件1、 内部控制鉴证报告2、 审计报告 （三年或三年又一期）3、发行人的会计管理制度4、纳税申报表5、税收缴款通知书（近三年）6、主要资产权证财务与会计P5-1P5-？序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 内部控制鉴证报告2 审计报告3发行人的会计管理制度4 纳税申报表5 税收缴款通知书6 主要资产权证六、发行人的设立（一） 、调查内容（一）发行人
26、设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。（二） 、调查程序：1、 （如有国有、集体企业改制过程的）取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况资料、上级主管部门同意改制的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、
27、改制审计报告、改制评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员” ）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定2、核查原件并取得公司创立大会的相关资料的复印件3、核查原件并取得历次增资及股权转让相关的董事股东会决议、股权转让协议及相应的工商登记资料的复印件发行人的设立（P6-1P6-？）序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 资产评估立项通知书2 资产评估报告3关于企业改制中资金核实有关问题的批复4 资产评估
28、审查确认通知书5 企业改制地价评估报告6 改制方案（职工代表大会通过）7 改制方案的政府批准8 资产转让协议9 评估基准日至公司设立日期间利润（审计报告）10 评估基准日至公司设立日期间利润的进一步明确归属的政府文件11 股份公司的发起人协议12 企业名称预先核准通知书13 创立大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录14 成立时的企业法人营业执照七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）（一）调查内容：1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。2、 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3、发
29、起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。5、若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。6、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。（二）调查程序：1、核查原件并取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）的复印件，判断发起人人数、住所等是否符合法
30、律、法规和其他有关规定2、询问自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，在发行人的任职情况，其亲属在发行人的投资、任职情况；3、核查原件并取得发起人出资资产的产权证书、缴款单、相关相关书面文件的复印件，判断资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷3、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法，调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况4、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅
31、资产评估报告，分析资产评估结果的合理性5、对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书发起人和股东（P7-1P7-？）序号 文件名称 文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1 发起人的营业执照（法人）或身份证（自然人）2 调查笔录：（自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷）3验资报告4 资产评估报告（对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的）5 高新技术成果认定书对以高新技术成果出资入股的）6 出资凭证八、发行人的股本及演变（一）调查内容1、发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。2、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。3、发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险（二）调查程序1、查阅原件并取得与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件的复印件2、判断发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动3、询问发起人股东有无股权质押的情形。
