1、管仲（约公元前730年-前645年）,鲍叔牙(?公元前644年),第二节 合伙企业法,一.概述：合伙人；合伙协议；无限责任 概念：共同出资共同经营共享收益共担风险,合伙人,合伙企业的类型民事合伙 普通合伙 大陆法系 英美法系商事合伙 有限合伙,普通合伙企业 中国合伙企业 特殊普通合伙企业有限合伙企业,普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责
2、任。 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,甲 + 乙+ 丙+ 丁= 普通合伙企业甲 + 乙 + 丙 + 丁= 特殊普通合伙企业（过错者）（无过错者）甲 + 乙+ 丙 +丁 = 有限合伙企业,无限责任,有限责任,有限责任,无限责任,无限、连带责任,二、合伙企业的法律特征（与法人企业的对比）,无知之幕 (Veil of ignorance)约翰 罗尔斯(John Rawls),本杰明.富兰克林（Benjamin Franklin,1706-1790）,三.合伙企业的设立 条件 程序 四.合伙企
3、业的内部关系 （一）合伙企业的财产1财产的构成及其性质；2财产的管理和使用；3财产份额的转让；4财产份额的出质,（二）合伙企业的内部权力1决策权；2执行权共同执行；委托执行；分别执行；授权执行。3监督权检查执行情况；审议报告；查阅帐簿；提出异议；撤销委托。,（三）合伙人对企业的义务1竞业禁止；2交易禁止；3损害禁止（四）利润分配和亏损分担,五.合伙企业的外部关系（一）合伙企业的对外代表（二）合伙企业与善意第三人（三）合伙企业与企业债权人（四）合伙企业与合伙人的债权人,六.合伙企业的变更、解散、清算 （一）合伙企业的变更 1入伙一致同意；订立协议；变更登记。 2退伙声明退伙；当然退伙；除名退伙。
4、 （二）合伙企业的解散原因 （三）合伙企业的清算1清算人；2清偿顺序工资、劳动保险费用；税款；债务；出资。3剩余财产分配和对原企业债务的承担；4注销登记。,案例分析：1. 甲乙丙合伙经营一普通合伙企业，负责人为甲。甲乙丙约定的出资比例和分成比例均为4：3：3。2000年7月的一天，丙与乙商议后与丁签订了一份购货合同，价值8万元。因企业流动资金不够，甲决定向某银行贷款10万元。后因企业无力偿还银行贷款，为此发生纠纷。经查（1）合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲乙丙三人一致同意；（2）甲曾在一次诉讼中免除了戊对企业的2万元债务；（3）企业除欠银行10万元外，尚欠庚、巳各2万元债务；（4）企业的
5、财产价值10万元。,问题： （1）该企业与丁所签合同的效力如何？ （2）设乙、丙以甲免除戊的债务未经其同意为由主张无效，甲的免除行为有效否？ （3）设银行、庚、巳同时向企业行使债权，企业的财产该如何清偿？,(4)设企业的债权人银行、庚、巳和乙的债权人辛同时向法院起诉，银行、庚、巳主张用合伙财产清偿债权，辛主张应用乙在合伙财产中的份额清偿其债权，法院应优先支持谁的诉讼请求？ （5）设企业的债权人银行、庚、巳向法院起诉后，债权未得到全部清偿，能否对丙的个人财产进行追偿，为什么？,2.2005年1月，张三、李四、王五共同设立一合伙企业。合伙协议约定，张三以人民币5万元出资，李四以房屋作价8万元出资，
6、王五以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。8月，张三提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，李四、王五表示同意。同月，张三办理了退伙结算手续。9月，幺六入伙。幺六入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2006年5月，李四、王五、幺六解散企业，并对企业的财产在合伙人中进行分配，但对未到期的银行贷款未予偿还。2006年6月，银行贷款到期，发现合伙企业已不存在，于是要求张三、李四、王五、幺六偿还。,问题： （1）张三、李四、王五、幺六各自的主张能否成立？ （2）在银行贷款清偿后，张三、李四、王五、幺六内部之间应如何分担清偿责任？,
