1、第二章 股票 第一节 股份有限公司,一、股份有限公司的性质 股份有限公司的形式产生于欧洲，德国称为Aktienge-sellshaft；法国称为Socit Anonyme；英国称为Company Limitedby Shares；美国称为Stock Corporation；日本叫作株式会社。其通常涵义是指由法律规定人数以上的股东组成，全部资本划分成等额股份，股东仅就其认购的股份对公司债务负 清偿责任的公司形式。 我国股份有限公司应当具备以下性质。 1股份有限公司是依照公司法的规定设立的企业法人 2股份有限公司的资本由不同的所有者投入，发起人不得少于法定最低人数 3股份有限公司的股本（资本）全部
2、划分为等额股份 4股份有限公司的股票可依法自由转让 5股份有限公司的财产责任形式为有限责任,二、股份有限公司的设立 股份有限公司的设立，指依照公司法、公司登记管理条例等法律、法规规定的程序组建股份有限公司，并使其取得法人资格的行为。 1股份有限公司的设立方式 （1）发起设立方式。是指由发起人共同出资认购全部股份而建立股份有限公司的方式。这是欧洲大陆国家及其他大陆法系国家广泛采用的做法。 认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。 发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。 它是公司设立过程
3、中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。,（2）募集设立方式。募集设立是指发起人认购公司的部分股份，其余部分通过向社会公开募集而组建股份有限公司的方式。与发起设立相比，募集设立有三个特点： 募集设立是通过社会募集部分股份而进行的设立，也称募股设立，而发起设立完全由发起人认购股份。 募集设立时，首先由发起人认购股份，余者向社会募集，发起人认购与社会公众认购有时间前后的顺序，又称渐次设立。 募集设立的程序比较复杂，具体步骤不限于认足股份、缴纳股款和选任公司机构，故称复杂设立。很难评判两种设立方式的优劣，应该说各有所长，特别对于设立规模较大的公司来说，募集设立有重大
4、意义。,募集设立可分为定向募集和社会募集两种形式。 定向募集。所谓定向募集是指股份有限公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向其他法人发行，经过批准，也可以向公司内部职工发行部分股份。具体而言，以下三种方式均属于定向募集方式： 一是只向法人定向募集股份； 二是只向内部职工定向募集股份； 三是既向法人也向内部职工募集股份。 社会募集。所谓社会募集是指股份有限公司发行的股份由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行。本公司内部职工也可以公开认购一定比例的股份。,第二节 股票的特征与类型 股票是一种有价证券，它是股份有限公司公开发行的、用以证明投资者的股东身份和权益、并据以获得股息和红利的凭证。马
5、克思曾在资本论中指出：“股票，如果没有欺诈，它们就是对一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和索取每年由此生出的剩余价值的凭证。” 股票一经发行，持有者即为发行股票的公司的股东，有权参与公司的决策、分享公司的利益；同时也要分担公司的责任和经营风险。 股票一经认购，持有者不能以任何理由要求退还股本，只能通过证券市场将股票转让和出售。 作为交易对象和抵押品，股票业已成为金融市场上主要的、长期的信用工具，但实质上，股票只是代表股份资本所有权的证书，它本身并没有任何价值，不是真实的资本，而是一种独立于实际资本之外的虚拟资本。,二、股票与有关概念的比较 1股票与股份、股份制 （1）股票与股份。股票和股份
6、既紧密相联，又有所差别。股份包括三层涵义： 它是股份公司一定量的资本额的代表； 它是股东的出资份额及其股东权的体现； 它是计算股份公司资本的最小单位，不能再继续分割。股份的表现形式是股份证书。不同类型的股份制企业，其股份证书的具体形式各不相同。 股份有限公司用以表现公司股份的形式才是股票。,（2）股票与股份制。股份制是指通过按股份筹集资本和确认投资者参与经营、分配的权利，建立股份公司，从事商品生产经营的一种企业组织和财产组织形式。 股票是股份制经济的重要组成部分，对股份制的生存与发展具有重要作用。并不是任何形式的股份制企业都可以发行股票。按照公司法的规定，只有股份有限公司才能发行股票。股票是一
7、种只适用于股份有限公司的有价证券。,2股票与股单、认股权证 （1）股票与股单。 两者的适用范围不同。股票是由股份有限公司公开发行的，用以确认投资者的出资份额和股东地位的法律凭证；股单则是有限责任公司发给股东的出资凭证。各自的适用范围非常明确。 两者的性质不同。股票属于有价证券，除了可用以证明股东地位和股东权外，法律还赋予其自由流通性。因此，它可以有自身的市场价格，并能在股票市场上自由交易和转让，从而为持有者带来股息、红利等收益，或者带来交易差价的盈利。股单则仅仅是一种证权证券，只能证明股东出资份额和股东权利，具有很强的人身依附性。股单不是有价证券，本身并不具有价格，故而不能在市场上自由流通，只
8、能依照法定条件和手续转让出资。,两者的表现形式不同。股票通常体现着金额相等的股份，股东依据股票享有平等的股东权。根据需要，股票可以设计不同的类型。股单则不同，每份股单所代表的金额可以不等，每个股东依股单所确认的出资数额享有股东权，并不是按股份取得平等权利。股单必须记名，不存在诸如普通股、优先股的差别。 （2）股票与认股权证。 股票是确认股东地位和股东权的凭证；认股权证则是购买股票的权利凭证。 认股权证仅仅是证明持有者享有在规定时间内，按一定的价格购买一定数额的某股份有限公司所发行股票的权利。股票是在股份有限公司存续期内长期存在的，不存在有效期限； 在证券交易中，认股权证可以与股票一起发行和买卖
9、，也可能单独出售，由于其价格波动较大，故具有较大的吸引力。,3股票与票据 股票和票据同为有价证券，它们具有相同的基本性质。作为有价证券的不同种类，两者又有明显的区别。 （1）股票与票据的联系。主要是： 股票和票据都是将权利证券化，它们所表现的财产权利与证券本身不能分离，权利的行使与证券的持有不能 分离； 在股票和票据所表现的财产权实现和转让时，都要求提示和交付票券； 股票和票据都是可流通证券，都可以在商品经济活动中买卖或转让； 股票和票据都是要式证券，它们的格式、内容以及它们的运用和流通过程都必须遵守法律的直接规定。,（2）股票与票据的区别。主要是： 两者的作用不同。票据是设权证券。股票则属证
10、权证券。 两者的内容不同。票据是货币证券。股票则是资本证券。 两者的目的不同。股票持有者可获取股息和红利。持有票据的目的则是为了实现商业信用。 证券权利的实现各不相同。票据中权利的实现，可通过出票人的支付行为，也可能基于第三人的付款行为。随 着票据金额的给付，相应的债权债务关系消失，票据的效力也随之丧失。,4股票与公司债券 （1）股票与公司债券的相同点。 两者都是投资手段，体现着资本信用。它们既能为投资者带来收益，又能为公司筹集到生产经营所需的资金。对股份有限公司来说，由于股票和债券共同构成其资本总量，因而两者的发行量此消彼长，形成相应的公司资本结构。 两者都属于流通证券，可以在证券市场上买卖
11、和转让，其流通价格都要在不同程度上受到银行利率的影响。 （2）股票与公司债券的区别。 两者所体现的投资性质和所包含的权利不同。 两者的收益和风险不同。 两者的投资风险程度不同,三、股票的性质 股票以法律形式确定了股份有限公司的自有资本以及公司与股东之间的经济关系，具有特定的法律意义。股票的法律性质主要表现在以下几个方面。 1股票是反映财产权的有价证券 2股票是证明股东权的法律凭证 3股票是投资行为的法律凭证,四、股票的特征 在市场经济运行中股票具有以下特征。 1收益性 2风险性 3稳定性包含两方面的涵义：（1）股东与发行股票的公司之间存在稳定的经济关系；（2）通过发行股票筹集到的资金使公司有一
12、个稳定的存续时间。 4流通性 5股份的伸缩性 这是指股票所代表的股份既可以拆细，又可以合并。 股份的拆细，即是将原来的1 股分为若干股。股份的合并，即是将若干股股票合并成较少的几股或1 股。 6价格的波动性 7经营决策的参与性,五、股票的类型 按照不同的标准，股票主要有以下几个基本类别。 1普通股股票和优先股股票 按股票所代表的股东权利划分，股票可分为普通股股票和优先股股票。普通股股票是最普通也最重要的股票种类。优先股股票是股份有限公司发行的具有收益分配和剩余财产分配优先权的股票。 2表决权股股票和无表决权股股票 按照股东是否对股份有限公司的经营管理享有表决权，可将股票划分为表决权股股票和无表
13、决权股股票。,表决权股股票。这是指持有人对公司的经营管理享有表决权的股票。表决权股票具体又可以分为：普通表决权股股票 多数表决权股股票，即每张股票享有若干表决权的股票，也称多权股票。 限制表决权股股票，即表决权受到法律和公司章程限制的股票。 无表决权股股票。这是指根据法律或公司章程的规定，对股份有限公司的经营管理不享有表决权的股票。,3记名股票和不记名股票 按照是否在票面上记载股东的姓名，股票可区分为记名股票和不记名股票。 （1）记名股票。这是指将股东姓名记载在股票票面和股东名册的股票。 （2）不记名股票。这是指股票票面不记载股东姓名的股票，又称无记名股票。不记名股票由两部分构成：一部分是股票
14、的主体，记载诸如公司名称、地址、资本总额、股票所代表的股数等事项；另一部分是股息票，用于结算股息和行使增资权利。 5流通股票和非流通股票 所谓流通股票是指可以上市交易的股票，具有极大的流动性，易于被人接受。所谓非流通股票，是指不能上市转让交易的股票。,4有面值股股票和无面值股股票 按照有无票面价值划分，股票可分为有面值股股票和无面值股股票。 （1）有面值股股票。这是指在股票票面上记载一定金额的股票，也称有面额股股票。早期的股票基本上都是有面值股股票 . （2）无面值股股票。这是指股票票面不记载金额的股票，也称无面额股股票。不标明固定的金额，但要在票面上表示其在公司资本金额中所占的比例，它又可被
15、称作比例股股票无面值股股票又有其独特的特点，主要体现在： 发行价格更为灵活和自由。无票面金额的限制，其发行价格可以自由确定 便于进行股份分割。没有票面金额的限制，可以顺利地分割股份。 具有更强的流通性。,1951年公私合营天津投资股份有限公司发行的股票,1951年公私合营天津投资股份有限公司发行的股票,1955年福建省宁化县供销合作社发行的面值贰万元的股票,1963年安徽省射阳县供销合作社发行的股票，背面分红记录中清晰地加盖了分红付息的印章，时间从1963年到1977年,改革开放后首次发行的股票 一说是成都蜀都大厦股份有限公司（前身是成都市工业展销信托股份公司）于1980年7月按面值发行的股票,改革开放后首次发行的股票 一说是1983年7月由深圳宝安县联合投资公司向社会公开募股发行的股金证,改革开放后首次发行的股票 最流行的说法是1984年11月发行的上海飞乐音响公司股票，1986年邓小平赠送给华尔街巨头约翰凡尔霖的就是这样一张股票,上海飞乐音响公司股票背面,1990年10月，时任上海市市长的朱镕基赠送给参加“发展上海证券市场”国际研讨会代表的礼物,上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票正面,上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票背面,成都量具刃总厂股票正面,成都量具刃总厂股票背面面,四川长虹机器厂股票正面,四川长虹机器厂股票背面,深发展100元面值股票,深发展10000元面值股票,
