1、子公司和参股公司管理办法,（2011年8月25日六届十五次董事会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为加强对子公司和参股公司的管理，确保上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）的投资利益，根据中华人民共和国公司法和公司章程制定本办法。,第二条 本办法所称子公司是指被公司控制的全资子公司或控股子公司,(境外子公司除外)。,公司直接或通过子公司和参股公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，拥有对企业资产实行经营管理权，表明公司能够实质控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。,参股公司是指公司直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权,的公司（不参与经营的股权投资公司除外）。
2、,控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务管理权和经营决策权，并能,据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。,第三条 加强对子公司和参股公司的监督与管理，旨在建立有效的控制机制，对公司通过股份所拥有的资源、资产、投资等进行风险控制，提高子公司和参股公司对公司的投资回报并相应提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司依据对子公司和参股公司资产控制的需要，行使对子公司和参股公司的重大事项进行审核、管理的权利。同时，负有对子公司和参股公司指导、监督和相关服务的义务。,公司依据对参股公司的实际持股份额，对其实施管理并对产出结果进行绩,效评价。,第五条 子公司根据公司发展战略规划，独立经营和自主
3、管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当遵守公司对子公司的各项相关制度规定。,第二章 管理体制,第六条 对子公司和参股公司的监督与管理由公司各个职能部门负责。第七条 公司应当制定对子公司和参股公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司和参股公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司以股东形式，在股东会上通过决议来影响子公司的经营策略、风险管理,以及相关业务经营计划等。,第八条 公司根据总体战略规划，协调子公司和参股公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司和参股公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。,第九条 公司应当建立对子公司的绩效考核制度与激励约束制度。,第十条 公司应当制定公
4、司与子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及,程序。,第十一条 子公司有控制其他公司的，公司应督促其参照本办法要求，逐,层建立对其下属子公司的管理控制制度。,第三章 基本管理要求,1,第十二条 子公司和参股公司应当依据公司法等有关法律法规的规定,及本办法，建立健全法人治理结构和运作制度。,子公司和参股公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。第十三条 子公司和参股公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作,检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。,第十四条 子公司和参股公司应该按其公司章程规定，每年应
5、当至少召开一次董事会或股东会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。,第十五条 子公司召开董事会时，应提前七个工作日将董事会的议题和议程安排预报公司，由公司董事会秘书按公司内部分工，征求相关部门及负责人意见，确认是否符合公司的决策程序，经董事长审核后，提前二个工作日反馈子公司。子公司董事会会议形成决议后，应将各董事签名的会议纪要在五个工作日内上报公司，公司视需要由董事会秘书分送相关负责人和相关部门，以便监督检查。第十六条 参股公司召开董事会时，一般由公司派出的产权代表将董事会议题、议程于会议召开前七个工作日预报公司，由公司董事会秘书征求相关部门及负责人意见，经董事
6、长审核后，提前二个工作日反馈产权代表。该公司应指定人员将各董事签名的董事会会议决议于会后五个工作日内送公司办公室备案（特殊情况未能按时提交须事先报告公司办公室），并由公司派出的产权代表负责监督落实。,第十七条 子公司和参股公司董事会决策的重大事项，由该公司总经理负责组织实施，产权代表应定期关心、检查决议落实情况，并向公司董事长报告。第十八条 公司应当要求子公司和参股公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。,第十九条 子公司和参股公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内（特殊情况未能按时提交须事先报告公司办公室）
7、，将有关会议决议情况报公司备案。,第二十条 子公司和参股公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置等重大事项，须事先报告公司。未经批准，公司委派的产权代表不得自行发表意见。,第二十一条 子公司和参股公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第二十二条 子公司和参股公司应当在月度、季度结束之日起十个工作日内、半年度、年度结束之日起二十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告。,公司依照所持有的子公司和参股公司的股份份额，对子公司和参股公司享有,如下基本权利：,1、获得参股公司的股利和其他形式的利益分
8、配；,2、依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表,决权；,3、依照法律、法规及控参股公司章程的规定转让、赠与或质押其所持,有的股份，收购其他股东的股份；,2,4、查阅参股公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询；5、参股公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；6、法律、法规或控参股公司章程规定的其他权利；7、参股公司应将股东大会通过后的中长期发展规划、固定资产投资计划依照公司章程和协议执行以及重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案；8、参股公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季
9、度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产、安全等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。,第四章,产权代表的职责,第二十三条 公司向子公司和参股公司派出的产权代表，一般是在子公司和参股公司中担任董事长（副董事长、董事）、监事长（执行监事）或总经理（副总经理）中产生。第二十四条 产权代表必须依据中华人民共和国公司法、公司有关制度及被派往公司章程的有关规定，行使职权并承担相应的责任；必须忠实代表和依法维护公司的利益，依法行使公司授权范围内的职权并承担相应的责任。在子公司和参股公司董事会及其他各类场合中发挥作用，并向公司主管经理通报企业经营情况。当公司对一个全资子公司或控股子公司或
10、参股公司派入二名及二名以上产权代表时，设首席产权代表一名。由公司董事长按内部规定程序，在派出的产权代表中指定一名首席产权代表。首席产权代表负有督察所在子公司高级管理人员的职责。主要督察企业高级管理人员是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度；是否侵害股东权益的情况。首席产权代表要对企业高级管理人员的表现与业绩提出评价意见并报告公司。这些评价意见作为对公司派出的产权代表履职考核的重要依据。产权代表在被派往子公司和参股公司股东大会、董事会上对重大事项的表态、表决时，必须在公司授权范围内表达意见，不能以个人不同意见替代公司的指令、指示。第五章 财务管理第二十五条 子公司和参股公司财务管
11、理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十六条 子公司和参股公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则的有关规定开展日常会计核算工作。3,第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计,估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。,第二十八条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内
12、部控制制度及其,补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。,第二十九条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。,第三十条 子公司的对外投资项目，必须按公司的有关规定报批后，按子,公司章程履行决策程序并组织实施。,第三十一条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金或进行任何形式的,担保、抵押。,第三十二条 子公司和参股公司利润分配，应按其公司的章程及法律,法规规定的程序和权限进行，并须事先报告公司，经批准后执行。,第六章 日常监督,第三十三条 公司有关职能部门对子公司的运作过程要实施经常性的指导
13、、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动、企业工资总额管理以及市场开发等，并对子公司内部控制的实施及其检查监督工作进行评价，必要时，公司可组织力量对子公司的生产经营情况进行内部审计。,第三十四条 公司每年对外派子公司和参股公司的产权代表履行职责情况进行考核，并对子公司和参股公司经营者（含专职董事长）经营业绩进行考核，由公司人力资源部组织相关人员实施，考核按公司相关规定执行，考核时可参考注册会计师的审计结论。第三十五条 考核的程序：,1、产权代表作年度述职和任期述职。,年度述职：每年 1 月 15 日前，产权代表对上年度工作进行述职报告。任期述职：首席产权代表（或只委派一名产权代表子公司的产
14、权代表）在任职到期前三十个工作日向公司作书面述职报告。述职报告的主要内容为：,1) 履职情况；,2) 参加股东会、董事会，贯彻执行公司指令、指示的情况；3) 参与决策及决策效果；,4) 对董事会、高级管理层成员的评价；5) 对子公司改进工作的建议；6) 其他需要报告的事项。,述职报告主送公司人力资源部，由公司人力资源部作为考核依据之一。2、考核。,人力资源部会同办公室、投资发展部、财务部、审计室等部门对产权代表的任职情况和德才素质进行综合评价。考核的方法主要有：听取公司有关部门和所派往子公司和参股公司对该产权代表的意见；查阅股东大会、董事会、监事会记录；核实有关经济报表等。人力资源部归纳出综合
15、考核意见，报告公司主要负责人。,3、核准。,公司主要负责人按内部规定程序对人力资源部归纳出的综合考核意见进行,4,核准。,4、反馈。,由公司相关负责人或委托人力资源部将核准后的综合考核意见反馈给产权代表本人。人力资源部将核准后的综合考核意见归档，作为奖罚、任用的依据之一。,第三十六条 公司内部审计制度的相关规定适用于子公司内部审计。,第七章 重大事项和信息报告,第三十七条 子公司和参股公司应建立重大信息报告制度，及时向公司报告重要的有关业务、财务、人事变动等事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。,第三十八条 产权代表应对所派往子公司和参股公司的重大事项及时请示、报告
16、，请示、报告的主要内容包括重大事项的具体内容、个人意见及建议等。首席产权代表履行重大事项和信息事前请示、报告制度以及事后报告的责任。1、 重大事项事前请示、报告的程序：产权代表将应请示、报告的内容,以书面形式送达公司，由公司董事会秘书提出拟办意见并向公司董事长、总经理汇报；公司董事长、总经理对产权代表的书面报告作出批示；公司董事会秘书应提前二个工作日将公司董事长、总经理的批示反馈给产权代表。,2、 事后报告的责任：一般在子公司和参股公司相关重大事项或重大信息发布后五个工作日内，将该子公司或参股公司生效的相关文件（包括但不限于股东大会、董事会的会议纪要、重大事项决议文本、重大信息公告内容）以及本
17、人贯彻公司指令、指示，履行职责的情况，如实完整地以书面形式报告公司办公室，由公司董事会秘书归纳，若有不同于公司授权的情况，应及时向公司董事长、总经理汇报。,第三十九条 子公司和参股公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大,影响的信息，并做到：,1、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；,2、子公司和参股公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露,重要内幕信息；,3、子公司和参股公司所提供信息必须以书面形式，由该公司负责人签字、,加盖公章。,第四十条 子公司和参股公司对以下重大事项和信息应当及时报告公司办,公室，并由其按报告内容分送相关负责人和职能部门处理：,1、发展战略、中长期发展规划
18、、生产经营方针；2、年度预算方案、决算报告；3、年度报告；,4、利润分配方案和弥补亏损方案；,5、企业改制、资产重组、股权变更、土地转让、工程项目建设；6、内部机构设置调整、重要管理制度的修改、重要人事任免；7、高级管理人员的薪酬管理；,8、职工分流方案、集体合同等涉及职工切身利益的重大问题；9、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,5,10、董事会决议和股东会决议；11、购买或出售资产；,12、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；13、接受或提供财务资助；14、租入或租出资产；,15、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；16、赠与或受赠资产；17、债权或债务重组；18、签订
19、许可协议；,19、公司认定的其他交易；20、重大诉讼、仲裁事项；,21、重大经营性或非经营性亏损；22、遭受重大损失；23、重大行政处罚；,24、安全事故、影响企业稳定的事件；25、其他重大事项和信息。,第四十一条 子公司和参股公司对第三十七条所指重大事项和信息的报告,时点：,1、董事会做出决议后五个工作日内；,2、事件发生之时或子公司和参股公司知晓此事的第一时间。第四十二条 第三十七条所指重大事项的金额标准为：,1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
20、的主营业务收入占子公司最,近一个会计年度经审计主营业务收入的10(含)以上；,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个,会计年度经审计净利润的10(含)以上；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产,的10(含)以上；,5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10(含)以,上；,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；,6、子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1至5款标准的，应及时向公司报告。已经履
21、行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围；,7、非交易重大事项涉及到金额标准的，可以参考上述1至6款的规定；8、除了上述1至7款列示的标准外，参照其他法规或公司的专业制度等规定。第四十三条 公司的信息披露事务管理制度适用于子公司和参股公司。第四十四条 子公司和参股公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向公司办公室备案。子公司和参股公司应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。,若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司和参股公司，并责成,6,子公司和参股公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任 。,第八章 附 则,第四十五条 本办法原则上也适用于对分公司的管理。,第四十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。,第四十七条 本办法由公司投资部负责解释。,第四十八条 本办法自公司董事会决议通过之日起实施。,7,
