1、、 、,方大特钢科技股份有限公司董事会,关于 2011 年度公司内部控制的自我评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏。,方大特钢科技股份有限公司全体股东：,方大特钢科技股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充,分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行,了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。,一、前言,根
2、据财政部、审计署、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会企业内部控制基本规范（财会【2008】内部控制体系建设 7 号），为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，公司对目前的内部控制设计和运行情况进行了全面自查，并进行了自我评价。,内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制的原则：全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成,本效益原则。,二、企业内部控制运行情况,1、内部环境,（1）内控制度组织结构,公司股东大会作为公司
3、最高权利机关，严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及公司章程等规定，规范召开股东大会程序。2011 年度内，公司共召开股东大会八次。,6,公司董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权，对公司内控体系的建立和完善进行监督；公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各董事会专门委员会依据相应的法律法规及议事规则的规定履行职责，为董事会决策提供专业意见和建议。公司监事会是公司监督机构，对股东大会负责，依法行使职权，对公司财务情况、董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司管理层对董事会负责，全面负责公司日常业务的经营管理，通过
4、指挥、协调、管理、监督公司及控股子公司和职能部门行使管理职权。公司内部机构设置合理，职能划分明确，各司其职，各负其责。（2）机构设置股东大会董事会监事会经理层,综合管理部门,专业管理部门,董事办,资产运营部,党政办,人力资源部,财务部,审监法务部,投资发展部,工会,生产指挥中心,技术中心,工程管理部,安全管理部,矿山管理部,生产单位,辅助、服务单位,经营单位,焦化厂,炼铁厂,炼钢厂,轧钢厂,动力厂,制氧厂,物流自储运 动中心 化部,检测中心,二 次资 源利 用公司,建安公司,渣业公司,治安保卫部,社会事务部,原料公司,销售公司,设备材料公司,7,（3）人力资源,公司已科学的建立了招聘、培训、竞
5、聘、考核、晋升、轮岗和淘汰等基础人事管理制度，以员工岗位培训为重点，突出素质和能力培养，系统地有针对性的培养员工多样技能，开展形式多样，内容丰富多彩的一专多能培训，同时，鼓励员工自助学习知识、学习技能，为员工搭建成长平台。根据员工参加学历教育学费报销管理试行办法给予相应比例的学费报销。,公司制定专业的2011 年经济责任制方案和专项管理考核汇编，充分体现在考核力度、权限和分配等方面，从“多劳多得、兼顾公平”向“效益优先、优劳优酬”、与市场接轨转变，进一步合理拉大收入差距。在薪酬考核分配方面对员工进行了激励和鼓舞，大幅度提高了员工的收入水平。,（4）企业文化,2009 年，公司的实际控制人由江西
6、省国有资产管理委员会变更为自然人方威，公司由国有体制转变为民营企业。企业引进适应市场竞争环境的体制和机制，引进先进的管理理念和企业文化，公司坚持 “有利于政府、有利于企业、有利于员工”的价值观，激发企业内在动力，大幅度提升企业核心竞争力。,2、风险防范,（1）行业及竞争风险,伴随国民经济的快速发展，我国钢铁行业产能总体过剩和产品供需结构性失衡明显，钢铁产品大多数品种出现过剩，下游房地产业和制造业低迷导致钢铁需求下降，进一步加剧行业竞争。,对策：大力推进产品的转向，从做建材为主转向做建材的同时以做工业材为主，实施普转优、优转特。加强与科研院所的合作，加强新品开发工作，进一步加强易切削钢盘条、冷镦
7、钢盘条、硬线盘条、低成本螺纹钢盘条、弹簧钢系列、大盘卷、抗震螺纹钢等钢种的品种开发，不断稳定产品质量，不断积累开发高附加值产品经验，提升企业效益水平。,（2）市场风险,自 2011 年下半年以来，国内钢材价格急转直下，刚性需求依然强盛，但随着经济结构调整压力加大，钢材消费强度会有所下降。国际市场竞争激烈，人民币升值，贸易保护主义抬头等，使我国钢材出口市场不容乐观。,对策：利用棒材生产线及优特钢轧钢生产线，生产螺纹钢，维持其现有江西,8,、,省内市场占有率第一的地位。,根据效益最大化原则，立足省内市场，兼顾省外市场；省内市场以南昌为主，而且根据市场价格的变化，严格控制发货量，始终按成本和运距测算
8、为准则，结合各片区市场价格差异及需求的特点有序投放；,科学合理定价，实现双赢，紧紧围绕市场，努力挖掘和掌握市场信息，认真细致的对每一旬市场情况进行深入分析，真真切切的做到贴近市场，科学、合理的定好价格，降低库存。,（3）资源风险,加大资源控制力度，公司虽然已经收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司和郴州兴龙矿业有限责任公司等矿业公司，国内矿品位不高，不能完全满足公司生产经营所需，且国外大宗原燃料仍呈上涨趋势，生产成本加大。原燃料价格不断攀升、钢铁行业已进入微利时代。,对策：今年仍将积极不断扩大供应平台，引入新的供应商；继续密切配合公司相关部门，利用现有成熟技术消化低品位因素的影响，在保证品位稳
9、定的前提下，逐步加大采购量，为公司的降本增效作出一定的贡献。,3、控制活动,公司根据企业风险状况，采用相应的控制措施，制定了严格的制度，将风险控制在可承受度之内，公司重点控制活动主要表现在以下几个方面：（1）财务管理：为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的企业会计准则内部会计控制规范，结合公司的具体情况制定了公司财务管理制度。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支工作，保障了投资者的合法权益不受侵犯。（2）重大投资：公司严格按公司章程和有关监管规定的权限对重大投资进行管理，对重大投资，经营层均需仔细研究，聘请相关具有证券资格的中
10、介机构依法依规的出具报告，科学辅助经营层判断重大投资行为，所有重大投资均由董事会研究决定，需提交股东大会审议的，及时提交股东大会批准。在投资实施过程中，公司总经理定期向董事会汇报投资项目实施进展情况，公司监事会、独立董事依法进行监督。,（3）对子公司管理：明确各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股,9,、,、 、,子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益。,（4）关联交易：为保证与各关联方发生之关联交易的公允、合理，公正、以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据公司法上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了
11、公司关联交易内部决策制度。公司关联交易内部决策制度对关联方与关联交易的确认、关联交易的提出及初步审查、关联交易的决策程序做了明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，不存在对关联方形成依赖关系确，保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。（5）对外担保：参照中国证监会关于进一步规范担保行为的通知、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，已制定公司对外担保管理规定，明确规定担保程序、批准等环节的控制要求，集合相关部门，成立公司担保小组，持续将担保风险降低。,（6）募集资金使用：2011 年，根据上海证券交易所相关规定，重新修订方大特钢募集资金管理办法，严格按
12、照公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，募集资金的使用必须履行严格的审批手续，公司监事会、独立董事有权对募集资金使用情况进行监督，必要时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审查。前次募集资金已于 2006 年使用完毕。（7）内部监督：为保障公司规章制度及经营方针的有效贯彻与执行，发挥内部审计在内部控制体系中的监督作用，根据审计法和审计署关于内部审计工作的规定以及公司章程的要求，公司制定了方大特钢审计工作暂行规定。对审计机构、审计人员、审计职责、审计权限、审计程序、审计后续工作程序等作了明确的规定，保证
13、了公司财务、经营 数据真实可靠，资源得到有效使用，公司利益不受到损害，公司内控制度得到有效执行。,4、信息与沟通,公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定，修订了方大特钢内幕信息知情人登记备案制度等规范公司信息的文件，重新修订内幕知情人档案表。,10,公司下属单位对已经或可能发生的对公司产生重大影响的所有重大事件，必须及时履行上报程序，需要公开披露的信息由董事办负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行相关审批程序后予以披露。,5、公司内部控制存在的问题,公司依照五部委颁布的企业内部控制基本规范，不断完善相关的内部控制制度，公司监事会、审计委
14、员会等部门依法依规对公司内控流程的有效性进行监督，以进一步完善内控体系，确保内控制度得到有效执行，必要时可以聘请专业内控顾问协助履行义务。,6、公司内部控制情况总体评价,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并认为其在2011 年 12 月 31 日有效。,监事会审阅了本份报告，并认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能,够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。,我公司聘请的中审国际会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部,控制有效性进行了核实，出具了公司内部控制的专项报告。,方大特钢科技股份有限公司董事会,二一二年二月十六日,11,
