1、湖南湘邮科技股份有限公司,内部控制制度,（2012年3月22日第四届董事会第九次会议通过),第一章 总则,第一条为加强湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。,第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及,其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：,（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规
2、定，实现企业战略目标；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；,（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。（五）确保公司行为合法、合规，以实现公司战略目标。,第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第四条公司内部控制制度涵盖以下层面:(一)公司层面;,(二)公司下属部门或附属公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影,响的参股公司) 层面;,(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。,第二章基本要求,1,第五条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业,务环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：,（一）内部环境：指影响公司内部控制制
3、度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险管理理念、经营风格、人力资源管理政策等。,（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公,司内层层分解和落实。,（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，,分清风险和机会。,（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行,分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。,（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施，主要包括
4、批准、授权、验证、协调、复核、记录核对、定期盘点、财产保护、职责分离、绩效考核等内容。,（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，,并及时向相关人员有效传递。,（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它,通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。,第六条公司应当完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。,第七条公司应当明确界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其
5、在授权范围内履行职能；设立完,2,善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,第八条公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限,于：,销售与收款、采购和费用及付款、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、固定资产管理、成本费用、担保、对外投资、对子公司的控制、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理、关联交易等。,公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环:,(一) 销货及收款循环:包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、,执行与记录现金收入等的政策及程序。,(二) 采购及付款循环:包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理
6、采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。,(三) 生产循环:包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程,序。,(四) 固定资产循环:包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护,保养、盘点、处置的政策及程序。,(五) 货币资金循环:包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳,人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。,(六) 关联交易循环:包括关联方的界定和确认,关联交易的定价、授,权、执行、报告和记录的政策及程序。,(七) 融资循环:包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政
7、策及程序。(八) 投资循环:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。(九) 研发循环:包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研,发记录及文件保管等的政策及程序。,3,(十) 人事管理循环:包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。第九条公司应依据所处的环境和自身经营特点、不断建立和完善项目管理、印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、关联交易管理、对外投资管理、资金借贷管理、职务授权及代理人
8、制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第十条公司应重点加强对控股子公司和对公司项目管理的管理控制，加强对其关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、生产研发、销售及收款、采购及付款等活动的控制，并按照本制度的要求建立相应控制政策和程序。第十一条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第十二条公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及公司审计部能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类
9、风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第十三条公司依据各部门、岗位的职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。,第三章,重点关注的控制活动,第一节对控股子公司的管理控制第十四条公司制定控股子公司管理制度，加强对控股子公司的管理、控制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。4,第十五条公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动:（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、,监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；,（二）依据公司的经营策略
10、和风险管理政策，督导控股子公司建立起相,应的经营计划、风险管理程序；,（三）要求控股子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；,（四）定期取得并分析控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等；,（五）建立对控股子公司的绩效考核制度。,第十六条公司要求控股子公司就其内部控制制度的实施及其检查监督,工作进行评价，并报备公司。,第二节关联交
11、易的内部控制,第十七条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、,公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。,第十八条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定建立健全公司章程，制订关联交易管理办法，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。,第十九条公司应参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、,5,报告义务。
12、,第二十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。,第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。,第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：,（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能,力、是否存在抵押、冻结等权利瑕
13、疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审,慎选择交易对方；,（三）根据充分的定价依据确定交易价格；,（四）遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方,的权利义务及法律责任。,第二十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存
14、在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。,第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产,6,保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。,第三节 对外担保的内部控制,第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定对外担保管理办法，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。,第二十七条公司股东大会、董事会应按照公司章程、对外担保管理办法中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。
15、在确定审批权限时，公司应执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。,第二十八条公司应调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。,第二十九条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反,担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。,第三十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
16、告并公告。,第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。,第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立,7,相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人
17、应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。,第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。,第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。,第四节募集资金使用的内部控制,第三十五条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、,透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。,第三十六条公司通过制订募集资金管理办法，对募集资金存储、,审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。,第三十七条公司应对募集资金进行专户存
18、储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。第三十八条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。,第三十九条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。,第四十条公司应由审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资
19、金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资,8,金使用情况进行专项审核。,第四十一条公司应积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。,第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。,第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。,第四十四条公司应当在每
20、个会计年度结束后全面核查募集资金投资项,目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。,第五节重大投资的内部控制,第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效,的原则，控制投资风险、注重投资效益。,第四十六条公司按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作实施细则、对外投资管理办法等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。,第四十七条公司计划财务部、证券投资部及其他相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。,第四十八条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基
21、础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。,第四十九条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，,9,应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。,第五十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务
22、及法律责任等。,第五十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。,第五十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。,第六节信息披露的内部控制,第五十三条公司重大信息的范围和内容依照信息披露管理制度和内幕信息知情人登记管理制度的有关规定，董事会秘书为公司对外信息披露的主要联系人，公司总裁及其他高级管理人员、各部门负责人、公司控股子公司负责人负有向公
23、司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，为重大信息报告责任人。,第五十四条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。,10,第五十五条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强对未公开重大信息内部流转过程中的保密制度，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信
24、息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第五十七条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。,第七节,生产研发的内部控制,第五十八条公司研发管理应遵循立项审批和计划管理原则，研发项目均应经过立项审批方可进行，在研发过程中应按照经审批的项目
25、计划，严格控制研发费用的支出。第五十九条 公司应建立完善的立项审批制度，确定立项相关环节的审批人及审批流程，对外合作研发的，应审查承办单位或专题负责任的资质条件和评估等。第六十条 公司应建立研发项目管理制度和技术标准，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度，严格落实岗位责任制；制定合理的实施计划，精确预计工作量和所需资源，提高资源使用效率；开展项目中期评审，及时纠偏调整；优化研发项目管理的任务分配方式。,第六十一条,建立研发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，,遵循不相容岗位牵制原则，完善研发经费入账管理程序，按项目正确划分成本、费用支出，准确开展会计核算，建立项目收入管理制度。第六
26、十二条建立健全项目验收制度，严格执行测试程序，对验收过程中11,发现的异常情况应重新进行验收申请或补充进行研发，直至研发项目达到研发标准为止；落实技术管理部门验收责任，由独立的、具备专业胜任能力测试人员进行鉴定试验，并按计划进行正式的、系统的、严格的评审，对重要的项目可以组织外部专家参加鉴定。,第六十三条,公司应建立合理有效的研发绩效管理制度，制定科学的核,心研发人员激励体系，增加研发技术员工离职的机会成本，提高研发人员离职的经济门槛。加强对核心研发人员的纪律约束，要求对其除签订正常的劳动合同外，还需要在合同中明确竞业限制条款、泄露公司商业秘密的违约条款等，以降低公司的涉密风险。,第六十四条,
27、公司应建立知识分享管理体系，通过技术手册等手段把个,人知识转化为企业知识，把个人的技术发展成为企业的共享成果，促进岗位互换，避免“人与技术一同流失”。,第六十五条,公司应进行知识产权的评审、建立知识产权档案，依靠法,律，配合监管部门保护合法权益。涉及研发的对外合作项目是，应严格界定研究成果的归属。,第六十六条,公司应在项目评审验收后一定时间内，对项目研发成果进,行评估。第六十七条公司按照中华人民共和国安全生产法等法律法规及行业标准，结合公司实际，建立健全公司安全生产管理制度，夯实安全生产管理基础，杜绝各类安全生产事故的发生。第六十八条公司建立健全安全生产责任制和考核制度，形成安全生产管理保证体
28、系和全员参与的安全生产管理系统。公司定期组织开展安全生产检查活动，消除各类安全生产隐患，落实安全生产措施，完善安全生产监管机制。公司每年与涉及安全生产的部门签订目标责任书，实行安全生产指标考核和评比。,第八节,销售与收款的内部控制,12,第六十九条公司应结合发展战略和实际情况制定年度销售计划，进而分解成月度销售计划，并按规定的权限和程序审批后下达执行。第七十条 公司应建立和不断更新维护客户信用动态档案，由与销售部门相对独立的信用管理部门对客户付款情况进行持续跟踪和监控，提出划分、调整客户信用等级的方案，据此拟定客户的赊销限额和时限净销售、财务等部门具有相关权限的人员审批。对于新开发的客户，应当
29、建立严格的信用保证制度。第七十一条公司应严格控制销售定价的审批流程，定价和调价需经具有相应权限人员的审核批准。在执行基准定价的基础上，针对某些商品可以授予销售部门一定限度的价格浮动权。第七十二条 公司应建立健全销售合同订立及审批管理制度，明确签订合同的范围，规范合同订立程序，确定具体的审核、审批程序和所涉及的部门人员及相应权责。,第七十三条,公司应严格根据销售合同的约定向客户提供商品或服务。,产品设备等的运送应当以运输合同或条款等形式明确运输方式、商品短缺、毁损的责任、到货验收方式、运输费用承担、保险等内容，货物交接环节应做好装卸和检验工作，确保货物的安全发运，由客户验收确认。,第七十四条,公
30、司应选择恰当的货款结算方式，加快款项回收，提高资,金的使用效率；对于商业票据，结合销售政策和信用政策，明确应收票据的受理范围和管理措施。,第七十五条服务和跟踪。,公司应建立和完善客户服务制度，设专人或部门进行客户,第九节,采购与付款的内部控制,第七十六条,公司应根据各部门的实际需求制定需求计划，从而科学的,安排采购计划。第七十七条 公司应建立采购申请制度，授予各部门相应请购权，明确13,相关部门或人员的职责权限及相应的请购程序。第七十八条 公司应建立科学的供应商评估和准入制度，对供应商资质信誉情况的真实性和合法性进行审查，确定合格供应商清单，健全企业统一的供应商网络。同时，公司也应当建立供应商
31、管理信息系统和供应商淘汰制度，对供应商进行实时管理和考核评价，根据考评结果，提出供应商淘汰和更换名单，经审批后对供应商进行合理选择和调整，并在供应商管理系统中作出相应记录。第七十九条 公司应建立健全采购定价机制，科学合理的确定采购价格。大众采购应当采取招标方式，合理确定招投标的范围、标准、实施程序和评标规则。,第八十条,公司应建立健全采购合同订立及审批管理制度，明确必须签,订合同的范围，规范合同订立程序，确定具体的审核、审批程序和所涉及的部门人员及相应权责。,第八十一条,公司应严格管理采购的供应过程，依据采购合同中确定的,主要条款跟踪合同履行情况，对重要物资建立并执行合同履约过程中的巡视、点检
32、和监造制度。选择合理的运输工具和运输方式，实行全过程采购登记制度或信息化管理，确保采购过程的可追溯性。,第八十二条,公司应制定明确的采购验收标准，结合物资特性确定必检物资,目录，规定此类物资出具质量检验报告后方可入库。,第八十三条,公司应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款,审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定，合理选择付款方式，及时办理付款。第四章内部控制的检查和披露第八十四条公司审计部对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评14,估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。,第八十五条审计部每季度应当与审计委员会召开一
33、次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第八十六条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门（含分支机
34、构）、控股子公司，积极配合审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。第八十七条公司审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：,（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；,（三）内部控制评价的依据、范围、程序和办法（四）内部控制缺陷及其认定情况；,（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;（七）内部控制有效性的结论。,第八十八条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
35、价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，审计机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见第八十九条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每,15,两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。上海证券交易所另有规定的除外。第九十条如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出
36、专项说明，专项说明包括但不限于以下内容：,（一）所涉及事项的基本情况；,（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；,（四）消除该事项及其影响的具体措施。,第九十一条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。,第九十二条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上,披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。,第九十三条公司审计部的工作底稿、审计报告及内部控制执行检查、评,估等相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。,第五章附则,第九十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准。,16,第九十五条 本制度由公司董事会负责解释。,第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。,17,
