1、 丽江玉龙旅游股份有限公司 首次公开发行 2500 万 A 股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字【 2004 】 125 号文核准，丽江玉龙旅游股份有限公司将于 2004 年 8 月 10 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（ A 股） 2500 万股，发行价格 6.9 元 / 股。 根据中国证券监督管理委员会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为了便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人丽江玉龙旅游股份有限公司、 保荐机构（主承销商）华夏证券股份有限公司定于 2004 年 8 月 9 日（星期一） 14 ： 00
2、18 ： 00 在中小企业路演网（ ） 举行网上路演，敬请广大投资者关注。 参加人员包括发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及保荐机构（主承销商）有关人员。 本次公开发行的招股说明书摘要于 2004 年 8 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上，敬请广大投资者关注。 特此公告。 丽江玉龙旅游股份有限公司 2004 年 8 月 5 日 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 1-1-0-1 丽江玉龙旅游股份有限公司 (云南省丽江市福慧路) 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） 华夏证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街188号 丽江玉龙旅游股
3、份有限公司招股说明书 封面及扉页 1-1-0-2 丽江玉龙旅游股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数 ：2500万股 每股面值 ：1元人民币 每股发行价格：6.90元人民币 发行方式 ：全部向二级市场投资者配售 发行日期 ：2004年8月10日 拟上市地 ：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：华夏证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2004年7月22日 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 封面及扉页 1-1-0-3 【董事会声明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
4、性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 封面及扉页 1-1-0-4 【特别风险提示】 本
5、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、公司目前的营业收入的主要来源是客运索道收入，经营业务较单一。为此，公司将在保持现有索道主营业务稳步增长的同时，根据丽江地区旅游市场的需求和发展趋势，通过本次发行股票募集资金投资于丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目，项目建成后，将主要从事旅游酒店经营；组织精品旅游渡假活动和专项旅游活动；为餐饮、购物、休闲娱乐等提供旅游配套服务，从旅游产品多元化和旅游服务系列化两个方面来改善公司业务单一的情况。但本次募集资金所投资的业务与公司现有的索道经营、管理和观光旅游服务的模式有较大差异，公司尚缺乏经营大型旅
6、游配套服务业务的经验，公司需要有一个逐步适应的过程，因此，本次募资投资项目存在较大的经营风险，如果公司不能在服务、人才、营销等方面实现有效管理，将对本公司经营业绩产生一定影响。 2、2003年春季爆发的非典型性肺炎严重影响了旅游行业及本公司当期的经营业绩，本公司玉龙雪山索道及控股子公司云杉坪索道自该年4月下旬至7月上旬受其影响，主营业务收入比2002年同期减少约1540万元，净利润减少约1180万元。公司不排除今后如非典型性肺炎等重大流行性疾病爆发对旅游行业及本公司构成重大影响的可能性。 3、公司经营的索道处于属高山地区的玉龙雪山，季节性的大风在春秋季时有发生，同时该地区还是8度烈度地震抗震设
7、防区，公司正常经营活动的开展会受到上述自然环境的影响。2003年1月12日，玉龙雪山索道曾因沿线局部瞬间风力过大发生脱索停机事故，经公司采取妥当的紧急营救和故障排除措施，索道于事故发生当日恢复正常。为了确保今后不再发生此类事故，公司于2003年1月13日至2003年4月30日期间对玉龙雪山索道设备进行了全面的安全维护。由于安全维护期间索道停止运营，造成公司当期实现的主营业务收入较2002年同期减少了约1150万元，净利润减少了近1000万元。 4、本公司营业收入的主要来源是客运索道收入，2001年、2002年、2003年及2004年1-6月实现的客运索道收入占主营业务收入比例分别为93.23%
8、、93.79%、95.56%和95.91%，存在经营业务单一的风险。 5、本公司2001年度、2002年度及2003年度全面摊薄的净资产收益率分别为丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 封面及扉页 1-1-0-5 23.79%、29.80%和18.63%，预测发行当年（2004年）全面摊薄的净资产收益率将下降至12.53%左右，较报告期内平均全面摊薄净资产收益率24.07%的降幅达47.94%，公司存在净资产收益率大幅下降的风险。 6、夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡
9、季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，公司存在一定的经营风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一章中关于上述风险及对策的内容。 【特别提示】 1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属、近亲通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况如下表： 姓名 持有公司名称 持股比例 间接持有本公司股份比例 与公司有关人员的关系 机械股份 12.38% 3.99% 史云波 机械公司 1.10% 0.13% 本公司副总经理 陈方 机械公司 20.00% 2.32% 本公司副董事长 刘晓军 摩西风情园 17.54% 1.75% 本公司董事长
10、王云的配偶 杨新德 摩西风情园 7.26% 0.73% 本公司副总经理 刘耀华 摩西风情园 10.53% 1.05% 本公司总经理刘晓华的胞姐 陈云萍 摩西风情园 2.35% 0.24% 本公司副总经理杨新德的配偶和玉华 摩西风情园 9.93% 0.99% 本公司董事谢晓峰的配偶 摩西风情园 1.05% 0.11% 张丽宏 白鹿旅行社 60.05% 0.60% 本公司监事 协力公司 17.95% 0.54% 何希文 机械公司 0.30% 0.03% 本公司董事 协力公司 14.74% 0.44% 杨志昆 机械公司 1.50% 0.17% 本公司监事 2、截至2003年12月31日，公司合并报表
11、口径未分配利润22,714,642.81元。根据2004年5月19日召开的公司2004年第二次临时股东大会决议，2003年12月31日以前滚存的未分配利润全部由老股东享有，并以现金股利形式分配，公司若在2004年度实现首次发行新股，则2004年1月1日至发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享（截至2004年6月30日可供新老股东分配的利润为18,643,974.26元）。公司已于2004年7月6日将由老股东享有的、截至2003年底的未分配利润22,714,642.81元以现金股利方式派发完毕。丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-6 目 录 第一章 释 义14
12、 第二章 概 览.16 一、发行人及主要发起人概况 16 （一）发行人基本情况 16 （二）发起人简介 16 （三）本次发行前的股本结构 17 二、最近三年及最近一期的主要财务数据 17 （一）简要资产负债表 17 （二）简要利润表及利润分配表 18 （三）简要现金流量表 18 （四）主要财务指标 18 三、本次发行情况 19 （一）本次发行的一般情况 19 （二）本次发行前后的公司股权结构 19 四、募集资金用途 19 第三章 本次发行概况21 一、本次发行的基本情况 21 二、本次发行有关当事人 22 三、本次发行至上市期间重要日期 25 第四章 风险因素.26 一、不可抗力对公司经营的影
13、响 26 （一）重大疫情对旅游行业及公司的影响 26 （二）自然环境对公司索道运营的影响 26 二、经营风险 27 （一）经营业务相对单一的风险 27 （二）索道运营故障的风险 27 （三）公司经营业绩季节性波动的风险 28 （四）索道收费标准受限制的风险 28 （五）索道经营运力、景区容量因素的限制 29 （六）索道关键设备依赖进口的风险 29 三、募集资金使用风险 30 （一）本次发行当年净资产收益率下降的风险 30 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-7 （二）拟投资项目与公司主营业务有差别的风险 30 （三）募集资金项目的风险 31 四、市场风险 31 （一）旅游项目
14、开发的风险 31 （二）旅游项目销售渠道单一的风险 32 （三）潜在竞争对手带来的风险 32 五、环保基金政策变化的风险 33 六、股市风险 33 第五章 发行人基本情况.35 一、发行人概况 35 二、历史沿革及经历的改制重组等情况 35 （一）发行人设立方式 35 （二）公司历史沿革及股本、资产变化情况 36 （三）公司设立后资产收购情况 42 （四）公司设立后股东变更的情况 42 三、历次验资、资产评估及审计情况 43 （一）历次验资情况 43 （二）历次资产评估情况 44 （三）历次审计情况 46 四、公司生产经营有关的资产权属情况 47 （一）土地使用权 47 （二）房产 48 （三
15、）特许经营权 49 五、员工及其社会保障情况 50 （一）员工人数及构成情况 50 （二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况 51 六、公司独立运营情况 52 （一）业务独立情况 52 （二）资产独立情况 52 （三）人员独立情况 52 （四）机构独立情况 52 （五）财务独立情况 53 七、本次发行前后公司股本结构 53 八、公司股东情况 53 （一）公司控股股东情况 53 （二）其他股东情况 55 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-8 （三）公司股东之间的关联关系 57 （四）公司股东关于所持股份的声明 57 九、发行人内部组织机构设置及运行情况 57 （一）公
16、司的股权结构图、组织结构图 57 （二）公司控股子公司简介 58 （三）公司内部机构设置 59 第六章 业务和技术.63 一、旅游行业基本情况 63 （一）旅游行业概况 63 （二）旅游行业的管理体制 64 （三）旅游行业的国内市场分析及发展趋势 64 （四）旅游行业的竞争情况 67 二、影响公司所处行业发展的因素 67 （一）有利因素 67 （二）不利因素 68 三、公司的主要竞争状况 69 （一）公司的竞争优势 69 （二）公司自身的竞争劣势 70 （三）市场份额变动的情况及趋势 71 四、公司的主营业务及销售定价情况 71 （一）公司经营范围 71 （二）公司主营业务基本情况 71 （三
17、）公司下属索道概况 74 （四）报告期内公司的经营业绩 75 （五）销售价格及定价 76 五、公司主要固定资产、土地使用权等情况 76 （一）本公司主要固定资产情况 76 （二）土地使用权及房屋产权 81 （三）特许经营权 82 六、公司主要供应商及销售客户的情况 82 七、公司服务质量控制情况 82 八、公司安全控制情况 82 （一）国家关于索道设备安全使用的相关规定 82 （二）索道设备的安全性 83 （三）安全管理体系的完善性 84 （四）保险制度 84 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-9 九、公司旅游产品研发和服务创新情况 85 十、公司环保措施 85 第七章 同
18、业竞争与关联交易86 一、同业竞争情况 86 （一）公司同业竞争情况的说明 86 （二）中介机构关于同业竞争的核查意见 86 二、关联方及关联交易 86 （一）关联方及关联关系 86 （二）关联交易内容及协议 87 （四）关联交易决策制度 90 三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 91 （一）股东的承诺 91 （二）公司章程对规范关联交易的安排 91 （三）保护中小股东利益的其他安排 92 四、有关中介机构对报告期内公司关联交易发表的意见 92 （一）发行人律师意见 92 （二）主承销商意见 92 （三）注册会计师意见 92 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.93 一、公司
19、董事 93 二、公司监事 94 三、公司高级管理人员及核心技术人员 95 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 96 五、公司董事、监事、高管人员、核心技术人员持股情况 97 六、为稳定上述人员采取的措施 98 七、有关上述人员的其他情况说明 98 第九章 公司治理结构.99 一、公司股东及股东大会 99 （一）股东的权利和义务 99 （二）股东大会的职责和议事规则 99 二、董事会. 101 （一）董事会的构成. 101 （二）董事会议事规则. 101 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-10 （三）独立董事. 102 三、监事会
20、. 103 （一）监事会的构成. 103 （二）监事会议事规则. 104 四、保护中小股东权益的规定及实际执行情况. 105 （一）保护中小股东权益的有关规定. 105 （二）实际执行情况. 106 五、公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制. 106 （一）选择机制. 106 （二）考核机制. 107 （三）约束机制. 107 （四）激励机制. 107 六、董事长、经理、财务负责人和核心技术人员的变动情况. 107 七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定. 108 八、重大事项的决策程序与规则. 109 （一）股东大会对董事会的授权及决策程序. 109 （二）董事会对董事长、总经理
21、的授权及决策程序. 110 九、内部控制制度的自我评估意见. 111 第十章 财务会计信息.113 一、会计报表的编制基础、会计政策及注册会计师意见. 113 （一）会计报表编制基础及合并范围. 113 （二）公司会计政策及会计政策的变更. 114 （三）注册会计师意见. 114 二、简要会计报表. 114 （一）简要合并资产负债表. 114 （二）简要合并利润表及利润分配表. 115 （三）简要合并现金流量表. 116 三、报告期内收入和利润的形成情况. 117 （一）公司报告期内主要经营业绩. 117 （二）主营业务收入及成本构成. 118 （三）毛利率变动情况. 118 （四）期间费用变
22、动情况. 118 （五）公司适用税率、费率及财政税收优惠政策. 119 四、资产情况. 121 （一）流动资产. 121 （二）长期投资. 123 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-11 （三）固定资产及在建工程. 124 （四）无形资产. 127 （五）有形资产净值. 127 （六）资产减值计提政策及独立董事和有关中介机构意见. 127 五、负债情况. 129 （一）流动负债. 129 （二）长期借款. 130 六、股东权益. 131 七、现金流量. 133 八、原始财务报告与申报财务报告的差异说明. 133 九、其他重要事项. 134 （一）特别提示. 136 （二）盈
23、利预测的编制基础. 136 （三）盈利预测的基本假设前提. 136 （四）会计师的审核意见. 137 （五）盈利预测报告摘要. 137 十一、公司历次验资及资产评估情况. 142 十二、主要财务指标说明. 142 （一）主要财务指标. 142 （二）净资产收益率和每股收益. 143 十三、公司管理层的财务分析. 144 （一）资产流动性及资产质量分析. 144 （二）资产负债结构分析. 144 （三）偿债能力分析. 145 （四）盈利能力分析. 145 （五）股权结构分析. 145 （六）现金流量分析. 145 （七）公司经营业绩季节性波动分析. 146 （八）公司主营业务毛利率分析. 148
24、 （九）公司2003年所获免征的税收金额情况 151 （十）公司期间费用变动分析. 151 （十一）收购雪花山庄情况的说明. 153 （十二）同行业公司固定资产和折旧年限比较分析. 153 （十三）关于其他应付款余额中应付中方职工住房补助基金的说明. 154 （十四）收购牦牛坪索道公司情况的说明. 154 （十五）公司主要财务优势. 156 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-12 （十六）公司面临的主要财务困难. 156 第十一章 业务发展目标157 一、发展计划. 157 （一）总体目标. 157 （二）主要经营理念. 157 （三）发展战略. 157 （四）整体经营目标
25、和主要业务的经营目标. 158 （五）具体业务战略及业务计划. 158 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 161 三、实施上述计划将面临的主要困难. 161 （一）本公司的人力资源水平. 161 （二）本地区经济条件，基础服务设施的改善. 161 四、发展计划与现有业务关系. 162 五、本次股票发行对本公司业务发展战略及发展计划的作用. 162 第十二章 募集资金运用163 一、募集资金概况. 163 二、募股资金运用对财务状况和经营成果的影响. 164 （一）对每股净资产的影响. 165 （二）对经营业绩和有关财务指标的影响. 165 三、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见. 16
26、5 四、本次募集资金使用年度计划. 165 五、募集资金投资项目情况简介. 165 （一）丽江古城世界遗产论坛中心项目. 165 （二）丽江古城艺术风情休闲区项目. 177 （三）丽江古城南入口旅游服务区项目. 187 （四）项目建设区位图、设计平面图、建成后的效果图. 198 （五）本次募集资金拟使用的土地办理情况. 202 （六）拟投资项目与现有业务的关系. 202 （七）现有业务与新投项目在组织管理、盈利模式、人员需求、市场风险等方面的差别和联系分析. 203 （八）公司经营新业务所做的准备工作. 204 六、主承销商和律师的核查意见. 207 第十三章 发行定价及股利分配政策208 一
27、、发行定价. 208 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 目录 1-1-0-13 （一）定价考虑的主要因素. 208 （二）股票估值的方法. 208 二、股利分配的一般政策. 209 三、报告期内公司分红派息情况. 209 四、利润共享安排和股利派发计划. 210 第十四章 其他重要事项211 一、信息披露制度. 211 （一）责任机构和相关人员. 211 （二）报告的披露. 211 （三）公司的通知和公告. 212 （四）其他披露事项. 212 （五）投资者服务的计划. 213 二、重要合同. 213 （一）抵押合同. 213 （二）借款合同. 213 （三）保险合同. 214 （四）股权转
28、让协议. 214 三、其他重大事项. 214 四、重大诉讼或仲裁事项. 215 五、公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况. 215 第十六章 附录223 第十七章 备查文件224 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-0-14 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、发行人、公司、股份公司、丽江旅游 指 丽江玉龙旅游股份有限公司 雪山索道公司 指 丽江玉龙雪山旅游索道有限公司 云杉坪索道公司 指 丽江云杉坪旅游索道有限公司 牦牛坪索道公司 指 丽江牦牛坪旅游索道有限公司 国家级AAAA级景区
29、 指 根据中华人民共和国国家标准 GB/T 17775-1999旅游区(点)质量等级的划分与评定文件中AAAA、AAA、AA、A级旅游区(点) 质量等级中的最高等级 丽江总公司 指 云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司 机械公司 指 云南省机械股份有限公司 机械股份 指 云南机械进出口股份有限公司 宝汇公司 指 昆明宝汇投资有限公司 龙丰公司 指 昆明龙丰投资管理有限公司 摩西风情园 指 丽江摩西风情园有限责任公司 协力公司 指 云南协力工贸有限公司 白鹿旅行社 指 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 澜沧江实业 指 云南澜沧江实业有限公司 源源生物 指 云南源源生物资源开发有限公司 昆明鑫
30、泰 指 昆明鑫泰旅游发展有限责任公司 云港机械 指 香港云港机械有限公司 云发贸易 指 云南云发贸易有限公司 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-0-15 浦东机械 指 云南省机械进出口上海浦东有限公司 雪山高尔夫 指 丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司 纳西风情园 指 丽江纳西风情旅游发展有限责任公司 瑞雪房地产公司 指 丽江瑞雪房地产开发有限公司 雪山文化公司 指 丽江雪山音乐节文化发展有限公司 世界文化遗产 指 联合国教科文组织世界遗产委员会根据保护世界文化和自然遗产公约规定，属于下列各类内容之一者，可列为文化遗产： 文物：从历史、艺术或科学角度看，具有突出、普遍
31、价值的建筑物、雕刻和绘画，具有考古意义的成分或结构，铭文、洞穴、住区及各类文物的综合体；建筑群：从历史、艺术或科学角度看，因其建筑的形式、同一性及其在景观中的地位，具有突出、普遍价值的单独或相互联系的建筑群； 遗址：从历史、美学、人种学或人类学角度看，具有突出、普遍价值的人造工程或人与自然的共同杰作以及考古遗址地带。 丽江古城 指 经联合国教科文组织世界遗产委员会根据保护世界文化和自然遗产公约规定于1997年第21届会议报告确定的世界文化遗产 烈度 指 烈度指地震时地面受到的影响或破坏程度。 保荐机构（主承销商） 指 华夏证券股份有限公司 A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股 公司股东
32、大会 指 丽江玉龙旅游股份有限公司股东大会 公司董事会 指 丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 公司监事会 指 丽江玉龙旅游股份有限公司监事会 公司章程 指 丽江玉龙旅游股份有限公司章程 报告期 指 2001年、2002年、2003年及2004年16月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-0-16 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及主要发起人概况 （一）发行人基本情况 1、发行人中文名称：丽江玉龙旅游股份有限公司（简称：丽江旅游
33、） 2、英文名称：LiJiang YuLong Tourism Co.，LTD. 3、发行人成立日期：2001年10月18日 4、法定代表人：王 云 5、注册地址：云南省丽江市福慧路 6、办公地址：丽江市福慧路丽江宾馆民族院 7、经营范围：经营旅游索道及其他相关旅游配套服务设施；致力于发展与旅游相关行业的投资和建设。 丽江玉龙旅游股份有限公司是经云南省经贸委云经贸企改【2001】526号文关于变更设立丽江玉龙旅游股份有限公司的批复批准，由原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云
34、南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司以原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司经审计的2001年6月30日帐面净资产7432.3048万元，按1：1的比例折为7432.3048万股，将原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年9月8日召开了创立大会，并于2001年10月18日在云南省工商行政管理局领取了营业执照，注册号为5300001012929。 （二）发起人简介 本公司发起人共6家，分别是云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1
35、-1-0-17 公司、云南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司。公司设立至本次发行前，除昆明宝汇投资有限公司所持有的股份已根据昆明市中级人民法院下发的民事裁定书和协助执行通知书的要求，变更至昆明龙丰投资管理有限公司名下外，公司其他发起人持有的股份未发生变化。宝汇公司持股变动情况及公司目前股东的情况请分别参阅本招股说明书“第五章 发行人基本情况 二、历史沿革及改制重组等情况 （四）公司设立后股东变更的情况”及“第五章 发行人基本情况 九、公司股东情况”。 （三）本次发行前的股本结构 股 东 持股数量（万股） 持股比例 丽江总公司 2972.9219 40.00%机械股份 2394.6
36、886 32.22%龙丰公司 1024.1716 13.78%摩西风情园 743.2305 10.00%协力公司 222.9692 3.00%白鹿旅行社 74.3230 1.00%合 计 7432.3048 100.00%二、最近三年及最近一期的主要财务数据 根据亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）出具的亚太审D字【2004】第466号审计报告，公司主要会计数据如下（合并报表口径）： （一）简要资产负债表 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动资产合计 77,097,345.24 97,120,5
37、89.45 60,075,287.45 37,355,392.23长期投资合计 19,207,184.14 5,161,654.19 5,857,607.63 6,553,561.07固定资产合计 75,701,955.23 63,138,957.26 62,209,986.90 69,069,996.76无形资产及 其他资产合计 9,987,319.66 7,744,522.28 8,998,925.12 8,742,913.76丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-0-18 资产合计 181,993,804.27 173,165,723.18 137,141,807.1
38、0 121,721,863.82 流动负债合计 22,465,333.62 35,414,156.47 17,912,900.69 25,126,418.88长期负债合计 21,000,000.00 21,000,000.00 4,000,000.00 6,000,000.00负债总额 43,465,333.62 56,414,156.47 21,912,900.69 31,126,418.88少数股东权益 11,215,861.73 7,738,585.90 5,528,417.09 4,441,702.12股东权益合计 127,312,608.92 109,012,980.81 109,7
39、00,489.32 86,153,742.82负债及 股东权益合计 181,993,804.27 173,165,723.18 137,141,807.10 121,721,863.82（二）简要利润表及利润分配表 单位：元 项目 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 45,034,872.94 61,236,368.70 79,706,331.50 57,826,421.00主营业务利润 35,488,445.74 48,352,579.69 63,336,035.26 41,915,647.51营业利润 30,186,635.50 35,862,661.10
40、 59,303,578.72 34,774,322.49利润总额 29,179,725.68 34,662,554.79 57,264,307.78 33,997,048.91 净利润 19,152,914.91 20,312,491.49 32,694,132.68 20,493,306.10 可供分配的利润 19,152,914.91 25,761,516.54 32,694,132.68 20,493,306.10可供股东分配的利润 18,643,974.26 22,714,642.81 26,449,025.05 17,810,997.67未分配利润 18,643,974.26 0.0
41、0 5,449,025.05 -（三）简要现金流量表 单位：元 项目 2004年16月 2003年 经营活动产生的现金流量净额 25,584,706.05 25,566,418.48 投资活动产生的现金流量净额 -22,964,242.86 -9,666,845.68 筹资活动产生的现金流量净额 -32,648,514.88 13,917,090.73 现金及现金等价物净增加额 -30,028,051.69 29,816,663.53 （四）主要财务指标 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-0-19 项目 2004年中期2003年 2002年 2001年 资产负债率 25
42、.43% 32.77% 13.83% 24.27%流动比率 3.43 2.74 3.35 1.49速动比率 3.31 2.67 3.22 1.37每股经营活动现金流（元/股） 0.34 0.34 0.67 0.46全面摊薄净资产收益率 15.05% 18.63% 29.80% 23.79%全面摊薄每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.44 0.28注：除资产负债率以母公司财务报表口径计算外，其余财务指标均按合并报表口径计算。 三、本次发行情况 （一）本次发行的一般情况 本次发行每股面值为1.00元人民币普通股2500万股，以全部向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价6.90元，募集资金
43、总量为17250万元，按预测发行当年（2004年）全面摊薄每股收益0.36元计算，发行市盈率为19.17倍。 （二）本次发行前后的公司股权结构 本次发行前 本次发行后 股份类型 股数（万股）所占比例（%）股数（万股）所占比例（%）发起人股 7,432.3048 100.00 7,432.3048 74.83社会公众股 2,500.0000 25.17总股本 7,432.3048 100.00 9,932.3048 100.00四、募集资金用途 本次发行计划募集资金17250万元，扣除发行费用约1243.38万元，实际募集约16006.62万元，拟投资于以下三个项目： 序号 投资项目 批文 募集
44、资金投资额(万元)1 丽江古城世界遗产论坛中心项目 云计社会【2003】91号 9700.002 丽江古城艺术风情休闲区项目 云计社会【2003】92号 8655.003 丽江古城南入口旅游服务区项目 云计社会【2003】93号 4406.00合 计 - 22761.00丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-0-20 以上项目的轻重缓急以排列先后为序，本次使用募集资金投资项目总金额为22761万元，实际募集资金不足项目所需投资金额的部分将由公司通过银行贷款或自有资金解决。 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-0-21 第三章 本次发行概况 一、
45、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：2500万股，占发行后总股本的25.17% 发行价格：人民币6.90元/股 发行市盈率：19.17倍（按预测发行当年全面摊薄每股收益计算） 预测发行当年净利润：3528.85万元 预测发行当年全面摊薄每股盈利：0.36元/股 预测发行当年全面摊薄净资产收益率：12.53% 发行前后每股净资产： （1）发行前每股净资产：1.71元（根据2004年6月30日经审计的净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算） （2）发行后每股净资产：2.89元（根据2004年6月30日经审计的净资产和本次
46、发行募集资金净额及本次发行后总股本计算） （二）发行方式 全部向二级市场投资者定价配售。 （三）发行对象 于2004年8月5日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的深、沪两市的股票市值。 （四）承销方式 余额包销 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-0-22 （五）本次发行预计实际募集资金净额 本次发行预计可募集资金总额为17250万元，扣除预计发行费用12
47、43.38万元后，实际募集资金净额为16006.62万元。 （六）发行费用概算 本次发行的发行费用总额预计为1243.38万元，平均每股发行费用为0.50元。发行费用明细如下： 费用项目 金额（万元）承销费用 690.00保荐费用 310.00审计费用 73.00评估费用 30.00律师费用 50.00上网发行费 60.38验资费用 10.00审核费用 20.00合计 1243.38二、本次发行有关当事人 1、发行人：丽江玉龙旅游股份有限公司 法定代表人：王云 注册地址：云南省丽江市福慧路 办公地址：丽江市福慧路丽江宾馆民族院 联系人：杨学禹、杨宁 电话：08885105981 传真：0888
48、5105981 2、保荐机构（主承销商）：华夏证券股份有限公司 法定代表人：周济谱 住所：北京市东城区朝内大街188号 保荐代表人：王广学、黄钦 丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-0-23 项目主办人：何继兵 电话：010-65178899转81013 传真：010-65185227 3、副主承销商：红塔证券股份有限公司 法定代表人：管自和 住所：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼 联系人：马兴昆 电话：0871-3577982 传真：0871-3579825 4、分销商：北方证券有限责任公司 法定代表人：路畔生 住所：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦1409室 联系人: 薛刚 电话：021-58885109 传真：021-58885130 5、分销商：中关村证券股份有限公司 法定代表人：段永基 住所：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心中段11层 联系人：许冰梅 电话：010820298881657 传真：01082254321 6、发行人律师事务所：云南海合律师事务所 负责人： 郭靖宇 地址：云南省昆明市人民中路36号如意大厦 经办律师：郭靖宇、杨向红
