长城汽车招股说明书.pdf

1、 长城汽车股份有限公司 （中国河北保定市朝阳南大街 2266 号） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 （补充一季报稿） 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号）长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 304,243,000 股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证

2、券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 3,042,423,000股。 其中 A股不超过 2,009,243,000股， H 股为 1,033,180,000 股。 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东创新长城承诺： 自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人实际控制人魏建军承诺： 自发行人首次公开发行 A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的创新长城股份， 也不由创新长城回购该部分股份；自发

3、行人首次公开发行 A股股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人通过创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 7 月 27 日 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门

4、对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持

5、股份的流通限制、股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东创新长城承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人实际控制人魏建军承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的创新长城股份，也不由创新长城回购该部分股份；自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人通过创新长城在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据

6、公司 2010年第一次临时股东大会及类别 股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，滚存利润（指截止至本次 A股公开发行时的滚存未分配利润）由发行后新老股东共同享有。 三、锦湖轮胎召回事件对发行人的影响 2011年 4月 2日，锦湖轮胎 (中国 )公司按照缺陷汽车产品召回管理规定要求，决定自 4月 15日起，召回 2008年至 2011年所产 7个批次共计 302,673条轮胎。长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 本次召回范围内的轮胎产品在生产过程中没有严格执行企业内部标准， 过量使用返退胶，可能导致轮胎质量性能下降。该等轮胎主要涉及北京现代、东风悦达起亚、长城汽车

7、等汽车企业约 75,000余辆轿车的召回。 根据国家有关规定，发行人决定自 2011年 4月 15日开始，召回涉及上述问题轮胎的部分炫丽、腾翼 C30轿车共计 4,685辆，占锦湖轮胎本次召回所涉全部车辆的比重约为 6%，占发行人同期汽车销量的比重约为 0.68%，总体规模较小。本次召回将通过长城汽车及锦湖轮胎全国经销、售后网络实施，相关配件及费用由锦湖轮胎承担。 尽管本次召回系由轮胎供应商产品缺陷引起，未给公司造成实质影响。但若相关零部件配套供应商提供的产品出现缺陷，或公司未能识别配套缺陷产品，公司仍将面临召回的情形，并有可能承担相应损失。为此，公司将加强现有供应商管理，积极进行采购资源开发

8、；另一方面将继续提高设计开发、采购配套、生产制造等质量控制过程的有效性。 四、特别风险因素 （一）税收优惠政策及财政补贴变动的风险 报告期内，本公司或部分子公司享受外商投资企业企业所得税“两免三减半”、高新技术企业所得税优惠、购买国产设备投资抵免企业所得税、外商投资企业采购国产设备退还增值税、以及福利企业的相关税收优惠政策，对本公司经营成果的影响如下： 单位：万元 序号 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 1 营业外收入（财政补贴、国产设备投资增值税退回和福利企业增值税退回） 704.58 5,604.20 4,401.88 3,165.07 2 第 1

9、项相应的企业所得税 176.15 1,401.05 1,100.47 791.27 3 所得税（国产设备投资所得税抵免） - 29,450.72 10,841.89 4,888.10 4 所得税（外商投资企业及高新技术企业所得税减免） 9,721.29 23,720.31 19,759.23 2,218.36 5 残疾人员工资加计扣除税额 137.47 482.97 328.79 246.10 6 税收优惠和财政补贴增加的净利润合计 10,387.20 57,857.15 34,231.32 9,726.36 7 报表净利润 90,055.13 282,708.39 105,268.56 55

10、,214.14 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 8 税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例 11.53% 20.47% 32.52% 17.62%9 扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 79,667.94 224,851.24 71,037.24 45,487.78 从上表可以看出， 报告期内税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，对净利润有一定的影响。上述税收优惠和财政补贴中，外商投资企业及高新技术企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要的部分。2010年开始上述优惠将发生下列变化： （ 1）根据税收法规相关规定， 2009年是本公司及

11、子公司麦克斯享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，但本公司于 2010年 11月 10日获得高新技术企业认定，该认定有效期三年，即 2010至 2012年本公司所得税税率减按15%征收。（ 2）根据国家税务总局相关规定，自 2008年 1月 1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，在 2007年 12月 31日前购置国产设备投资，在 2007年未抵免完的投资额，可按剩余抵 免期限继续抵免到期为止。截至 2010年 12月 31日，发行人购置国产设备所得税优惠尚未抵免完的余额已经全部抵免完毕。 综上，公司 2010年全年的税负仍然较低，税收优惠政策的变动对公司 201

12、0年的业绩尚不构成影响；同时考虑到已获得高新技术企业认定，公司 2011-2012年的税负将仍然较低， 国产设备所得税优惠抵免完毕等对公司未来两年业绩不会构成重大影响。 （二）海外市场开拓风险 公司一直注重海外市场的开拓，截至 2011 年 3 月，已在海外建立了 585 家销售网点，产品累计销往全球 128 个国家和地区，出口数量和出口金额位居国内汽车企业前列。 报告期内 公司出口业务收入及占营业收入比重情况 项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 出口收入 （万元） 80,893.59 302,642.29 181,073.22 346,026.87营业收

13、入 （万元） 695,305.56 2,298,607.20 1,281,460.08 842,464.04占比 11.63% 13.17% 14.13% 41.07%公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。 （三）市场竞争加剧的风险 尽

14、管行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。近年来，汽车企业新车型推出力度不断加大，汽车市场的竞争愈加激烈。 SUV和皮卡方面，公司已连续多年位居细分市场行业前列，特别是皮卡竞争优势较为明显。但由于 SUV市场是汽车市场中增长最快的细分市场，前景广阔，越来越多的企业涉足 SUV市场，其中不乏国内著名的合资企业，公司不仅要与自主品牌 SUV企业竞争，还要与合资企业在中档 SUV市场形成竞争。因此，公司上述细分市场特别是 SUV市场的领先地位可能面临竞争对手的挑战。 轿车方面，我国轿车市场增长迅速，尤其是 A级轿车细分市场。公司自 2008年涉足轿车市场以来， 通过清晰地市场定位迅速发展。 然而随

15、着轿车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。公司作为轿车行业新进入者，面临着国内轿车行业竞争较为激烈的风险。 （四）知识产权纠纷风险 随着汽车行业激烈竞争的深入，新产品和新技术更新速度加快，由于专利侵权及被侵权引发的经济损失和纠纷时有发生。 中国企业的产品在与跨国公司展开全面竞争之时，专利等知识产权纠纷的风险逐渐凸显。本公司一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外商标共987项，国内外专利共 518项，同时积极预防专利风险，主动进行专利维权，避免在专利纠纷中受到损失，但因

16、竞争加剧而产生的知识产权纠纷仍难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。 （五）实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人魏建军先生控制本公司长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 62.27%的股权，魏建军先生担任公司董事长。如果按本次计划发行股数上限304,243,000 股计算，本次发行后，实际控制人控制的股权将被稀释为 56.04%，但仍处于绝对控制地位。 若本公司的实际控制人魏建军先生凭借其控股地位， 通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，可能会对本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。 长城

17、汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 目 录 第一节 释义 12 一、通用术语 12 二、专业术语 15 第二节 概览 17 一、发行人简介 .17 二、本公司控股股东和实际控制人的基本情况 22 三、本公司主要财务数据和财务指标 23 四、本次发行情况 .24 五、募集资金用途 .24 第三节 本次发行概况 26 一、本次股票发行的基本情况 .26 二、本次发行的相关当事人 .27 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 29 四、本次发行的重要日期 29 第四节 风险因素 30 一、市场风险 30 二、经营风险 31 三、政策风险 32 四、财务风险 36 五、与募集资金投资

18、项目有关的风险 36 六、技术风险 37 七、管理风险 38 八、其他风险 38 第五节 发行人基本情况 40 一、基本信息 40 二、发行人的改制重组情况 .40 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况 .44 四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性 58 五、本公司组织结构 .60 六、本公司控股子公司和参股公司情况 .64 七、本公司发起人、持股 5%以上股东及实际控制人基本情况 69 八、本公司的股本情况 74 九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 .76 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-

19、1-9 十、员工及其社会保障情况 .77 十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .78 第六节 业务与技术 79 一、发行人的主营业务、产品及变化情况 .79 二、行业基本情况 .80 三、公司在行业中的竞争地位 .106 四、公司主营业务的具体情况 . 116 五、公司主要固定资产及无形资产 138 六、汽车行业相关资质情况 .150 七、公司的技术与研究开发情况 152 八、境外经营情况 .159 九、公司主要产品的质量控制情况 163 第七节 同业竞争和关联交易 165 一、同业竞争 165 二、关联方及关联关系 167 三、关联交易情况

20、.169 四、关联交易公允性、合理性的保障机制 .185 五、关联交易履行的程序及独立董事意见 .187 六、本公司规范和减少关联交易的措施 .188 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 189 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .189 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 197 三、董事、监事与高级管理人员的任职资格 197 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 197 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 197 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬 198 七、董事、监

21、事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .199 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议和履行承诺情况 .200 九、董事、监事与高级管理人员在近三年内变动情况 .201 第九节 公司治理结构 203 一、股东大会 203 二、董事会 205 三、监事会 207 四、独立非执行董事 .208 五、董事会秘书 .210 六、发行人近三年内是否存在违法违规行为情况 . 211 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 七、控股股东资金占用和关联担保情况 . 211 八、 管理层对发行人内部控制制度的说明以及会计师对发行人内部控制制度的评价报告 . 211 第

22、十节 财务会计信息 213 一、财务报表 213 二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况 .225 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 228 四、分部信息 242 五、非经常性损益 .243 六、最近一期末主要资产的情况 244 七、最近一期末主要债项 244 八、所有者权益变化情况 247 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 247 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .248 十一、财务指标 .249 十二、盈利预测披露情况 250 十三、境内外会计准则的差异比较 250 十四、历次资产评估情况 251 十五、历次验资情况 .252 第十一节 管理层

23、讨论与分析 253 一、财务状况分析 .253 二、盈利能力分析 .268 三、现金流量分析 .289 四、前次募集资金使用情况 .291 五、资本性支出分析 .292 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 293 七、主要财务优势和困难及未来趋势分析 .293 第十二节 业务发展目标 291 一、公司的发展战略 .295 二、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难及解决措施 .298 三、发展计划与现有业务的关系 298 四、本次发行对实现公司发展目标的作用 .299 第十三节 募集资金运用 300 一、募集资金运用概况 300 二、募集资金投资项目的背景及可行性 .301 三

24、、募集资金投资项目概况 .307 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 .331 第十四节 股利分配政策 333 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 一、股利分配政策 .333 二、最近三年股利分配情况 .334 三、本次发行后的股利分配政策 334 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .334 第十五节 其他重要事项 335 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 .335 二、重大商务合同 .336 三、公司对外担保的有关情况 .339 四、诉讼及仲裁事项 .339 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 342 第十七节

25、备查文件 350 一、备查文件 350 二、查阅地点 350 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 第一节 释义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用术语 发行人 /本公司 /公司 /长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 保荐机构 /保荐人 /主承销商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 H 股 /外资股 指 在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股 本次发行 指 本公司本次公开发行不超过304,243,000 股 A 股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会

26、 指 长城汽车股份有限公司股东大会 董事会 指 长城汽车股份有限公司董事会 监事会 指 长城汽车股份有限公司监事会 公司章程 指 长城汽车股份有限公司公司章程 执行董事 指 在公司内部任职的董事 外部董事 指 不在公司内部任职的董事 非执行董事 指 不独立于公司股东且不在公司内部任职的董事 独立非执行董事 /独立董事 指 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事 独立监事 指 独立于公司股东且不在公司内部任职的监事 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质监局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检

27、疫总局 国家认监委 指 中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部，原环保总局 公安部 指 中华人民共和国公安部 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 原国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局 指 工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2008 年、 2009 年、 2010 年、 2011

28、 年一季度 保定市体改委 指 河北省保定市经济体制改革委员会 南大园乡 指 河北省保定市南市区南大园乡 南大园乡政府 指 河北省保定市南市区南大园乡人民政府 中共南大园乡委员会 指 中共保定市南市区南大园乡委员会 南大园乡财政所 指 河北省保定市南市区南大园乡人民政府财政所 沃尔特公司 指 保定市沃尔特管理咨询有限公司 创新长城 指 保定创新长城资产管理有限公司 经管中心 指 保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 保定瑞丰 指 保定市瑞丰企业策划有限公司 蚂蚁物流 指 保定市蚂蚁物流网络有限公司 长城工业公司 指 保定市长城汽车工业公司 长城有限公司 指 保定长城汽车集团有限公司 长城内燃机

29、指 保定长城内燃机制造有限公司 长城华北 指 保定长城华北汽车有限责任公司 长城桥业 指 保定长城汽车桥业有限公司 亿新发展 指 亿新发展有限公司 天津博信 指 天津博信汽车零部件有限公司 格瑞机械 指 保定市格瑞机械有限公司 保定信诚 指 保定市信诚汽车发展有限公司 北京格瑞特 指 北京格瑞特汽车零部件有限公司 长城售后 指 保定市长城汽车售后服务有限公司 长城蚂蚁 指 保定市长城蚂蚁物流有限公司 长城销售 指 保定长城汽车销售有限公司 保定德业 指 保定德业汽车内饰件有限公司 保定博翔、保定双桦 指 保定双桦汽车零部件有限公司， 2010 年10 月更名为保定长城博翔汽车零部件制造有限公司

30、 麦克斯 指 麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司 保定曼德 指 保定曼德汽车配件有限公司 斯玛特 指 保定斯玛特汽车配件有限公司 天津长城精益 指 天津长城精益汽车零部件有限公司 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 天津长城万通 指 天津长城万通汽车零部件有限公司 保定亿新 指 保定亿新汽车配件有限公司 保定环球 指 保定环球汽车零部件有限公司 诺博橡胶 指 保定市诺博橡胶制品有限公司 长城精工铸造 指 保定长城精工铸造有限公司 保定精工模具 指 保定市精工汽车模具技术有限公司 泰德科贸 指 泰德科贸有限公司 保定延锋江森 指 保定延锋江森汽车座椅有限公司 长城铝合金制造

31、 指 保定精工汽车铝合金制造有限公司 长城再生资源 指 保定长城再生资源利用有限公司 宁夏租赁 指 宁夏长城汽车租赁有限公司 精益职校 指 保定市精益汽车职业培训学校 俄罗斯长城 指 俄罗斯长城股份有限公司 长城中东 指 长城汽车中东公司 保定杰华 指 保定杰华汽车零部件有限公司 杰华内饰件 指 保定长城杰华汽车内饰件有限公司 长城房地产 指 保定市长城房地产开发建设集团有限公司 太行制泵 指 保定市太行制泵有限公司 富瑞园林 指 保定市富瑞园林有限公司 长城物业 指 保定市长城物业管理有限公司 裕园商贸 指 保定市长城裕园商贸有限公司 太行钢结构 指 保定太行钢结构工程有限公司 博创房地产

32、指 保定市博创房地产开发有限公司 长城创业 指 保定市长城创业投资有限公司 东方日瓦 指 北京市东方日瓦科贸有限公司 北京威德 指 北京威德汽车系统配套有限公司 太行集团 指 河北保定太行集团有限责任公司 太行加美 指 保定太行加美工业有限公司 太行热高 指 保定太行热高工程有限公司 太行热士美 指 保定太行热士美工业有限公司 保沧高速 指 河北保沧高速公路有限公司 保定天球 指 保定天球电器有限公司 保定信昌 指 保定信昌汽车零部件有限公司 保定佰思特 指 保定佰思特汽车零部件有限公司 骄龙公司 指 骄龙国际有限公司 保定万通 指 保定万通汽车配件有限公司 保定星辉 指 保定星辉灯具制造有限

33、公司 保定亿美 指 保定亿美汽车零部件有限公司 专利复审委 指 中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 菲亚特 指 菲亚特集团汽车股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 二、专业术语 乘用车 指 主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座的汽车，它可以牵引挂车。 乘用车下细分为基本型乘用车（轿车） 、多功能车（ MPV） 、运动型多用途车（ SUV） 、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 用于运送人员和货物的汽车， 并且可以牵引挂车。商用车包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车。皮卡（ Pi

34、ckup）是轻型载货汽车的一种车型 皮卡 指 英文 Pickup 的音译，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢的车型 发动机 指 是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能 变速器 指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱 欧 II、欧 III、欧IV、欧 V 指 欧盟组织（ EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是欧盟组织的强制标准，也是一项大多数国家和地区执行的参照标准 国 III、国 IV 指 GB18352.3-2005 轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 III、 IV 阶段）中第 III 和第

35、IV 阶段的标准 一、二、三、四、五级城市 指 一级城市包括北京、上海、广州、深圳， 4 个城市；二级城市包括天津、重庆、南京、苏州等 11 个城市；三级城市包括昆明、大连、绍兴、哈尔滨等 14 个城市；四级城市包括南阳、邯郸、扬州、乌鲁木齐等 64 个城市；五级城市包括枣庄、连云港、开封、阜新等 237 个城市 CCC 认证 指 中国从 2002 年 5 月 1 日起实行的国家强制认证制度， 是“中国强制认证（ China Compulsory Certification）”的英文缩写 RRR 认证 指 欧盟委员会于 2005 年 10 月 26 日正式颁布 关于车辆可再使用性、再利用性与可

36、回收利用性型式认证的技术指令（ 2005 64 EC） VCA 指 英国车辆认证局，是英国交通部下属的执行机构，也是英国新型公路车辆、农用拖拉机和非道路机械的国家审批机构，由其出具的证书在欧盟各国内被直接认可，在世界范围内也被广泛认可 ISO9001:2008质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO/TS16949 指 全名是“质量管理体系 汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001： 2000 的特殊要求” ，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业特殊要求的技术规范 TPS 指 丰田生产系统。该

37、生产系统（ TPS）的目的是消除运营中长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 所有的过载、不均衡和浪费。这是一种让每位员工参与进来，通过采用 PDCA（计划、执行、检查、纠正）的方法解决问题，改善质量、成本、交货期、安全和员工士气 KD 指 Knocked Down 的简称， 即散件组装。 在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为CKD 和 SKD CKD 指 Complete Knocked Down，即全散件组装 SKD 指 Semi-Knocked D

38、own，即半散件组装 ABS 指 汽车制动时防止车轮抱死的装置，是 Anti Lock Brake System 的英文缩写 EBD 指 电子制动力分配装置， 是 Electric Brakeforce Distribution 的英文缩写 CAE 指 计算机辅助工程，是 Computer Aided Engineering 的缩写 由于四舍五入的原因， 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策之前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人

39、简介 （一）本公司基本情况 本公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室于 2001 年 6 月 5 日出具的 关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长城汽车股份有限公司的批复 （冀股办 200162 号）批准，以长城有限公司截至 2001 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所审计的净资产 17,050 万元为基准，按 1： 1 比例折股整体变更设立的股份公司。 2001 年 6 月 12 日，河北省工商行政管理局为本公司核准下发了注册号为1300001001911 的企业法人营业执照，注册资本 17,050 万元。上述出资业经信永中和会计师事务所 2001 年 5 月 22 日

40、出具的验资报告予以验证。 2003 年 12 月，公司首次发行 H 股并在香港联交所上市交易。 截止本招股说明书签署日，本公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 创新长城 170,500 62.27 外资股（ H 股） 103,318 37.73 总 计 273,818 100 （二）本公司业务情况 公司主营业务为汽车整车及汽车零部 件的研发、生产及销售，目前具备SUV、轿车、皮卡三大品类合计 40 万辆整车的生产能力，同时形成了发动机、变速器、车桥等核心零部件的自主配套能力。凭借适时的产品策略和切入时点，长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 公司

41、抓住了中国汽车市场快速发展的有利时机，实现了跨越式发展。 皮卡业务是公司从事最早、最具竞争优势的业务。自 1998 年成为全国皮卡销量冠军后，公司连续 13 年在全国保持皮卡销量、占有率、出口数量、市场保有量第一，且在同外资品牌皮卡的竞争中体现了较强的竞争力，较大程度上压缩了外资品牌皮卡在我国的市场空间。 2008 年至 2010 年，公司皮卡销量分别约为 6.3 万辆、 7.5 万辆、 9.9 万辆，复合增长率 25.4%。 2010 年，公司皮卡市场占有率 27.1%，超过第二名近 13 个百分点。 SUV 业务是公司最为核心的业务，是报告期内公司收入和利润的最主要来源。自 2002 年借

42、助在皮卡领域的技术和经营经验成功进入 SUV 市场以来，公司连续 8 年保持全国 SUV 销量前三、自主品牌 SUV 销量第一。公司 SUV 产品定位于中档市场，性价比突出，既避开了与合资品牌的直接竞争，又在自主品牌中具有相对较高的质量水平，竞争优势明显。 2008 年至 2010 年，公司 SUV 销量分别约为 4.4 万辆、 5.8 万辆、 13.7 万辆，复合增长率 76.5%。 2010 年，公司 SUV 市场占有率 11.3%，重新成为全国 SUV 销量第一。 轿车业务是报告期内公司增长最快的业务。凭借在 SUV 和皮卡领域积累的技术及经营经验，公司 2008 年进入轿车领域，先后推

43、出长城精灵、炫丽两款车型，当年销售约 1 万辆； 2009 年，公司推出酷熊、凌傲，围绕“品质 +安全”的产品策略开展精品小车系列差异化营销，当年销售约 7 万辆，同比增幅超过600%； 2010 年 5 月，公司推出首款 A 级三厢轿车腾翼 C30，上市仅半年，单车月销量即突破 1 万辆，并位列 2010 年 12 月全国轿车品牌销量第 4 位，自主品牌第 2 位 （中国汽车工业协会统计数据） 。 2010 年全年公司轿车销量达到 12.3万辆，同比增长 76%。相比其他自主品牌车企，公司进入轿车领域虽然较晚，但增长迅速，后来居上。 以 SUV、轿车、皮卡三大品类为主体，公司 2008 年、

44、 2009 年、 2010 年汽车销量分别约为 12 万辆、 21 万辆、 36 万辆，复合增长率约 74%，远超行业平均水平。按所有汽车品类统计，公司 2010 年汽车销量位居全国第十二位。 （三）本公司竞争优势 长城汽车股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 对汽车生产企业而言，核心竞争力在于对产业链价值的控制力，单纯的整车组装附加值较低，利润空间小，而前端的研发和核心零部件以及后端的营销售后和品牌运营附加值不断增强，成为行业竞争关键驱动因素。 汽车产业链“微笑曲线” 公司从事汽车经营十几年来，从初期的汽车组装，到中期增加核心零部件自主配套、拓展营销网络，到后期重视技术研发和品牌运营，逐步走出了一条从产业链低端迈向高端的发展之路。在此过程中，公司形成了如下竞争优势： 1、国内领先的研发实施能力 公司拥有国家发改委等五部委联合认定的国家级企业技术中心， 投资建成了试验、试制、造型、工程四大中心，使长城汽车技术中心具备了国内领先的汽车研发水平。具备了 SUV、轿车